Web3従業員は違法行為を推進することで法的リスクにさらされる可能性があります

執筆：高孟陽

Web3プロジェクトの刑事事件において、捜査機関がまず尋ねるのは「あなたの職位は何ですか？」ではなく、「あなたはユーザーをどこに導きましたか？」である。

ある運用担当者は、会社のウォレットにアクセスできないし、トークン価格を決定する権限もないが、プロジェクトの宣伝コンテンツの公開、コミュニティの運営、そして関心のあるユーザーをカスタマーサポートに紹介する役割を担っている。あるBDは、取引バックエンドを操作する権限を持たないが、新規登録者数や入金額、取引高に基づいて報酬を受け取る。あるコミュニティ管理者は、チャットで質問に答えるだけに見えるが、実際には収益モデルの説明、アカウント開設リンクの送信、ユーザーがUSDTを購入し入金するまでのサポートを含む多岐にわたる業務を行っている。

このプロジェクトが不正営業などの疑いで調査された際、これらの従業員が最もよく質問したのは、「ビジネスモデルは社長が決めたもので、私は宣伝だけを担当し、会社の資金に一切触れていないのに、なぜ警察が私を調べるのですか？」でした。

答えは「運営を担当しただけで責任を負う」でもなく、「資金に触れていないから絶対に安全」というわけでもない。従業員が刑事責任を負うかどうかは、その従業員がプロジェクトが違法・犯罪活動を行っていることを認識していたか、自身の仕事が核心業務の推進に寄与していたか、そしてユーザーがプロジェクトに参加し、取引を完了し、資金を支払うプロセスにおいてどのような役割を果たしたかによって最終的に判断される。

2026年2月、中国人民銀行を含む8省庁は『仮想通貨関連リスクのさらなる防止・対処に関する通知』を発表し、国内で仮想通貨の交換、トークン発行による資金調達、および仮想通貨取引の情報仲介や価格決定などの業務活動は仮想通貨関連の違法金融活動であると明確にした。インターネット企業は、これらの活動に対して商業的展示、マーケティング宣伝、有料誘導サービスを提供してはならない。

2026年7月23日、深セン市インターネット情報弁公室は、仮想通貨に関連する規制違反を行う複数の自己メディアアカウントを公表した。これには「USDT取引業者交流グループ」「微支快換」などのアカウントが含まれる。公表によると、これらのアカウントは国内に対して仮想通貨業務のマーケティング宣伝情報を提供し、一般市民を仮想通貨の違法金融活動に誘導したため、プラットフォームによって永久に停止された。

ただし、監督規則が特定の業務を違法な金融活動と認定したり、アカウントが規則違反の宣伝によりプラットフォームによって閉鎖されたりしたからといって、それに参加したすべての従業員が自動的に違法経営罪に該当するわけではありません。

違法経営罪は、行為が国家の規定に違反することを要求するだけでなく、行為者が特定の違法経営活動その他の著しく市場秩序を乱す経営行為を実際に実施し、「情状が深刻」であるレベルに達することを要求する。従業員が共同犯罪の評価に含まれる場合、その者が他者と共同犯罪の故意を有し、具体的な行為によって犯罪の実行または援助に参加したことを証明する必要がある。

最高人民法院指導案例97号が示す裁判規則によれば、行政違法は直ちに不正営業犯罪と同一視できない。不正営業罪を適用するにあたり、関連行為が相当な社会的危害性、刑事違法性、および刑事処罰の必要性を有するかを依然として審査する必要がある。

したがって、Web3従業員が刑事責任を負うかどうかを判断するには、プロジェクトが最終的に調査されたかどうかや、従業員が会社から給与を受け取ったかどうかだけでは不十分であり、個人が実際に関与したビジネスチェーンに戻って評価するべきである。

一般のブランド運用は、コンテンツ作成、イベント実行、メディアプロモーション、コミュニティ維持を主に担当し、その業務はユーザーの取引を直接組織することとは等しくない。しかし、一部のWeb3プロジェクトでは、ブランドプロモーション、ユーザー獲得、アカウント開設リンク、資産入金、取引への変換の間に明確な隔離が存在しない。

たとえば、運営担当者が「元本保証リターン」「固定リターン」「低価格での購入」または「大口引き受け」などの宣伝コンテンツを継続的に公開する。ユーザーはこれらのコンテンツを見て、プライベートグループに誘導され、その後、コミュニティ担当者が取引リンク、ウォレットアドレス、またはチャージチュートリアルを送信する。BDはKOL、代理チーム、コミュニティチャネルと連携し、ユーザー登録数、入金額、または取引高に応じて報酬を獲得する。

このモードでは、フロントエンドのプロモーションは単なる独立したブランド活動ではなく、プロジェクトの営業活動を完了させるための必須の構成要素となる可能性があります。捜査機関は通常、ユーザーの変換パスに沿って段階的に審査します。ユーザーはどこでプロジェクトを知ったのか、誰が信頼を築いたのか、誰が製品と収益を説明したのか、誰が口座開設リンクを送信したのか、誰がUSDTの購入、KYC完了、入金を指導したのか、ユーザーが迷ったときに誰が促したのか、そして最終的な取引額に基づいて誰がコミッションを受け取ったのか。

したがって、従業員が会社のウォレットを操作したかどうかは、リスクを判断する唯一の基準ではありません。コミュニティによる顧客獲得とプライベートチャネルでの変換に依存するプロジェクトにとって、継続的かつ正確に国内ユーザーを取引プロセスに誘導することは、プロジェクトの運営に実質的な貢献をもたらす可能性があります。

運営、BD、コミュニティ担当者が一般支援職からプロジェクトのコア経営プロセスに進んだかどうかは、コンテンツチェーン、顧客獲得チェーン、取引チェーン、資金チェーンの4つの観点から判断できます。

この表は犯罪成立を判断する機械的な基準ではありません。従業員がそのうちのいずれかの作業を実施していたとしても、その作業時間、権限範囲、主観的認識、およびプロジェクトの実際の模式を無視して直ちに有罪と結論づけることはできません。

しかし、4つのチャネルにおけるリスクの高い行動が継続的に重なり、従業員がユーザーが宣伝コンテンツからコミュニティに流入し、口座開設を完了し、資金を支払い、最終的に取引を形成する一連の流れを確認できるようになり、かつ自身の収益が取引額に直接連動している場合、「私はただコンテンツを配信しているだけです」という説明ですべての行動を正当化するのは明らかに難しくなります。

従業員の事案において、最も核心的な争点は、その者が作業に参加したかどうかではなく、その者がプロジェクトの業務が違法または犯罪的なリスクを伴うことを知っていたかどうかである。

主観的认知について、捜査機関は従業員本人の「私は知りませんでした」や「上司から教えてもらえませんでした」という一言だけで判断せず、職務権限、内部コミュニケーション、ユーザーからの苦情、給与モデル、監督当局からの警告、およびその後の行動を総合的に審査します。

例えば、社内では国内ユーザーへの事業展開を禁止していると明確に議論されたにもかかわらず、従業員に中国語コミュニティを通じた新規ユーザー獲得を継続させるよう求められたか。また、「入金」「取引」「収益」などの用語を隠語に置き換えるよう指示されたか。プロジェクトはドメイン、コミュニティ、受取口座を頻繁に変更しているか。従業員はプラットフォームの利用停止、銀行口座の凍結、ユーザーの引き出し不能、またはコンプライアンス担当者からのリスク警告を受けたか。異常な状況が集中して発生した後も、従業員は引き続き新規ユーザーを獲得し、ユーザーに資金の支払いを促したか。

単一の状況のみでは、従業員が犯罪を構成していることを直接証明することはできません。しかし、複数の異常な事実が長期間にわたり繰り返し発生し、従業員が依然としてユーザーの取引を推進し続けている場合、これらの事実はその主観的認識の判断に影響を与える可能性があります。

一方で、従業員の入社日が短く、通常の固定給のみを受け取っており、収益保証や取引指導、資金処理に一切関与しておらず、プロジェクト全体のビジネスモデルについても十分な認識を持っていなかった場合、異常を発見した後に直ちに作業を停止し、異議を唱えたり自発的に退職したりしたのであれば、これらの事実は責任認定において十分に検討されるべきである。我々が過去に取り扱った一件では、当事者の入社時期、給与構造、職務権限、実際の関与範囲、および異常発見後の対応行動について証拠を整理し、それに基づいて包括的な弁護意見を提出した結果、不起訴という良好な結果を得ることができた。

刑法上の共同犯罪では、全員がすべてのプロセスに参加する必要はない。あるプロジェクトにおいて、責任者はビジネスモデルの設計を担当し、技術者はシステムの構築を担当し、運営およびBDはユーザー獲得を担当し、カスタマーサポートは取引の指導を担当し、財務は資金決済を担当する。異なる職務が実施する行為は異なるが、同じ経営活動を共同で推進する可能性がある。

運営、BD、またはコミュニティ担当者が、プロジェクトの核心業務が違法であることを知りながら、長期的かつ安定的にユーザー獲得、取引の成約、または資金支援を担当した場合、共犯として評価される可能性がある。従業員がビジネスモデルを決定せず、一部のタスクのみを実行したり、プロジェクト責任者よりも利益が少なかったとしても、犯罪成立を自動的に排除するものではなく、ただし、共犯における地位や責任の大きさに影響を与える。

刑法は、共同犯罪において補助的または従属的な役割を果たす者を従犯と定め、従犯には法に基づき軽減、減刑、または処罰の免除が適用されるべきである。したがって、従業員が共同犯罪に参加していたと認定された場合でも、一般実行者をプロジェクトの発起者、実質的支配者、およびコアマネジメント層と同等に評価することはできない。

最高人民検察院と国家外為管理局が共同で発表した外為違法犯罪の事例例は、同一業務システム内のプラットフォーム責任者、一般従業員、仮想通貨取引担当者、および口座提供者が、具体的な役割分担、主観的認識、および参加行為の違いにより、異なる責任を負う可能性があることを示している。関連事件の審査重点には、チャット記録、銀行取引明細、取引記録、ウォレットアドレス、および関係者間の実際の役割分担が含まれる。

弁護士のこのような事件における重要な仕事は、会社の全体的な業務と従業員の個人的な行動を分離し、従業員がいつ入社したか、どのような権限を持っていたか、どのユーザーおよび取引に実際に関与したか、どのような収益を得たか、プロジェクトの真のモデルを掌握していたか、そしてその行動がプロジェクトの運営結果にどの程度の影響を与えたかを明確にすることである。

プロジェクト責任者が連絡不能になり、会社のグループが突然解散した場合、または従業員が公安機関から通知を受けた場合、最も推奨されない行動は、チャット履歴を即座に削除し、すべてのグループを退出し、同僚と統一した説明を協議することです。これらの操作は、従業員に有利な証拠を消去する可能性があり、調査を回避しようとする行為と解釈される可能性があります。

従業員は、雇用契約、職務内容説明、給与記録、パフォーマンス規則、作業指示および実際の成果物を優先して保存するとともに、上長、クライアント、その他の部署との通信記録を完全に保持しなければなりません。自身がアクセス権限を持たないウォレット、バックエンド、資金口座については、作業権限の記録、承認プロセス、または内部コミュニケーションを通じて、自身と関連プロセスとの境界を明確に示す必要があります。

従業員がプロジェクトのリスクについて異議を唱え、個人アカウントへの受取を拒否し、過剰な収益宣伝コンテンツの削除を要求した、または異常を発見して自発的に退職した場合、その関連記録は特に速やかに固定する必要があります。

逆に、ユーザーの入金、資金集約、または取引指導に実際に関与した場合、「私は一般従業員です」と曖昧に説明するのではなく、関与した期間、対象ユーザー、取引金額、具体的な操作内容、および指示の出所を正確に整理すべきです。従業員が責任を負うかどうかは、職位名に基づいて判断するのではなく、完全な事実に基づいて決定されます。

Web3プロジェクトにおける運営、BD、コミュニティの業務において、リスクは職務名ではなく、職務とビジネス成果とのつながり方にある。

一般的文案作成、ブランド活動の企画、または一般コミュニティの運営だけでは、自動的に違法営業犯罪にはなりません。しかし、従業員の業務が継続的に国内ユーザーのアカウント開設、USDTの購入、入金、認購、または許可されていない金融業務への参加を促進し、その収入がユーザーの入金額や取引高と直接連動している場合、そのリスクはもはや「会社の問題」那么简单に扱うことはできません。

従業員にとって、本当に保存すべきは「ただの従業員に過ぎない」という一言ではなく、自身の業務範囲、権限の境界、報酬構造、および主観的認識を証明する完全な証拠である。プロジェクト側にとっても、すべての顧客獲得および取引変換行為を「ブランド運営」として包装してはならず、宣伝内容が最終的にユーザーをどこに誘導しているかを再検討し、従業員が顧客、取引、資金のチェーンにおいてどのような機能を果たしているかを明確にすべきである。

プロジェクトが違法であることは、すべての従業員が有罪であることを意味しない。会社のウォレットに触れたことがないからといって、必ずしもリスクがないわけではない。刑事責任は最終的に具体的な個人に帰属させ、誰がビジネスを設計し、誰が方向性を決定し、誰が取引を推進し、誰が資金を管理し、誰が限られた範囲で一般的な業務を遂行したかを明確に区別しなければならない。