重要なのは、善意を持つ人も守れるルールを策定することです。著者：Byron Gilliam
文章編集：深潮 TechFlow
深潮導読：SECが新しく提案した暗号資産セーフハーバールールにより、トークンは完全なデセントラライズ化を待たず、プロジェクトが「機能を実用化」した段階で証券法から解放される。これはプロジェクト側が開発を継続する余地を確保し、トークンの発行と出口のコンプライアンスパスをより明確にするため、業界関係者と投資家に直接的な影響を与える。
「重要なのは、善意の人々も守れるルールを策定することです。」——ヘスター・ペアース
米国の規制当局は、分散型プロトコルを表すトークンは証券法の対象にならないと一貫して主張してきた。
問題は、どのようにしてデセントラライズされた段階に至ったかです。
それは簡単ではありません。暗号プロトコルは本質的に製品であり、人々が使いたくなる製品を生み出すには、資金調達、ソフトウェア開発、アイデアの反復、マーケティングなど、多くの中心化された活動が必要です。
コミュニティ全体へと移行する、つまり証券法の制約から脱却するには、資産が当初証券と見なされる原因となった重要な管理が不可欠である。
2020年にSEC委員のヘスター・ペアスが述べたように、「トークンがユーザーに広く配布される前に、そのトークンが有用であることを証明するのは難しい。」
彼女はこれが二難の状況だと考えている：
潜在ネットワークは、そのトークンが証券法の規制対象である可能性があるため、トークンをユーザーに配布できません。しかし、潜在ネットワークが機能的で分散化されたネットワークとして成長し、重要な管理や起業活動を誰かまたは誰かのグループに依存しなくても済むようにするには、潜在的なユーザー、開発者、ネットワーク参加者にトークンを配布し、自由な転送を許可しなければなりません。
6年後、ペアスはSECが主導する暗号資産ワーキンググループで、成長する暗号資産が蝶がさなぎの殻を脱ぐように、証券法から脱却する解決策を提案した。
《暗号資産規制規則》のセーフハーバールールは、発行者がその代幣が表すプロトコルに関連するすべての重要な管理業務を「完了した」または「その他の方法で恒久的に停止した」場合に、トークンが解放されると提言している。
それまで、投資家に販売されたトークンは投資契約と見なされていました（したがって証券に該当）。しかし、RCA（暗号資産規制規則）は、プロトコルが依然として中央集権的に管理されている間、一時的に証券法の適用を免除しています。
これにより、開発者には、中央集権的な管理なしで暗号プロトコルが本来行うべきことを実現するため、最大4年の時間が与えられます。
この提案がプロトコルの分散化を必ずしも要求するわけではないため、そのトークンが投資契約でなくなるわけではない。
それはただ「正常に動作する」だけでもよいです。
具体的には、提案は、プロトコルが「誰かまたは特定の団体に依存せずに、分散化され、正常に機能するネットワークとして成熟したとき」に、規制体制から脱退すると説明しています。
「正常に動作する」とは具体的に何を意味するのか、完全には明確にされていない。
しかし、この区別は大きな妥協をもたらします：暗号通貨開発者は、トークンが証券法の適用除外を受けた後も、プロジェクトを継続できます。
提案には、「このようなネットワークまたはアプリケーション、およびその機能の確保、維持、改善、または強化、またはネットワーク効果の促進のために提供されるサービスは、スポンサーシップや開発プロジェクトへの資金提供、またはその他の類似の活動を通じて行われたとしても、重要な管理業務には該当しない」とあります。
簡単に言えば、証券法の免除は開発者がプロジェクトを放棄することを要求しません。
このルールは、各プロトコルがビットコインのように完璧に分散化されることを要求しているわけではなく、より広範なコミュニティに依存することを求めております。「ネットワークまたはアプリケーションが正常に機能した後、発行者、その他の開発者、検証者および/またはマイナー、流動性提供者、ユーザー、および暗号資産保有者を含む多数の参加者の活動と貢献が、関連する暗号ネットワークまたは暗号アプリケーションの成功・失敗に影響を与えます。」
この意味で、「正常に機能する」は「分散化」の非常に実用的なバージョンのように聞こえる。
これは暗号資産業界への思いやりのある配慮であり、業界をより良くする可能性があります。
SECの「正常に機能している」基準は、名目上の分散化しか実現していない暗号プロジェクトを除外しているようだ。このような一般的な手法では、プロトコルが少数のマルチシグを制御する開発者が管理し、DAOの投票を実行することも、投票を無視することも可能である。
この点で、SECは暗号資産業界自身が主張するコミュニティガバナンスの原則を真剣に受け止めているようだ——おそらく、暗号資産業界が通常自ら行うよりもさらに真剣に。
実際にトークン保有者コミュニティによってガバナンスされているプロトコルはどれほどあるでしょうか？さまざまな調査によると、その数はそれほど多くありません。
業界がこの分野でこれまであまり良い記録を残していなかったにもかかわらず、SECは暗号資産プロジェクトが機能的な分散化を達成したタイミングを自ら判断することを許可するよう提案した。
それらは、契約の履行に基づいて証券法のセーフハーバーテストから脱却します。つまり、プロトコルは自ら認証を行い、その重要な管理が成功裏に分散化された、または正常に機能するネットワークを実現したことを証明する必要があります。
これにより、SECが何をデセントラライズとし、何を通常の運用とみなすかを正確に裁定する必要がなくなり、これは歓迎すべきことです。
しかし、それは奇妙なインセンティブを生み出します：開発者は約束を少なくする傾向があり、約束が少なければ少ないほど、すでに達成したと言いやすくなります。
少し不思議です。これにより、開発者が自分自身が何をしているのかより不明確になる可能性があります。
しかし、長期的に過大な約束をし、十分な成果を提供してこなかった業界にとって、少し落ち着くのは悪くないかもしれない。
SECは、暗号資産がその初期の約束を実現する可能性さえあるのだろうか？
『暗号資産規制規則』の最も興味深い点は、それがようやく暗号資産に、自分がずっと主張してきた真正の分散化、あるいは少なくとも機能的な分散化への理由を与えたことである。
暗号資産業界は、何年にもわたり、規制当局にデcentralizationが重要であることを説いてきた。
今こそ、規制当局が暗号通貨業界を説得する番かもしれない。