Peoples Bancorp Inc.（「Peoples」）（ナスダックコード：PEBO）とCapital Bancorp, Inc.（「Capital」）（ナスダックコード：CBNK）は本日、Peoplesが全株式取引によりCapitalを買収することを含む合併契約および計画（「合併契約」）に署名したことを共同で発表しました。合併契約の条項に基づき、CapitalはPeoplesに合併され、その後、Capital Bank, N.A.はPeoplesの完全子会社であるPeoples Bankに合併されます。この取引の評価額は約7億2810万ドルです。
合併後、新会社の総資産は約140億ドル、総貸出は約100億ドル、総預金は約110億ドルとなり、8つの州およびワシントンD.C.に150以上の銀行支店を有し、全米をカバーする専門的な金融サービスプラットフォームを保有します。
今回の合併により、二つの多様な金融サービス機関が統合され、両社のビジネスモデルは補完的であり、ともにリレーションシップバンキングに焦点を当てています。Peoplesのコミュニティバンキング、信託・投資サービス、保険、専門的融資プラットフォームは、CapitalがワシントンD.C.およびボルチモア市場で展開する商業銀行業務、およびデジタル消費者クレジット、政府保証ローンおよびサービス、住宅抵当銀行業務などの全国的業務と補完し合います。両社は、合併後により広範で多様な収益構造が実現され、より多くの成長チャンネルが創出され、合併後の顧客層へのサービス提供能力が向上すると述べています。
2026年6月30日時点、Capitalは商業銀行、OpenSky™、Windsor Advantage™、Capital Bank Home Loansの4つの事業セグメントを有し、総資産は39億ドル、総貸出額は31億ドル、総預金額は34億ドルである。2026年第二四半期における手数料収入はCapitalの総収入の約22％を占め、Windsor Advantageのサービス資産ポートフォリオは約34億ドルである。
Peoplesの社長兼CEOであるタイラー・ウィルコックスは、「Peoplesの資産規模が100億ドルに近づく中、私たちは慎重かつ忍耐強く適切な戦略的機会を探してきました。私たちが求めていたのは、規模の拡大だけでなく、特許事業能力を著しく強化する取引とパートナーであり、Capitalはまさにその条件を満たしています。Capitalの商業銀行業務は、魅力的なワシントンD.C.およびボルチモア市場における我们的なプレゼンスを強化し、OpenSky、Windsor Advantage、Capital Bank Home Loansは補完的な全国規模の事業をもたらし、収益源をさらに豊かにし、成長機会を拡大しています。同様に重要なのは、Capitalの起業家精神に満ちた顧客中心の文化がPeoplesと非常に合致していることです。私たちは、この組み合わせが顧客と株主にとってより強力なプラットフォームを構築すると信じており、Capitalの従業員、株主、顧客をPeoplesへようこそと迎えることを楽しみにしています。」
CapitalのCEO、エドワード・F・「エド」・バリーは、「Peoplesは、私たちが構築した多様なモデルを理解し、重視しているため、Capitalの優れた戦略的パートナーです。今回の合併により、Capitalの関係重視の商業銀行および全国的な専門事業が、Peoplesのより大きな貸借対照表、より広範な製品機能、および運用インフラと統合されます。この合併は、顧客へのサービスをさらに充実させ、事業の持続的な成長を支援し、従業員に新たな機会をもたらします。また、私たちは纪律正しく、関係を重視する文化を共有しており、これは重要な要素です。」
Capital取締役会議長のスティーブン・J・シュワルツは追加で述べた。「Capital取締役会は、優れた経営チームが銀行の運営と成長を推進していることに大変幸運です。彼らが長年にわたり尽力してくれたことに心より感謝しています。Peoplesとの合併により、Capitalチームはより大きな規模と財務リソースを得られ、一流のサービスを継続し、より豊富な製品と強化されたキャパシティを提供できると信じています。さらに、この取引はCapital株主に顕著な価値をもたらし、Peoplesの複数の事業ラインの統合、規模の拡大によるコスト削減、および株式の流動性向上によって投資の利益が期待されます。このような成功企業と協業する絶好の機会を、すべての関係者が歓迎すべきです。」
合併契約の条項に基づき、両社の取締役会は一括してこの契約を承認しました。Capitalの株主は、保有する1株のCapital普通株に対して1.11株のPeoples普通株を受け取ります。Peoplesの2026年9月29日時点での20日間加重平均終値である1株あたり39.41ドルを基に計算すると、取引総額は約7億2810万ドル、1株あたり43.75ドルに相当します。取引完了後、元Capital株主は合計でPeoplesの約32％を保有すると見込まれています。本取引は、連邦所得税上、非課税再編として処理される予定です。
Peoplesは、一回性コストを控除する前の段階で、2027年の推定1株当たり利益を直ちに増加させると予想しており、有形帳簿価値の回収期間は3年未満、合併後の有形普通株平均株主資本利益率は約20%になると予測されています。合併契約に基づき、Capitalの取締役3名は、取引完了時またはその直後に、Peoplesの標準的な企業ガバナンス慣行および取締役評価プロセスに従って、Peoplesの取締役会に加わると予想されています。
この買収は、通常の引渡し条件、すなわち規制当局の承認およびPeoplesおよびCapitalの株主の承認を満たすことを前提に、2027年前半に完了する予定です。
Raymond James & Associates, Inc.がPeoplesの財務アドバイザーを務め、Dinsmore & Shohl LLPがその法務アドバイザーを務めます。Stephens Inc.がCapitalの財務アドバイザーを務め、Squire Patton Boggs (US) LLPがその法務アドバイザーを務めます。
電話会議
Peoplesは2026年9月30日米国東部時間午前10時、アナリスト、メディア、投資家を対象とした電話会議を開催します。本会議では、Wilcox氏および最高財務責任者兼財務担当役員のKatie Baileyが提案される買収について準備された発言を行い、その後質疑応答を行います。電話参加番号は1-866-890-9285です。電話会議の音声は、同時オンラインストリーミング（聴取専用）で配信され、Peoplesのウェブサイト「投資家情報」セクションで後日アーカイブを視聴できます。音声アーカイブは1年間保存されます。現場の電話会議に参加される方は、予定開始時刻の少なくとも15分前にお電話またはログインされることをお勧めします。
Peoples Bancorp Inc. について
Peoples Bancorp Inc.（「Peoples」、ナスダック：PEBO）は、子会社を通じて銀行、信託・投資、保険、および専門的融資ソリューションを提供する多様な金融サービス持株会社です。Peoplesは1902年から現在に至るまでオハイオ州マリエッタに本社を置き、金融的安定性、成長、地域社会への影響力という伝統を築いてきました。2026年6月30日現在、Peoplesの総資産は95億ドルで、オハイオ州、ウェストバージニア州、ケンタッキー州、バージニア州、ワシントンD.C.、およびメリーランド州に127のフルサービス銀行支店を含む144の拠点を運営しています。Peoplesのビジョンは、米国で最良のコミュニティバンクになることです。
Peoplesは、米国の上場企業で、ロッセ3000指数の構成銘柄です。Peoplesは、Peoples Investment Services、Peoples Premium Finance、North Star Leasingの部門、およびPeoples Insurance Agency, LLCとVantage Financial, LLCを含むPeoples Bankを通じてサービスを提供しています。
Capital Bancorp, Inc. について
Capital Bancorp, Inc.は、メリーランド州ロックビルに本社を置き、メリーランド州法に基づいて設立された銀行持株会社です。Capital Bancorpは1999年から金融サービスを提供しており、現在、ワシントンD.C.およびメリーランド州ボルチモア都市圏に4店舗、フロリダ州フォートローダーデール、イリノイ州シカゴ、ノースカロライナ州ロリに各1店舗を展開しています。2026年6月30日現在、Capital Bancorpの資産は約39億ドルであり、その普通株はナスダック・グローバル・マーケットでCBNKのコードで取引されています。
前向きな声明
本通信には、1995年私人証券訴訟改革法で定義される「前向きな声明」が含まれており、これらは固有のリスクと不確実性を伴います。前向きな声明の例には、以下が含まれますが、これらに限定されません：PeoplesおよびCapitalがそれぞれ提案される取引について抱く見通しと期待；提案される取引の戦略的および財務的メリット、特に合併後企業の将来の財務パフォーマンスへの予想される影響（1株当たり利益の増加、有形帳簿価値の回収期間、その他の運用およびリターン指標を含む）；提案される取引の完了時期；および合併後の事業を成功裏に統合する能力。このような記述は通常、「may」「will」「anticipate」「could」「should」「would」「believe」「contemplate」「expect」「estimate」「continue」「plan」「project」「intend」などの限定語（およびその派生語）またはPeoplesまたはCapitalおよびその各経営陣が将来の出来事について抱く見解または判断を表す類似の表現を使用します。前向きな声明は、作成時の仮定に基づいており、時間的・範囲的・発生可能性・程度において予測困難なリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受け、実際の結果が前向きな声明で明示的または暗黙的に示された期待と大きく異なる可能性があります。このようなリスク、不確実性および仮定には、以下が含まれますが、これらに限定されません：
- 何らかのイベント、変更、その他の状況が発生した場合、一方または両方が合併契約を終了する権利を有する可能性があります。
- 必要な規制当局の承認を得られなかったこと（およびこれらの承認に条件が付与され、合併後企業または提案された取引の期待される利益に不利な影響を及ぼす可能性）および、必要な規制当局の承認、株主の承認その他の承認を適時または全く得られなかったこと、またはその他の引渡し条件を満たせなかったことにより、提案された取引が予定された時期に完了しなかったり、全く完了できなかったりする可能性；
- PeoplesまたはCapitalに対して提起される可能性のあるいかなる法的手続きの結果；
- 提案された取引の予想される収益、予想されるコスト削減および戦略的メリットは、経済全体および市場状況、金利および為替レート、金融政策、法規制およびその執行、ならびにPeoplesおよびCapitalが展開する地理的および事業分野における競争の程度の変化または問題により、予定通りに実現されない、またはまったく実現されない可能性があります。
- 両社の統合は、予想よりも困難で、時間とコストがかかる可能性があります。
- 提案取引に関連する購買会計への影響、または取得資産および負担債務の公正価値およびクレジット調整を決定するための仮定のいずれかの変更；
- 提案された取引は、予期しない要因やイベントにより、予想よりも高額または時間が長くなる可能性があります。
- 経営陣の日常業務運営と機会への注目が分散されている；
- PeoplesまたはCapitalの顧客が否定的な反応を示す可能性がある、または業務関係または従業員関係が変化する可能性がある。これには、提案された取引の発表または完了に起因する変化が含まれる。
- PeoplesまたはCapitalの財務状況に重大な悪影響が生じた場合；
- Peoplesの株価は取引完了前に変動する可能性があります；
- 提案取引において発行されるPeoples普通株による潜在的な希薄化効果に関連するリスク；
- 一般的な競争、経済、政治、および市場状況；
- 地震、洪水その他の自然または人為的災害、ならびに伝染病の発生；および
- PeoplesまたはCapitalの今後の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因には、資産品質および信用リスクの変化、収益および利益成長の維持不能、金利変動、預金の流動性、インフレーション、顧客の借入・返済・投資・預金行動の変化、技術変化の影響・範囲・時期、資本管理活動、ならびに連邦準備制度理事会、通貨監理庁、消費者金融保護局による立法および規制上の措置および改革が含まれます。
上記の要因は、Peoples、Capital、または合併後企業の実際の結果、業績、または成果が先行する声明で明示的または暗黙的に示された内容と大きく異なる原因のすべてではありません。その他の要因、未知または予測不可能な要因も、Peoples、Capital、または合併後企業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
PeoplesおよびCapitalは、その先行きに関する声明の期待が、現在の事業および運営に関する知識の範囲内における合理的な仮定に基づいていると認識していますが、PeoplesまたはCapitalの実際の結果が、これらの先行きに関する声明で示唆または表明された将来の結果と重大な差異を生じないとは保証できません。実際の結果が上記の記述と重大な差異を生じる可能性のあるその他の要因については、PeoplesおよびCapitalの2025年12月31日終了会計年度の最新のForm 10-K年次報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびその後に米国証券取引委員会に提出したその他の文書をご参照ください。実際の期待結果が実現されない可能性があり、あるいは実現されたとしても、Peoples、Capital、またはそれぞれの事業または運営に予想される影響または結果をもたらさない可能性があります。投資家は、こうした先行きに関する声明に過度に依存しないよう注意してください。PeoplesおよびCapitalは、これらのすべてのリスク、不確実性およびその他の要因を慎重に検討した上で、当社が行うすべての先行きに関する声明を評価するよう促します。先行きに関する声明は、その作成日時点でのみ有効であり、適用法律で要求される場合を除き、PeoplesおよびCapitalは新情報、将来の出来事またはその他の理由によりこれらの先行きに関する声明を更新または明確化する義務を負いません。
追加情報および確認方法
本件提案取引に関して、Peoplesは、提案取引に関連して発行されるPeoples普通株式を登録するため、米国証券取引委員会（SEC）に対してForm S-4登録声明を提出する予定です。この登録声明には、共同プロキシ・プロスペクタスが含まれ、PeoplesおよびCapitalは、提案取引に関連するその他の文書をSECに提出する可能性があります。本資料に記載されている情報は、いかなる証券の売却の要請または購入の要請でもなく、いかなる投票または承認の要請でもありません。また、証券法に基づく登録または資格認定が完了する前に、その要請、要請、または売却が管轄区域内で違法である場合、証券の売却は行われません。投資家および証券保有者は、提案取引に関する登録声明および共同プロキシ・プロスペクタス、並びにSECに提出されたその他の関連文書およびその修正または補足文書を入手次第、これらを慎重に読み、投票または投資の決定を行う前に、Peoples、Capital、提案取引および関連事項に関する重要な情報を確認することをお勧めします。
投資家および株主は、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov）で、PeoplesおよびCapitalに関する情報が含まれる登録声明、合併委任状/プロスペクトス、その他のSEC関連文書を無料で入手できます。
参加者を募集しています
PeoplesおよびCapital、ならびにそれぞれの取締役、役員、経営陣および従業員は、合併に関連するプロキシー収集の参加者と見なされる可能性があります。Peoplesの参加者に関する情報は、Peoplesが2026年3月6日にSECに提出した2026年株主総会用14A表プロキシーに記載されています。Capitalの参加者に関する情報は、Capitalが2026年4月7日にSECに提出した2026年株主総会用14A表プロキシーに記載されています。提案されている取引におけるプロキシー収集の参加者に関する追加情報、およびPeoplesおよびCapitalの参加者が合併プロキシー収集において有する利害は、SECに提出される登録声明および共同プロキシー/招集説明書に含まれます。関連文書は、上記の方法で無料で入手できます。