執筆：Oluwapelumi Adejumo
編集：Saoirse、Foresight News
Metaplanetがビットコイン資産に大規模に投資した一方で、役員が巨額の予期せぬ報酬を受け取った問題が発覚し、株主はこの報酬の取り消しを要求している。
この論争の核心は、この東京上場企業がビットコイン購入資金を調達するために株式を繰り返し増発し、その結果、経営陣のオプションプールも同時に拡大している点である。現在、株主たちは、拡張プロセス中に経営陣の報酬プランに計上された約2億7300万株の潜在的株式の取消しを要求している。
ビットコインのレバレッジ取引が経営陣の報酬プールを押し上げる
争点は、Metaplanetの第10シリーズ株式購入権である。このプランは、同社がデジタル資産事業に転換する前である2023年初頭に株主の承認を得ており、当初の枠は4,600万股であった。
この計画には調整メカニズムが付属しており、オプションに対応する基礎株式が、会社が定義する完全希釈総株式の約20%の基準レベルを維持することを目的としています。
2024年4月、CEOのサイモン・ゲロビッチがMetaplanetをビットコイン財務モデルに転換させ、同社の資金需要は大きく変化した。Metaplanetは複数回、株式市場で資金調達を行い、ビットコインを購入した結果、財務におけるビットコイン保有高は最終的に43,000枚に達した。
ビットコイン戦略の開始時における約1億5390万株の発行済み株式から、2026年6月末までに株式総数は12.8億株に増加しました。第10シリーズの購入権の計算式は、企業の資本構成に応じて調整されるため、経営陣オプションプールは当初の4600万株から3億1946万4000株の潜在的株式へと拡大しました。
Metaplanetは8月18日にこの調整メカニズムを廃止し、ロック期間中のオプションプールの拡大は停止しました。
会社の公告では、この条項が「既存株主が負う株式希薄化の圧力を拡大する」こと、および資金調達の決定が株式購入権保有者の利益と対立する可能性があるという疑問を引き起こす可能性があることを認めています。
しかし、Metaplanetは報酬プールを拡大後の規模で凍結しただけで、当初の規模に戻すことは行っていない。これは、メカニズムが廃止される前に追加された約2.73億株の潜在的株式が、依然として経営陣のものであることを意味する。
CEOが一部の報酬を行使し、6400万株を獲得
8月の改定案が施行されてから数日後、ゲロビッチは報酬の一部を行使し、株主の反対がさらに強まった。
8月28日、このCEOは第10シリーズ購入権92,000份を行使し、新発行株式64,032,000株を取得しました。この取引により、彼の直接保有株式数は1,556万株から約7,960万株へ増加しました。
ゲロビッチ氏は、従来の行使価格である1株10円で行使を完了し、総支出は約64.03億円となりました。メタプランネットの株価を244円と仮定した場合、この新発行株式の時価は約156億円となり、行使コストと時価の間で帳面上の評価益が約150億円に達します。
この収益は現在、現金化されていません。8月の改定条項により、本プランを通じて取得した株式には5年間のロックアップ期間が設けられており、原則として2031年8月まで売却または譲渡はできません。
しかし、新株が発行されると、株式希薄化の効果はすでに発生しています。
6月30日時点では、発行済みの第10シリーズワラント459,000份のうち、Gerovichは276,000份を保有していました。彼が92,000份を行使した後、他の条件が変わらないと仮定すると、約184,000份のワラントが残っています。その他の役員および従業員は追加のワラントを保有しており、残りの報酬は2028年まで継続して付与されます。
報酬の未解決問題が1株あたりビットコイン指標に影響
投資家がこの報酬プールに特に注目しているのは、それがメタプランエットの財務戦略の核心指標である完全希釈後1株あたりのビットコイン数に直接影響を与えるためです。
6月30日時点で、同社は43,000枚のビットコインを保有しており、これは約16.3億株の完全希薄化株式に相当し、1株あたり約2,635サトシとなります。この総株式数の分母には、第10シリーズ報酬による潜在的希薄化が含まれています。
株主のRagnarは、元の報酬計画規模を上回る約2.73億株の潜在株式を直接消却することを求める主要な要請者の一人であり、Xプラットフォームで次のように投稿した：
唯一の解決策は、この2.73億株の追加株式を取消し、遡及的な新規インセンティブプランで置き換えることです。他の条件が変わらないと仮定した場合、これらの潜在株式を総発行株式の分母から除外すると、Metaplanetの1株あたりのビットコイン露出は約3,166サトシに上昇し、約20%の増加となります。
Ragnar が疑問を呈する：Metaplanet が自らこのメカニズムによって株主の希薄化が悪化し、資金調達インセンティブにリスクをもたらすと認めた以上、経営陣はなぜこの追加報酬を維持できるのか。
彼は、メタプランエットの昨年の国際発行においても、この調整条項により追加で9625万株の潜在株式が発生したと述べた。彼によると、同社がこのメカニズムを廃止する数か月前の2025年9月から10月には、既に株主たちがこの仕組みについて公に疑問を呈していたという。
この追加株式には、1株あたりのビットコイン増加やその他の株主還元指標に連動した業績評価条件は設けられておらず、8月の改訂においてのみ5年間の売却制限が追加されました。
ラグナーは、すでに廃止されたルールに基づいて蓄積された利益を維持するのではなく、将来の業績と直接連動した報酬制度でこの膨張した報酬を置き換えるべきだと主張している。
ガバナンスレビューがMMXX Venturesに拡大
報酬紛争とは別に、MMXX Ventures——Metaplanetの長期株主でありかつての同社貸付先——を巡るガバナンス上の争議が、対立をさらに悪化させた。
ゲロビッチは最近、MMXXの親会社の「重要だが非支配的株主」であり、同社の投資および取引決定には関与していないと表明しました。
しかし、投資家は引き続き、MMXXの所有権、投票構造、およびGerovichがMetaplanet関連取引において抱える経済的リスクのさらなる開示を要求している。
Metaplanetは、残存する最大90,000件の第10シリーズ購入権（対応する潜在株式は6,264万股）を、役員および従業員向けの新たな長期インセンティブ制度に移行する提案を行いました。この新制度では、業績および勤続年数の条件を設定でき、既存の上限を超えて新たな株式を発行することはありません。
ゲロビッチは、企業の外部コミュニケーションに課題があることを認め、メタプランネットは企業ガバナンスおよび報酬制度を継続的に見直すと述べました。
しかし、この返答は株主の核心的な要請には応えていない。Metaplanetは、今後の株式調達を通じて経営陣のオプションプールを拡大することはやめたが、メカニズムを廃止する前に発生した約2億7300万株の潜在的株式を放棄することを経営陣は約束していない。