著者：a16z crypto
編集：深潮 TechFlow
a16z：企業からDAOへ、DUNAが次世代の組織形態となる可能性
深潮導読：マルコ・ポーロの家族貿易からオランダ東インド会社まで、すべての商業革命の本質は「どのようにして見知らぬ者同士を協力させるか」である。a16zのこの記事は、組織形態の500年にわたる進化を整理し、DAOが直面する法的課題——それは技術的問題ではなく、制度的空白である——を指摘している。Web3プロジェクトを合規枠組み内で運営することを検討している業界関係者にとって、これは真剣に読み込むべき背景記事である。
数世紀にわたり、商業の核心的な課題は一貫して同じだった：役割が異なり、情報が非対称で、利益が異なる人々を、共通の目標に向けて協力させるにはどうすればよいか？その答えはほぼ常に何らかの組織的革新——前世代では実現できなかった方法でリスク、リターン、責任を分配する新しい構造——であった。商業の歴史は、協力の歴史でもある。
会社制度は、産業時代のために生まれ、その時代の協力問題を（そして活用するために）特化した、最近の偉大な組織的飛躍であった。しかし、ソフトウェアとインターネットネイティブプロトコルは、多層的な集中管理、官僚的な肥大化、および中央集権化といった、従来の企業が避けられなかったコストを削減している。
現在の法律構造は、この新しい世界のために設計されたものではありません。現在、次なる組織の飛躍への有力な競争者となっているのは、DUNAのみです。これは比較的新しい法的実体であり、米国議会で推進されている一代に一度の市場構造立法において、唯一明示的に認可された法的実体です。これは、インターネットネイティブな組織のために真正に構築された唯一の構造と言えるでしょう。
新しい組織形態が今日どのようにして現れているのかを理解するには、会社制度がどのような問題を解決したのか、そして我々がどこに向かっているのかを思い出すことが必要です。
商人はどのようにリスクを管理しますか？
会社が登場する以前、ビジネスは個人のものだった：マーコ・ポーロが父と叔父と共に長距離貿易を行う様子を想像してみよう。このような家族経営のビジネスでは、彼らはまさに命を賭けていた。契約に問題が生じれば、個人の財産は完全に没収され、命を落とす可能性さえあった。
商人の冒険は主に二つの保護に依存していたが、どちらも保証されていたわけではない。一つは地政学的なもので、モンゴル帝国の「モンゴル治世」がもたらした比較的平和な状況である。モンゴル人が好む人物に冒涜すれば、あなたは困ったことになる。もう一つは社会的なもので、誰かを欺き、契約を破り、「商人法」（Lex Mercatoria、約1100年から1600年までの商人自らが実行する名誉の規範）に違反すれば、あなたの評判は地に落ち、泉州からティンブクトゥに至る商取引ネットワーク全体でブラックリスト入りする。
強力な制度が欠如している状況では、商人の一言が、黄金よりも価値がある。ボロ家は血縁の絆によって比較的楽だったが、他の多くの商業提携はそううまくいかなかった。
強力な制度が欠如している状況では、商人の一言が、黄金よりも価値がある。
商業が長年直面してきた大きな課題の一つは、委託者と代理人との間の張力である。ここでは、投資家と商人との関係を指す。中世の「コンメンダ」（commenda）は、有限責任の保護を提供するという点で革新的であった。投資家は出資額以内での損失のみを負担し、商人も理論的には同様である。パートナーたちは当初の出資比率に従って利益を分配した。コンメンダは、正式な法規制が存在する前から自然に形成されたものであった。しかし、わずかな波風でもそのビジネスは崩壊する可能性があった。このモデルは拡大不可能でもあった。コンメンダは、一回の航海が終了したり、破産したり、死亡したりした時点で解散した。
さらに進んだ革新は、フィレンツェの「カンパニア」（compagnia）——メディチ銀行を思い浮かべてください——でした。この形態はコマンダよりも持続的で、運営的により複雑な法的実体でした。カンパニアは複数の長期的な商業関係を維持できましたが、依然としてすべてのパートナーの個人的責任に基づいていました。これは中世史上最も先進的な前会社ツールであり、中世提携制の頂点でしたが、パートナーは依然としてリスクにさらされていました。教会や大学はすでにローマの「ユニベルタス」（集団を単一の法人と見なす）という概念に由来する法的人格を享有していましたが、商業企業は依然として完全に独立した法的身分を欠いていました。
これらの欠点は17世紀まで解決されず、その頃、近代初期のヨーロッパで新しいものが発明された。この革新とその法的保護により、企業は資本調達を容易にし、株式発行を通じて所有権を分配し、所有者を責任から守れるようになった。これが会社である。これらの会社の権限は、最も有名な例としてオランダ東インド会社（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie）に与えられ、人々が会社というアイデアの優れた点に気づいた瞬間、それはヨーロッパの他の地域に急速に広まった。（英国東インド会社はVOCより数年前に設立されたが、その制度はVOCほど成熟しておらず、特定の航海のために資金を調達するのみで、公開株式発行メカニズムを備えていなかった。）
企業制度は、経営リスクを低減し、調整コストを削減することで、大規模で資本集約的な企業の実現を可能にし、現代世界の半分以上を形作った。
規模の代償
企業は一連の現実的な問題を解決すると同時に、新たな問題も生み出した。その最初の成果は、参加者が互いの結果に注目し始めるようになったことである。株主、取締役、船長を同じ法的実体と同じ利益ラインに結びつけることで、企業は本来他者に無制限に転嫁できていたコストを内部化させた。しかし、共通の利益は完全に一致したインセンティブを意味しない。
VOCを例に挙げると、その法的形態は馴染み深い一方で複雑である：株主には、投資リターンを望む多くのオランダ市民が含まれているが、彼らは自身の生活に忙殺されており、VOCの日常運営やマクロ戦略に手を差し伸べる余裕がない。董事会「十七绅士」（Heeren XVII）は、すべての人々のために利益を生む方法を計画する責任を負う。一方、東南アジアの前線で活動する船長や商人たちは、限られた情報と資源の中で、会社の現在の課題に最善の判断を下さなければならない。
理論的にはその通りです。しかし現実には、この三者の利益は完全には一致せず、一方が他の双方の利益を犠牲にして自らの利益を増やすことができます。
共通の利益は、完全に一致したインセンティブを意味するわけではない。
十七の紳士の監督と統制から離れた場所で、船長たちが他の船を襲撃したり、資金を奪って逃走しないようにするにはどうすればよいのか？商人が賄賂を受け取ったり、私的により大きな取引を結んだりしないようにするには？取締役会が正しい決定を下すようにどう保証するのか？もし自分が新教の価値観を共有する株主の一人で、VOCの時折見られる掠奪的な行動に不満を持っているとしたら？これらの問題は、オプション、配当、監査、監督、さらにはいわゆる効率賃金といったインセンティブ設計の革新、そして国家が公平な競争を保証するための新しい法的保護メカニズムを生み出した。もちろん、これにより無数の権力濫用も生じた。
しかし！時間とともに進化してきた企業制度は、依然として、インセンティブを調整し、協力コストを削減し、利益を生み出し、すべての参加者を保護するための、私たちが現在持つ最良のツールです。
アメリカ建国後間もなく、特別立法による認可で法人形態が認められたが、当初は極めて稀であった。1791年に連邦議会の特許により設立されたアメリカ最初の銀行が、最も初期で最も有名な事例である。ニューヨークは1811年に最初の一般企業法を導入した。19世紀半ばまでに、多くの州が特別法案なしで法人を登録できるようにし、「有限責任」の概念が各州で次第に標準化された。その後、19世紀末の工業化の波の中で企業数は爆発的に増加し、最終的に1899年のデラウェア州一般企業法がその象徴的な成果となった。
協同組合は19世紀に登場した別の選択肢である。それらは、メンバー所有と民主的ガバナンスという別の調整方式を模索した。農民、消費者、労働者、信用協同組合は、協同組合を利用して、参加者の利益を組織そのものにより直接的に結びつけた。協同組合は、農業（例：Land O'Lakes）などの分野で成功を収めたが、全体としては依然として専門的である。一方で、会社形式はますます普及していった。
別の選択肢は有限責任会社（LLC）です。LLCは、ドイツのGmbHや英国の有限会社（Ltd.）などのより古い形態を前身としていますが、LLC自体は比較的最近登場しました。ワイオミング州は1977年までそれを法律に明記していませんでした。それ以前は、株式会社は有限責任を提供していましたが、構造が硬直的で二重課税の問題があり、パートナーシップは柔軟性がありましたが、参加者が個人的なリスクを負う必要がありました。LLCは、有限責任と透過的課税の両方の長所を兼ね備えており、さまざまな小規模企業に適しています。現在、それは多くのスタートアップ企業、小企業、および投資ベクターのデフォルトの形態となっています。
その後、有限責任提携（LLP、1991年）、低利益有限責任会社（L3C、2008年）、公益会社（2010年）など、さまざまな小さなバリエーションが登場しました。これらはすべて有用であり、特定の目的に応じた企業形態の洗練です。しかし、一定の間隔で技術が可能性の境界を変化させ、それに比べて革新的な新しい形態を生み出します。
DAOとその課題
デcentralizationとは、大規模なグループが集中管理や信頼できる仲介者なしに調整できるという革新的なアイデアです。
暗号通貨の登場以前、特に中本聡がブロックチェーンを発明する以前は、このような可能性は現実的というより哲学的なレベルにとどまっていました。暗号通貨分野における最初の偉大な革新の一つは、DAO、すなわち分散型自律組織です。DAO は、ソフトウェアでコーディングされたルールによって統治され、中央機関ではなく参加者によって共同で管理される組織です。集中した経営チームや取締役会はなく、十七人の紳士も存在しません。
しかし、分散型ガバナンスは難しい。トークン保有者が重要な課題について投票することは、個人株主が取締役会メンバーを選出するよりもはるかに困難であることが証明されている——後者の投票率はすでにひどく低く、米国の地方選挙と同等である。権力が少数のトークン保有者に集中しないようにすることも、同様に挑戦的である。
近年の法的環境は、これらの課題をさらに悪化させています。残念ながら、前任政権の米国証券取引委員会は、暗号資産プロジェクトに対して明確な規則を提供せず、業界への過激な執行行動を通じてこの曖昧さを武器化してきました。不確実性の中では起業精神は育ちにくく、規則が明確であっても事業運営はすでに困難です。
起業精神は不確実性の中で育ちにくい。ルールが明確であっても、経営はすでに難しい。
合法性の核心は、SECがツールが証券に該当するかを判断するために用いる「Howeyテスト」の三つの基準の一つ、すなわち「（1）資金の投入；（2）共同事業；（3）利益が他者の努力によって完全に生じる」のうち、「他者の努力」に該当するかである。上場企業の場合、「他者の努力」には企業を運営する経営陣が含まれる。一方、暗号資産プロジェクトおよびそのDAOについては、SECは、関連するトークンを保有している可能性もあるし、そうでない可能性もある無関係な人々によって行われたとしても、プロトコルの継続的な開発が、関連するトークンを証券法の対象とし、広範な参加およびオンチェーン取引を不可能にするものと見なしている。
同様に重要的是、DAOは国家によって公式に認可されていないため、プロジェクト所有者は前述の保護、たとえば有限責任を受けることができません。言い換えれば、DAOメンバーは無限の個人責任を負う可能性があり、法的観点から見ると、これは暗号化ガバナンスを中世レベルまで後退させています。
そのため、暗号資産プロジェクトは弁護士の助言に従い、プロトコルの継続的な開発を監督するために海外に独立した財団を設立し、その作業と米国事業との関連を断ち切る。あるいは、米国以外に運営主体を設立する。この両方の「解決策」は、米国のイノベーション力および米国の雇用と税収を損なっている。
海外の暗号資産財団は、言い方を良く聞けば、迂回策である。これらの方案は弁護士によって策定され、権力と継続的な開発作業を「独立」した実体に移転することで、証券規制を回避しようとするものだ。この戦略は規制が敵対的な時代には理解できるが、その背後には深い欠陥が露呈している：財団のインセンティブ調整メカニズムが弱く、成長を促す能力が限られており、集中型コントロールの固定化を避けられない。
しかし、プロジェクトが「SECに訴えられる」と「不適切なインセンティブの歪みを生む奇妙な組織構造を構築する」の間に挟まれた場合、彼らに選択肢は他に何があるだろうか？
これが、DUNA——分散型非法人非営利団体——が重要な理由です。DUNAは、商業構造とガバナンス設計の長い歴史を踏まえ、すべての企業が共有する目標である：共通の目的に基づいて人々を効率的に調整することを追求します。しかし、その実現方法は集中型の管理統制に依存せず、従来の企業で一般的な委任代理問題や情報の非対称性を軽減します。そのため、DUNAはHoweyテストの核心的な仮定の一つ、すなわち参加者が価値を生み出すために他者の管理的努力に依存するという仮定から逸脱しています。³
グループが独自の法的形態を得ました
DUNAが登場する前、暗号プロジェクトの組織とガバナンスには3つの選択肢しかなかった：DAOは法的認知がなく、メンバーは壊滅的な責任リスクにさらされていた；従来の企業实体は、プロジェクトに不適切な階層構造を強要し、SECの規制行動に直面していた；オフショア財団は法的・実務的に極めて煩雑で、業界の大部分を海外に押しやっていた。
最近まで、ユーザーのグループが分散型ネットワークのガバナンスを行いながら、企業の一部の保護を享受する明確な方法は存在しませんでした。この組織形態は、ブロックチェーン技術によって初めて可能になったものです。今や、それが実現しました。
簡単に言えば、DUNAは一群人を一つの法的実体に変えます。現在、アラバマ州、ウェストバージニア州、ワイオミング州の3州が、この新しい商業構造を法的に認可しています。これは、従来の企業とは異なり、既存の組織形態の法的利点と分散型コントロールの能力を組み合わせたものであり、これまでどの実体も実現したことがありません。
簡単に言えば、DUNAは一群人を一つの法的実体にしました。
DUNAはどのような保護を提供しますか？その権限には法的人格、有限責任、継続的存続、および州政府の認可が含まれます。これらは現代企業が機能するための核心的な要素です。グループの「法的人格」を認めるとは、その実体が参加者に代わって契約を締結できることを意味し、有限責任はメンバーが組織の義務について個人的な責任を負わないことを保証します。これらの特性が組み合わさることで、大規模で緩やかに結びついた人々が協力し、資本を調達し、資産を保有し、管理者を雇い、税金を納め、取引を実行できるようになります。その一方で、メンバーが過度なリスクや破滅的な責任を負うことはありません。
組織形態は一気に定着するものではない。州間の競争、弁護士の徐々な理解、そして起業家たちの信頼が築かれることで、徐々に広まっていく。デラウェア州が企業登録の首选地となる前は、ニュージャージー州が支配的だった⁴；現在、テキサス州とネバダ州が追い上げている。LLCは当初ワイオミング州で承認され、税務処理が明確化された後、1997年までに全米50州に広まった。DUNAについては、ワイオミング州が再び先駆けとなり、2024年3月に立法を実施した。Uniswap GovernanceやNouns DAOを含む既存の暗号資産プロトコルやコミュニティがすでに採用している。
大規模企業に最初のネイティブな形態をもたらした企業制度のように、DUNAはオープンでインターネット規模の分散型ネットワークに独自の法的形態を付与しています。
組織設計の新時代
DUNAを、分散型ネットワークのガバナンスメカニズムが伝統的な集中管理を導入することなく事業を展開できる法的枠組みだと考えてください。DUNAは、非法人非営利団体（UNA）に基づいて構築されており、これは17の州とワシントンD.C.で採用されている法的枠組みで、管理組合、市民協会、レクリエーションスポーツリーグ、宗教共同体、関心クラブなどのグループが法的に組織されるのを支援します。UNAは、会社やLLCのような重い構造を必要としない軽量なガバナンスを提供し、これらのグループが法人名義で財産を保有し、契約を締結し、訴訟を提起（または訴えられる）ことを可能にします。⁵
会社制度がすべての提携事業を置き換えたように、DUNAもこれまでのすべてを置き換えることはありません。
DUNAも同様に、ボードや管理チームに依存することなく、トークン保有者または貢献者グループがチェーン上ルールまたはトークンベースの投票によってガバナンスを実行できます。メンバーは有限責任の保護を受けており、实体の義務と個人資産を分離します。また、組織は裁判所、規制機関、取引相手と理解され、対話することができます。
しかし、DUNAはすべての問題を解決できるわけではありません。ガバナンスの課題を排除することはできず、分散化を保証することもできません（DUNAの資格を得るには、DAOが少なくとも100人のアクティブなメンバーを保有しなければなりません）。また、証券法を魔法のように回避することもできません。DUNAが実際に実現するのは、特定の空白を埋めること、つまり分散型組織を法的に認知された組織として位置づけることです。
非公式な商人ネットワークから提携企業、会社、LLCへ、そして今日のDAOへ至るまで、新しい組織技術は常に新しい調整モデルが必要とされるたびに登場してきました。DUNAは、組織設計の進化における新たな時代の始まりを示しているかもしれません。しかし、会社制度がすべての提携企業を置き換えたように、DUNAもこれまでのものをすべて置き換えるわけではありません。それは選択肢のメニューを拡張したにすぎません。そして、それは初めて、分散型ネットワークを完全に特定可能な法的実体で代表できるようにしました。
人類の歴史の大部分において、規模の大小を問わず組織を拡大することは、巨大的な個人的リスクを伴った。ポロ家のような大胆な起業家たちは、家族や評判、脆弱な慣習に頼ってすべてを維持し、船の難破によって一瞬で破綻する可能性があった。⁶ 株式会社制度は、起業の運命とその背後にある個人の運命を分離することで、この計算式を変えた。DUNAはこの分離を新たな領域へと拡張した：ブロックチェーンに基づく分散型ネットワークのコミュニティガバナンス。
今や、インターネット上で緩く組織された無関係な人々でも、単一の実体として行動し、契約を締結し、資産を保有し、リスクを負うことができる。そして、参加者の誰もが自らの生計を賭ける必要はない。この意味で、これは商業史上最古の問題の一つに対する新しい解決策である。
謝辞：Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi、Steph Zinn に貴重なご意見と修正案をいただきありがとうございます。本記事に誤りがございましたら、すべて著者に責任があります。
協同組合は精神的にはDAOのようなインターネットネイティブな組織とよく似ているが、協同組合は比較的安定した識別可能なメンバー群と階層的なリーダーシップ構造を前提としているのに対し、多くの分散型ネットワークはこれらの条件を備えていない。
興味深いことに、アメリカのもう一つの重要な貢献である会社破産法は、長年にわたり世界中で広く普及していませんでした。この法律は「個人は挑戦し、失敗し、再編し、再挑戦できる」という理念を法典化しており、アメリカの活力の原動力となっています。
ワイオミング州は2021年、DAOをLLCとして組織することを許可することでこの問題に対応しようと試みた。しかし、LLCは明確なメンバー一覧、K-1税務申告書、営利目的を前提としている。これは一部の小規模な投資クラブには適しているが、非営利のミッションに駆動され、許可不要でメンバーが匿名であるネットワークにとっては不自然であり、Howey問題——メンバーの権益自体が証券であるかどうか——を解決するのにほとんど役立たない。
つまり、ニュージャージー州知事だったウッドロ・ウィルソンが州内の企業に優しい登録法を抑圧したことで、デラウェア州に意図せず大きな助けとなったのである。
信託は表面上、分散型グループの自然な载体のように見えるが、実際には適していない。信託は、明確に識別可能な受託者と受益者の関係に基づいて設計されており、分散型ガバナンスを意図的に追求する組織にとっては不適切な選択である。
ちなみに、マルコ・ポーロは対立する貿易強権間の戦争でヴェネツィアの戦船を指揮し、後にジェノヴァの刑務所に捕らえられ、そこで有名な旅行記を口述した。
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