著者：Aave Labs
翻訳：深潮 TechFlow
深潮導読：Aave DAOは数年にわたりサービスプロバイダーに資金を提供し、コードの作成、ツールの構築、ブランド構築を行ってきたが、商標とコアドメインはいまだにDAOの手にないため、権利を主張する資格すら持っていない。この提案は、ケイマン諸島のメンバーのいない財団会社を用いて、「資産には所有者がいるが、DAOを超える存在はいない」という課題を解決し、DeFiガバナンスが成熟した資産管理へと進化するサンプルとなっている。
本ARFC提案は、ケイマン諸島に登録されたメンバーのいない財団会社であるAave財団を設立し、その目的をAaveプロトコルのためのAave商標および関連する知的財産権の保有とすることを目指しています。
法人設立は複数の段階の最初のステップです。本提案は、会社登録および初代独立取締役および独立監督人の任命を含む第1段階のみをカバーします。以降の段階は、それぞれガバナンス審議に提出され、商標、ドメイン、コードリポジトリの知的財産権の譲渡および運営範囲などをそれぞれカバーします。
本提案は、「Aave 必勝」フレームワークの約束に基づき、ブランドおよび知的財産のコミュニティ保護のための枠組みをガバナンスに組み込むことで、AAVE が Aave エコシステムにおける唯一のコア資産である地位をさらに強化することを目的としています。
第一段では、合理的な登録料、法律費用、および取締役、監査役および秘書の任命費用のみを申請します。本ドキュメントの残りの部分は、構造、範囲、およびこの構造に課される制限について述べています。
Aaveのガバナンスは長年にわたり、複数のサービスプロバイダーに資金を提供し、コード、リスクツール、モデル、ドキュメントを生み出してきました。これらの成果物の所有権は、各協力期間ごとに一貫して処理されておらず、一部のケースでは当初の開発サービスプロバイダーが所有権を保持しています。また、Aaveの商標および主要ドメインも現在DAOの管理外にあります。DAOは商標を登録できず、侵害訴訟を提起できず、ドメインの所有権を保有することもできません。その結果、DAOが資金を投じて取得した資産を自ら保護することができなくなっています。
ケイマン諸島の財団会社は、所有権を保有し、契約に署名し、訴訟に応じながら、メンバー構造を持たないことで、どのメンバーも権利を行使できないようにすることで、この問題を解決できます。DeFi財団は、毎年の国庫補助金で運営され、設立を提案した同じチームが管理しているため、長年にわたり裁量権が蓄積され、注目されています。以下の設計は、この2つの条件を排除します。
法人の設立、異なる司法管轄における商標登録の譲渡、および既存契約における譲渡条項の交渉は、それぞれ独立した法務作業とコストを伴います。段階的に進めることで、各リクエストの定義を明確にし、コミュニティが評価可能な範囲に制限し、次の段階を開始する前に審査を受けられます。DAOはどの段階後でも中止することが可能であり、ファウンデーションは引き続き正常に運営され、ガバナンスが明確な法人として存続します。
仕様
1. 法的構造
Aave財団は、ケイマン諸島において「財団会社法」に基づき、メンバーのいない財団会社として登録されており、その定款に記載された目的は、Aaveプロトコルの利益のために知的財産権を保有し、保護し、ライセンスすることに限定されています。財団は独立した取締役によって管理され、取締役と関連のない独立した監督者によって監督されています。初期の任命後、取締役の任免はAIPを通じてのみ決定されます。
Aave Labs、DAOが雇用するいかなるサービスプロバイダーおよびそのいかなる関連会社も、取締役または監督者を任命する権利を有せず、またそのいずれの職務にも任命されることはできません。
2. ファンドはどのような資産を保有していますか
基金は、Aaveの商標、協議コードベースの知的財産権、主要ドメイン、およびサービスプロバイダー契約に基づいて譲渡される知的財産権の法的所有権を取得します。所有者として、これらの資産の出願、維持、防衛、および執行を担当します。
ブランドライセンスは一方的です。財団は、Aaveブランド製品の継続的な提供を可能にするために、製品開発のためにAaveの名称をライセンス返却し、このライセンスは無償です。
DAOは、既存のガバナンスメカニズムを通じてサービスプロバイダーを選定し、その範囲を決定し、報酬を承認し続けます。生み出されたコード、ツール、モデル、ドキュメントは、これらの協力の標準的な条件として財団に譲渡され、これによりDAOが蓄積した技術的成果に一貫した単一の所有者が与えられます。一方で、財団はどのようなものを構築するか、誰が構築するかについて一切の発言権を持ちません。
DAOは合理的な登録手数料、適格な秘書の採用費用、法律費用、および商標および知的財産権の譲渡メカニズムに関連する費用を負担します。
継続的予算を申請しない場合、今後の資金需要はすべて別途ガバナンスプロポーザルとして提出する必要があります。
3. DAOの権限
すべての資産上場、パラメータ変更、予算、サービスプロバイダーの採用、およびフレームワークの改訂は、依然として既存のガバナンスメカニズムを通じて行われるDAOの決定です。
AIPを通じて、DAOは取締役の任免を行い、財団規約のいかなる修正、核心的知的財産の処分、および合併または再編に対して同意権を有し、財団の清算を指示し、残余資産を後継实体に移転することができます。
4. レポート
ファンドは四半期ごとにガバナンスフォーラムに報告を公開し、保有資産および所有権の変動、運営費用、および商標またはコードベースを保護するために取られた法的措置を含みます。初回の報告は、最初の完全なカレンダー四半期の運営終了後90日以内に公開されます。
予想
基金は上記の明確な目的に沿って機能し、ガバナンスはプロトコルに関するすべての意思決定権を、今日とまったく同じように維持します。資産の上場、パラメーター、予算、サービスプロバイダーの選定、フレームワークの改訂は、引き続きトークン保有者が決定します。基金は、いかなる意思決定においても投票権、否決権、アドバイザリー役割を有しません。
基金にはメンバーまたは株主はおらず、いかなる個人もその所有権を有しません。理事会は1名の独立した取締役で構成され、監督者はその取締役と関連のない独立したサービスプロバイダーです。Aave LabsおよびいかなるDAOサービスプロバイダーも席を占めず、任命権も有しません。
ファンドの各段階は、独立した提案としてフォーラムに戻り、独立した投票が行われ、コミュニティはそのいずれかを否決できます。
本ARFCがコミュニティのコンセンサスを達成した場合、提案はSnapshot投票に進み、その後AIPを通じて適切な登録費用、法務費用、取締役任命費用が承認されます。その後、ケイマン諸島での登録および独立取締役および監督者の任命が行われます。
实体が設立され、所有権を保有できるようになると、商標、ドメイン、コードリポジトリの知的財産権の譲渡が開始されます。譲渡条件は、新しいサービスプロバイダーとの協力が通常のガバナンスプロセスを通じて更新または変更される際に含まれます。
これはAave Labsにプロトコルに対する制御権を与えるのでしょうか？
いいえ。プロトコルは、トークン保有者によるガバナンスによってDAOが運営しています。さらに、Aave Labsは財団に取締役席を保有せず、監督者としての役割を担わず、任命権も持ちません。財団はメンバーを持たないため、その定款にはAaveエコシステムを上回る株主は存在せず、同様の制限がDAOが雇用するすべてのサービスプロバイダーにも適用されます。
ガバナンスにどのような変更がありますか？
変更なし。資産の上場、パラメーター、予算、サービスプロバイダーの採用、フレームワークの改訂は、依然として既存のプロセスを通じてDAOが決定します。ファウンデーションは資産の所有権を保有していますが、プロトコルの決定に対して裁量権を持ちません。
なぜケイマン諸島を選んだのですか？
ケイマン諸島の「ファウンデーションカンパニー法」に基づいて設立されたファウンデーションカンパニーは、メンバーまたは株主が存在しなくても存続でき、法的所有権を保有し、契約を締結し、訴訟に応じることが可能です。これにより、DAOの上に立つ所有者を生み出さずに、商標を所有し、その権利を守ることが可能になります。
DAOが財団を解散したい場合、どうなりますか？
DAOは、AIPを通じて、いつでも取締役を交代させたり、財団の清算を指示したり、残余資産の用途を決定することができます。これには、後継载体への移転も含まれますが、いずれの場合も取締役の信義義務、法的義務および適用法律を遵守する必要があります。
どの知的財産権が譲渡され、いつ譲渡されますか？
一旦法人が設立されれば、Aaveの商標、主要ドメイン、およびプロトコルコードベースの知的財産権が譲渡されます。今後のサービスプロバイダーとの協力により生じる知的財産権は、これらの契約の標準条件に従って帰属されます。
本提案はAave Labsによって作成されました。Aave Labsは上記の財団において、いかなるガバナンスまたは経済的な役割も担っておらず、設立補助金を一切受領していません。
Creative Commons Zero（CC0）により、著作権および関連する権利を放棄します。
なぜ開 Cay 設立前にスイスを検討すべきですか？
私は、Aaveの商標、ドメイン、およびプロトコルの知的財産を保有・保護するための法的に独立した枠組みの創設を支持します。しかし、ケイマン諸島を選択することを約束する前に、ガバナンス層は提案された構造をスイス財団と比較すべきだと考えます。
重要な点は、ケイマン諸島が可能かどうかではない。それは確かに可能である。問題は、Aaveのコア資産を保有する無主のエントティにとって、どの司法管轄区が長期的により適しているかである。
1. より強力な法定目的の保護
スイスの財団には株主やメンバーは存在しません。その資産は、法的に財団規約で定められた目的にのみ使用され、独立した法定監督の下に置かれています。
Aaveにとって、ファウンデーションの目的は、Aaveの商標、ドメイン、プロトコルの知的財産を保有し、保護し、管理することで、Aaveエコシステムの利益に貢献することと狭義で定義できる。監督機関は、これらの資産がその目的に継続的に使用されることを法的に保証しており、たとえ誰かが市場でトークンを購入してガバナンスシステムを乗っ取ろうとしても、この点は変わらない。
これは、私人が作成した定款の制限と指定された企業サービスプロバイダーに主に依存することとは本質的に異なります。
2. AAVEのガバナンスを直接構造に組み込むことができます
これは両方の司法管轄区域で可能性があります。
ケイマン法は、トークン保有者に直接な定款治理権を付与するのに十分な柔軟性を備えているため、「DAOの毎回の投票は諮問的であるのみ」としてケイマンを批判するのは不当である。
スイスの財団も、AAVEのガバナンスをその定款構造に組み込むことができます。スイスの強制的法律に従い、トークン保有者には、たとえば以下の特定の事項に関する明確な権利を付与できます。
財団理事会の任命および解任；
コアIPのライセンスまたは譲渡；
財団ボードへの監督；および
解散および残余資産の処分先。
したがって、スイスの利点は、トークン保有者の投票そのものではなく、DAOガバナンスを法定目的のロックと独立した監督に組み合わせることにあります。
3. IPの商業化は重要な司法管轄の問題です
これは、ファンドがIPを保有するために設立されたという点で特に重要です。
案として提案されているロイヤリティフリーのライセンスは、ケイマン諸島の経済的実体要件が当初は本質的な問題とはならなかったことを意味する可能性がある。しかし、このファンドは長期的に存続することを目的としている。
Aaveが今後、ライセンス料、ロイヤリティ、その他のIP収入を通じてIPを商業化する場合、ケイマン諸島の経済的実体制度が直接関係する可能性があります。ケイマン諸島でIP事業を展開する法人は、関連活動、支出、存在、および人員を含む、本物のケイマン諸島国内の実体を備える必要があるかもしれません。
スイスは、ケイマン諸島型の経済的実体要件をIPの商業化に課していません。250718 管轄区域比較……
したがって、選択された司法管轄区は、ファウンデーション設立初日に適用されるだけでなく、Aaveが今後IPを収益化する場合にも適用される必要があります。
4. スイスはより実質的な条約ネットワークを有しています
国際課税にも同様に適用されます。
スイスは100以上の二重課税回避協定ネットワークを有しており、ケイマン諸島の包括的な租税協定ネットワークははるかに限定的です。250718 管轄区域比較……
基金が異なる司法管轄区域の取引相手からロイヤリティまたはライセンス料を徴収する場合、これは重要となる可能性があります。関連条約および適用される悪用防止要件に基づき、条約の適用により源泉徴収税が軽減され、二重課税を回避する仕組みが提供されることがあります。
長期IP保有者にとって、これは検討に値する構造的な利点です。
推奨される次のステップ
したがって、登録前に、ケイマン諸島とスイスの比較法的意見を取得することを推奨します。主な焦点は以下の通りです：
AAVEのガバナンス統合；
財団の目的およびコアIPの法的保護；
今後のIPの商業化および経済的実体要件への対応；および
跨境IP収入に対する二重課税協定の適用。
ケイマン諸島が依然として最優先の司法管轄地となる可能性がある。しかし、この財団はAaveの最も重要な資産を長期保有することを目的としているため、この司法管轄地の比較はIP譲渡の後ではなく、前に完了すべきである。