著者：a16z crypto
翻訳：深潮 TechFlow
深潮ガイド：マルコ・ポーロの家族貿易からオランダ東インド会社まで、すべての商業革命の本質は「如何に見知らぬ者同士を協力させるか」である。a16zのこの記事は、組織形態の500年にわたる進化史を整理し、DAOが直面する法的課題は技術的問題ではなく、制度的空白であると指摘している。Web3プロジェクトを合規枠組み内で運営することを検討しているプロフェッショナルにとって、これは真剣に読むべき背景記事である。
数世紀にわたり、商業の核心的な課題は一貫して同じだった：役割が異なり、情報が非対称で、利益が異なる人々を、共通の目標に向けて協力させるにはどうすればよいか？その答えはほぼ常に某种の組織的革新——リスク、リターン、責任を前世代では実現できなかった方法で分配する新しい構造——であった。商業の歴史は、協力の歴史でもある。
会社制度は、産業時代のために生まれ、その時代の協力の課題を（そして活用するために）特化した、最近の偉大な組織的飛躍であった。しかし、ソフトウェアとインターネットネイティブプロトコルは、多層的な集中管理、官僚主義の肥大化、および中間化といった、従来の企業が避けられなかったコストを削減している。
現在の法律構造は、この新しい世界のために設計されていない。現在、次なる組織の飛躍への有力な競争者として浮上しているのは、DUNAのみである。これは比較的新しい法的実体であり、米国議会で推進されている一代に一度の市場構造立法において、唯一明示的に認可された法的実体である。DUNAは、インターネットネイティブな組織のために真正に構築された唯一の構造といえる。
新しい組織形態が今日登場している理由を理解するには、会社制度がどのような問題を解決したのか、そして我々がどこに向かっているのかを思い出すことが必要です。
商人はどのようにリスクを管理するか
会社が登場する以前、ビジネスは個人のものだった：マーコ・ポーロが父と叔父とともに長距離貿易を行う様子を想像してみよう。このような家族経営のビジネスでは、彼らはまさに命を賭けていた。契約に問題が生じれば、個人の財産が完全に没収されるだけでなく、命を落とす可能性さえあった。
商人の冒険は主に二つの保護に依存していたが、どちらも保証されていなかった。一つは地政学的なもので、モンゴル帝国の「モンゴル治世」がもたらした比較的平和な状況である。モンゴル人が好む人物を冒涜すれば、あなたは困ったことになる。もう一つは社会的なもので、誰かを欺き、契約を破り、「商人法」（Lex Mercatoria、約1100年から1600年までの商人自らが実行する名誉規範）に違反すれば、あなたの評判は地に落ち、泉州からティンブクトゥに至るまでの貿易ネットワークでブラックリスト入りする。
強力な制度が欠如している状況では、商人の一言が、黄金よりも価値がある。ボロ家は血縁の絆によって比較的楽だったが、他の多くの商業パートナーシップはそうではなかった。
強力な制度が欠如している場合、商人の一言は、黄金よりも価値がある。
商業が長年直面してきた大きな課題の一つは、委任者と代理人の間の張力、すなわち投資家と商人の関係である。中世の「コンメンダ」（commenda）は、有限責任の保護を提供するという革新的な仕組みであり、投資家は出資額以内での損失のみを負担し、商人も理論的には同様であった。パートナーたちは当初の出資比率に応じて利益を分配した。コンメンダは、公式な法規制が存在する以前から自発的に形成された。しかし、わずかな波風でもこのビジネスは崩壊する可能性があった。また、このモデルは規模拡大が不可能であった。コンメンダは、一回の航海の終了、破産、または死亡によって即座に解消された。
さらに進んだ革新は、フィレンツェの「コンパニア」（compagnia）——メディチ銀行を思い浮かべてください——でした。この形態はコマンダより持続的で、運営的により複雑な法的実体でした。コンパニアは複数の長期的な商業関係を維持できましたが、依然としてすべてのパートナーの個人的責任に基づいていました。これは中世史上最も先進的な前会社ツールであり、中世提携制の頂点でしたが、それでもパートナーはリスクにさらされていました。教会や大学はすでにローマの「ユニベルシタス」（集団を単一の法人として扱う）という概念に由来する法的人格を享有していましたが、商業企業は依然として完全に独立した法的身分を欠いていました。
これらの欠点は17世紀まで解決されず、その頃、近代初期のヨーロッパで新しいものが発明された。この革新とその法的保護により、企業は資本調達を容易にし、株式発行によって所有権を分配し、所有者を責任から守れるようになった。これが会社である。この会社の権限は、オランダ東インド会社（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie）に最も有名に与えられ、人々が会社というアイデアの優れた点に気づいた瞬間、それはヨーロッパの他の地域に急速に広まった。（英国東インド会社はVOCより数年前に設立されたが、その制度はVOCほど成熟しておらず、特定の航海のためにのみ資金を調達し、公開株式発行メカニズムを備えていなかった。）
企業制度は、経営リスクを低減し、調整コストを削減することで、大規模で資本集約的な企業の実現を可能にし、現代世界の半分以上を形作った。
規模の代償
企業は一連の現実的な問題を解決すると同時に、新たな問題も生み出した。その最初の成果は、参加者が互いの結果に注目し始めるようになったことである。株主、取締役、船長を同じ法的実体と同じ利益ラインに結びつけることで、企業は本来他者に無制限に転嫁できていたコストを内部化させた。しかし、共通の利益は完全に一致したインセンティブを意味するわけではない。
VOCを例に挙げると、その法的形態は馴染み深い一方で複雑である：株主には、投資リターンを望む多くのオランダ市民が含まれているが、彼らは自身の生活に忙殺され、VOCの日常運営やマクロ戦略に手を貸す余裕がない。董事会「十七绅士」（Heeren XVII）は、すべての人々のために利益を生む方法を計画する責任を負う。一方、東南アジアの前線にいる船長や商人たちは、限られた情報と資源の中で、会社の現在の課題に対して最善の意思決定を下さなければならない。
理論的にはそうですが、現実には、この三方の利益は完全には一致せず、一方が他の双方の利益を犠牲にして自らの利益を増やすことができます。
共通の利益は、完全に一致したインセンティブを意味するわけではない。
十七の紳士の監督と統制から離れた場所で、船長たちが他の船を襲撃したり、資金を持ち逃げしないようにするにはどうすればよいのか？商人が賄賂を受け取ったり、私的により大きな取引を結んだりしないようにするには？取締役会が正しい決定を下すようにどう保証するのか？もしあなたが新教の価値観を共有する株主の一群で、VOCの時折見られる掠奪的な行動に不満を持っているとしたら？これらの問題は、オプション、配当、監査、監督、さらにはいわゆる効率賃金といったインセンティブ設計の革新、および国家が公平な競争を保証するための新しい法的保護メカニズムを生み出した。もちろん、これにより無数の権力濫用も生まれた。
しかし！時間とともに進化してきた企業制度は、依然として、インセンティブを調整し、協力コストを削減し、利益を生み出し、すべての参加者を保護するための、私たちが現在持つ最良のツールです。
アメリカ建国後まもなく、特別法により会社形態が認可されたが、当初は極めて稀であった。1791年に連邦議会の特許により設立されたアメリカ最初の銀行が、最も初期で有名な事例である。ニューヨークは1811年に最初の一般会社法を導入した。19世紀半ばまでに、多くの州が特別法なしで会社を登録できるようにし、「有限責任」の概念が各州で徐々に標準化された。その後、19世紀末の工業化の波の中で会社数が爆発的に増加し、1899年のデラウェア州一般会社法がその象徴的な成果となった。
協同組合は19世紀に登場した別の選択肢である。それらは、メンバー所有と民主的ガバナンスという別の調整メカニズムを模索した。農家、消費者、労働者、信用協同組合は、協同組合を利用して、参加者の利益を組織そのものにより直接的に結びつけた。協同組合は、農業（例：Land O'Lakes）などの分野で成功を収めたが、全体としては依然として専門的な存在である。一方で、株式会社形式は次第に人気を博していった。
別の選択肢は、有限責任会社（LLC）です。LLCは、ドイツのGmbHや英国の有限会社（Ltd.）などのより古い形態を前身としていますが、LLC自体は比較的最近登場しました。ワイオミング州は1977年までその制度を法律に組み込んでいませんでした。それ以前は、株式会社は有限責任を提供していましたが、構造が硬直的で二重課税の問題があり、パートナーシップは柔軟性がありましたが、参加者が個人的なリスクを負う必要がありました。LLCは、有限責任とパッシブ課税の両方の利点を兼ね備えており、さまざまな小規模企業に適しています。現在、LLCは多くのスタートアップ企業、小規模企業、投資媒体のデフォルトの形態となっています。
その後、有限責任提携（LLP、1991年）、低利益有限責任会社（L3C、2008年）、公益会社（2010年）など、さまざまな小さな変形が登場しました。これらはすべて有用であり、特定の目的に応じた企業形態の洗練です。しかし、時折、技術が可能性の境界を変えることで、比較的革命的な新しい形態が生み出されます。
DAOとその課題
デcentralizationとは、大規模なグループが中央管理や信頼できる仲介者なしに調整できるという革新的な理念です。
暗号通貨の登場以前、特に中本聡がブロックチェーンを発明する以前は、このような可能性は現実的なものというより、哲学的なレベルにとどまっていました。暗号通貨分野における最初の偉大な革新の一つは、DAO、すなわち分散型自律組織です。DAOは、ソフトウェアでコーディングされたルールによって統治され、中央機関ではなく参加者たちによって共同で管理される組織です。集中的な経営チームや取締役会は存在せず、十七人の紳士もいません。
しかし、分散型ガバナンスは難しい。トークン保有者が重要な課題について投票することは、個人株主が取締役会メンバーを選出するよりもはるかに困難であることが証明されている。後者の投票率はすでにひどく低く、米国の地方選挙と同程度である。権力が少数のトークン保有者に集中しないようにすることも、同様に挑戦的である。
近年の法的環境は、これらの課題をさらに悪化させました。残念ながら、前政権の米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産プロジェクトに対して明確な規則を提供せず、業界への過剰な執行行動を通じてこの曖昧さを武器化してきました。不確実性のなかでは起業精神は育ちにくく、規則が明確であっても事業運営はすでに困難です。
起業精神は不確実性の中で育ちにくい。ルールが明確であっても、経営はすでに十分に難しい。
合法性の核心は、SECがツールが証券に該当するかを判断するために用いる「Howeyテスト」の3つの基準の1つ、すなわち「（1）金銭の投入、（2）共同事業、（3）利益が他者の努力に完全に依存する」のうち、「他者の努力」に該当するかである。上場企業の場合、「他者の努力」には企業を運営する経営陣が含まれる。一方、暗号資産プロジェクトおよびそのDAOについては、SECは、関連するトークンを保有しているかどうかにかかわらず、無関係な複数の人物によって行われるプロトコルの継続的な開発も、「他者の努力」に該当すると見なし、これにより関連するトークンが証券法の対象となり、広範な参加やオンチェーン取引が不可能になると判断している。
同等重要的是、DAOは国家によって公式に認可されていないため、プロジェクト所有者は前述の保護（例：有限責任）を受けることができません。言い換えれば、DAOメンバーは無限の個人責任を負う可能性があり、法的観点から見ると、これは暗号資産ガバナンスを中世レベルまで後退させています。
そのため、暗号資産プロジェクトは弁護士の助言に従い、プロトコルの継続的な開発を監督するために海外に独立した財団を設立し、その作業と米国事業との関連を断ち切った。あるいは、米国以外に運営主体を設立した。この両方の「解決策」は、米国のイノベーション力および雇用と税収に悪影響を及ぼしている。
海外の暗号資産財団は、言い方を良く聞けば、迂回策にすぎない。これらの策は弁護士によって考案され、権力と継続的な開発作業を「独立」した実体に移転することで、証券規制を回避しようとするものである。この戦略は規制が敵対的な時代には理解できるが、その背後には根本的な欠陥が露呈している。すなわち、財団のインセンティブ調整メカニズムが弱く、成長を促す能力が限られており、集中型コントロールを固定化する傾向が避けられないということである。
しかし、プロジェクトが「SECに訴えられる」と「歪なインセンティブの不一致を生む組織構造を構築する」の間に挟まれた場合、彼らにはどのような選択肢があるというのか？
これが、DUNA——分散型非法人非営利団体——が重要な理由です。DUNAは、商業構造とガバナンス設計の長い歴史を踏まえ、すべての企業が共有する目標である：共通の目的に基づいて人々を効率的に調整することを追求します。しかし、その実現方法は集中型の管理コントロールに依存せず、従来の企業で一般的な委任代理問題や情報の非対称性を軽減します。そのため、DUNAはHoweyテストの核心的な仮定の一つ、すなわち参加者が他人の管理的努力に依存して価値を生み出すという仮定から逸脱しています。³
グループは独自の法的形態を得ました
DUNAが登場する前、暗号プロジェクトの組織とガバナンスには3つの選択肢しかなかった：DAOは法的認知がなく、メンバーは壊滅的な責任リスクにさらされていた；従来の企業实体はプロジェクトに不適切な階層構造を強要し、SECの規制行動に直面していた；オフショア財団は法的・実務的に極めて煩雑で、業界の大部分を海外へと駆り立てていた。
最近まで、ユーザーのグループが分散型ネットワークのガバナンスを行いながら、企業の一部の保護を受ける明確な方法は存在しませんでした。この組織形態は、ブロックチェーン技術によって初めて可能になったものです。そして、今やそれが実現しました。
簡単に言えば、DUNAは一団の人々を法律上の実体に変えます。現在、アラバマ州、ウェストバージニア州、ワイオミング州の3州が、この新しいビジネス構造を法的に認可しています。DUNAは、既存の組織形態の法的利点と、分散型制御の能力を組み合わせており、従来の企業とは明確に異なり、これまでどの実体も実現したことがありません。
簡単に言えば、DUNAは一団の人々を法律上の実体に変えました。
DUNAは具体的にどのような保護を提供しますか？その権限には法的人格、有限責任、継続的存続、および州政府の認可が含まれます。これらは現代の企業が機能するための核心的な要素です。団体の「法的人格」を認めるということは、その实体が参加者に代わって契約を締結できることを意味し、有限責任はメンバーが組織の義務について個人的な責任を負わないことを保証します。これらの特性が組み合わさることで、大規模で緩やかに結びついた人々が協力し、資本を調達し、資産を保有し、管理職を雇い、税金を納め、取引を実行できるようになります。その一方で、メンバーが過度なリスクや破滅的な責任を負うことはありません。
組織形態は一気に定着するものではない。州間の競争、弁護士たちの徐々なる理解、そして起業家たちの信頼が築かれることで、ゆっくりと広まっていく。デラウェア州が企業登録の最優先地となる前は、ニュージャージー州が支配的だった⁴。現在、テキサス州とネバダ州が急追している。LLCは当初、ワイオミング州で承認され、税務処理が明確化された後、1997年までに全米50州に広まった。DUNAについては、ワイオミング州が再び先駆者となり、2024年3月に立法を実施した。Uniswap GovernanceやNouns DAOを含む複数の暗号資産プロトコルおよびコミュニティがすでに採用している。
大規模企業に最初のネイティブな形態をもたらした企業制度のように、DUNAはオープンでインターネット規模の分散型ネットワークに独自の法的形態を提供しています。
組織設計の新時代
DUNAを、分散型ネットワークのガバナンスメカニズムが伝統的な中央集権的管理を導入せずに事業を展開できる法的枠組みと想像してください。DUNAは、17の州およびワシントンD.C.で採用されている非法人非営利団体（UNA）という法的枠組みに基づいています。この枠組みは、管理組合、市民団体、レクリエーションスポーツリーグ、宗教共同体、趣味クラブなどのグループが法的に組織されるのを支援します。UNAは、会社やLLCのような重い構造を必要とせず、軽量なガバナンスを提供し、これらのグループが法的主体として財産を保有し、契約を締結し、訴訟を提起（または訴えられる）ことを可能にします。⁵
会社制度がすべてのパートナーシップを置き換えたように、DUNAもこれまでのすべてを置き換えることはありません。
DUNAも同様に、ボードや経営チームに依存することなく、トークン保有者または貢献者グループがチェーン上ルールまたはトークンベースの投票によってガバナンスを実行できます。メンバーは有限責任の保護を受け、組織の義務と個人資産を分離できます。また、組織は裁判所、規制機関、取引相手と理解され、対話可能になります。
しかし、DUNAはすべての問題を解決できるわけではありません。ガバナンスの課題を排除することはできず、分散化を保証することもできません（DUNAの資格を得るには、DAOが少なくとも100人のアクティブメンバーを保有する必要があります）。また、証券法を魔法のように回避することもできません。DUNAが実際に実現するのは、分散型組織を法的に認知された組織として位置づけるという具体的な空白を埋めることです。
非公式な商人ネットワークから提携企業、会社、LLC、そして現在のDAOへと至るまで、新たな組織技術は常に新しい調整モデルが必要とされるたびに登場してきました。DUNAは、組織設計の進化における新たな時代の幕開けを示しているかもしれません。しかし、会社制度がすべての提携企業を置き換えたように、DUNAもこれまでのすべてを置き換えることはありません。それはあくまで選択肢の幅を広げているにすぎません。そして、これは初めて、分散型ネットワークが完全に特定可能な法的実体によって代表されることを可能にしました。
人類の歴史の大部分において、規模の大小を問わず組織を拡大することは、大きな個人的リスクを伴っていた。ポロ家のような大胆な起業家たちは、家族や評判、脆弱な慣習に頼ってすべてを維持し、一度の海難ですべてを失う可能性があった。⁶ 株式会社制度は、起業の運命とその背後にある個人の運命を分離することによって、この計算式を変えた。DUNAはこの分離を新たな領域へと拡張した——ブロックチェーンに基づく分散型ネットワークのコミュニティガバナンスへと。
今や、インターネット上で緩やかに組織された一団の見知らぬ人々でも、単一の主体として行動し、契約を締結し、資産を保有し、リスクを負うことができる。そして、参加者の誰一人として、自分の生計を賭ける必要がない。この意味で、これは商業史上最古の問題の一つに対する新しい解決策である。
謝辞：Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi、Steph Zinn ご提供の貴重なご意見および修正案に感謝いたします。本記事に含まれる誤りはすべて著者に責任があります。
協同組合は、精神的にはDAOのようなインターネットネイティブな組織とよく似ているが、協同組合は比較的安定した識別可能なメンバー群と階層的なリーダーシップ構造を前提としているのに対し、多くの分散型ネットワークはこれらの条件を備えていない。
興味深いことに、アメリカのもう一つの重要な貢献である企業破産法は、長年にわたり世界中で広く普及していませんでした。この法律は、「個人は挑戦し、失敗し、再構築し、再挑戦できる」という理念を法典化したもので、アメリカの活力の原動力となっています。
ワイオミング州は2021年、DAOをLLCとして組織することを可能にする試みを行った。しかし、LLCは明確なメンバー一覧、K-1税務申告書、営利目的を前提としている。これは一部の小規模な投資クラブには適しているが、非営利のミッションに駆動され、許可不要でメンバーが匿名であるネットワークにとっては不適切であり、Howeyテストの問題——メンバーの権益自体が証券に該当するか——を解決するのにほとんど役立たない。
つまり、ニュージャージー州知事だったウッドロ・ウィルソンが同州の企業に優しい登録法を抑圧したことで、デラウェア州に意図せず大きな助けとなったのである。
信託は表面上、分散型グループの自然な载体のように見えるが、実際には適していない。信託は明確に識別可能な受託者と受益者の関係に基づいて設計されており、意図的に分散されたガバナンスを追求する組織にとっては不適切な選択である。
ちなみに、マルコ・ポーロは対立する貿易強権間の戦争でヴェネツィアの戦船を指揮し、後にジェノヴァの刑務所に捕らえられ、そこで有名な旅行記を口述した。