Bài viết: Eric, Foresight News
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã cập nhật câu hỏi thường gặp về việc luật chứng khoán liên bang áp dụng cho "token quản trị" vào lúc 2:00 sáng ngày 2 tháng 11 năm 2026 (giờ Bắc Kinh), bổ sung ba câu trả lời mới về tham gia quản trị, kiểm soát mạng lưới và tiêu chí phi tập trung.
Cập nhật này trực tiếp trả lời những nghi vấn cốt lõi trong nhiều năm qua về token quản trị: việc trao quyền bỏ phiếu cho một số lượng lớn người nắm giữ có khiến họ trở thành một nhóm kiểm soát trong mắt cơ quan quản lý, từ đó ảnh hưởng đến việc phân loại token là chứng khoán hay hàng hóa số.
Sự làm rõ này dựa trên tuyên bố giải thích do SEC phát hành vào ngày 17 tháng 3 năm 2026. Tuyên bố này nhằm cung cấp khung để phân loại tài sản mã hóa, phân biệt giữa hệ thống tập trung và hệ thống phi tập trung, đồng thời giới thiệu khái niệm “bên trung tâm”. Bên trung tâm là cá nhân, thực thể hoặc nhóm có quyền kiểm soát vận hành, kinh tế hoặc bỏ phiếu đối với hệ thống mã hóa.
Để được xác định là “tập trung”, phải tồn tại sức mạnh “đơn phương”.
Để tránh việc token bị phân loại là “chứng khoán”, cần chứng minh rằng không có bất kỳ “bên trung tâm” nào trong hệ sinh thái giao thức. Đối với các dự án sử dụng quản trị DAO, hành vi của người nắm giữ token bỏ phiếu để quyết định các tham số giao thức, cách sử dụng vốn hoặc các phương án nâng cấp lâu nay đã bị cơ quan quản lý xem là bằng chứng tiềm tàng về sự kiểm soát tập thể. Nếu hàng ngàn người nắm giữ được xem xét như một nhóm hành động phối hợp, hệ thống sẽ khó đáp ứng tiêu chuẩn phi tập trung, và token quản trị có khả năng cao sẽ rơi vào phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán.
FAQ được cập nhật ngày 2 tháng 11 đã phân biệt rõ ràng hơn về vấn đề này. Nhân viên cho biết, những người nắm giữ token tham gia vào quản trị hệ sinh thái tiền mã hóa thường không bị coi là构成 "nhóm" theo định nghĩa của bên trung tâm, miễn là họ không có mối liên hệ với nhau và không có thỏa thuận, sắp xếp hoặc sự đồng thuận riêng lẻ (bao gồm thông qua ủy quyền) để hành động phối hợp. Ngay cả trong một số tình huống thực tế họ bị coi là nhóm, họ vẫn phải thực sự sở hữu quyền kiểm soát vận hành, kinh tế hoặc bỏ phiếu để đáp ứng tiêu chí của bên trung tâm.
FAQ giải thích thêm rằng “trung tâm hóa” có nghĩa là có quyền kiểm soát đơn phương tại cấp giao thức, cấp người xác thực hoặc cấp người dùng, bao gồm khả năng thay đổi quy trình bỏ phiếu, quyết định người xác thực, sửa đổi mã, hủy giao dịch hoặc hạn chế truy cập. Tuy nhiên, những người viết các giải thích này cũng rõ ràng nhấn mạnh rằng chúng chỉ đại diện cho quan điểm của nhân viên, không phải là quy tắc hoặc lập trường của ủy ban, không có hiệu lực pháp lý và không tạo ra nghĩa vụ mới.
Các dự án Web3 cần phân tán lượng nắm giữ càng nhiều càng tốt
Uniswap trở thành ví dụ điển hình trong các cuộc thảo luận liên quan. Người sở hữu UNI có thể bỏ phiếu thông qua quản trị trên chuỗi đối với các thông số phí giao thức, phân bổ quỹ, v.v. SEC cho biết, việc quản trị rộng rãi, ngay cả khi được vận hành thông qua quỹ hoặc hiệp hội, không nhất thiết khiến các bên tham gia trở thành nhóm kiểm soát, điều này tạo ra một khoảng không gian diễn giải nhất định cho các dự án áp dụng cấu trúc pháp lý tương tự.
Tuy nhiên, FAQ không đề cập cụ thể đến bất kỳ dự án nào, cũng không tuyên bố UNI hoặc bất kỳ token nào khác tự động cấu thành hàng hóa số. Các dự án vẫn cần chứng minh rằng quyền bỏ phiếu được phân bố rộng rãi và không có nhóm nhỏ nào có thể đơn phương sửa đổi quy tắc, hạn chế truy cập hoặc đảo ngược quyết định.
Cập nhật này diễn ra trong bối cảnh tiến trình lập pháp bị đình trệ, khi Đạo luật CLARITY nhằm làm rõ hơn về phân công quản lý tài sản mã hóa đã thất bại tại Thượng viện vào tháng 9 năm 2026 với tỷ lệ 49 phiếu thuận và 50 phiếu chống. Trong những tuần sau đó, SEC liên tục cung cấp hướng dẫn phân loại thông qua các câu hỏi thường gặp của nhân viên và các tài liệu khác, trong khi bước tiếp theo của quá trình lập pháp tại Quốc hội sẽ phụ thuộc vào thành phần của Quốc hội mới sau cuộc bầu cử giữa nhiệm kỳ. Các hướng dẫn của nhân viên đã lấp đầy một phần khoảng trống, nhưng cũng dấy lên những cuộc tranh luận về việc các cơ quan hành chính tự chủ định hình ranh giới quy tắc trong bối cảnh lập pháp đình trệ.
Đối với Web3 và các tổ chức DAO, sự làm rõ này đã giảm bớt một loại bất định pháp lý cụ thể mà các token quản trị phải đối mặt. Đối với các dự án có quyền bỏ phiếu thực sự phân tán và không có thỏa thuận phối hợp ngầm, việc bỏ phiếu tập thể ít có khả năng bị sử dụng trực tiếp như bằng chứng để phủ nhận tính phi tập trung. Các sàn giao dịch, nhà tạo lập thị trường và nhà đầu tư tổ chức khi đánh giá các token liên quan có thể có thêm khung tham chiếu rõ ràng hơn, từ đó giảm bớt các lập trường bảo thủ do sự mơ hồ về pháp lý.
Khi thiết kế cơ chế quản trị, các dự án DAO có thể chú trọng hơn vào việc ghi lại sự phân bố rộng rãi quyền bỏ phiếu, đảm bảo tính minh bạch trong quy trình đề xuất và thực thi, cũng như tránh để bất kỳ thực thể hay nhóm liên quan nào nắm quyền phủ quyết hoặc sửa đổi một chiều. Các nỗ lực áp dụng cấu trúc pháp lý như DUNA cũng có thể mang lại ngôn ngữ đối chiếu rõ ràng hơn trong các giao tiếp tuân thủ sau này.
Có người vỗ tay, có người cho rằng đó là “những lời nói đúng nhưng vô nghĩa”
Trên nền tảng X, đánh giá về sự việc này mang tính phân hóa. Miles Jennings của a16z mô tả bản cập nhật là sự làm rõ hữu ích, chỉ ra rằng nó làm rõ thêm hệ thống phân loại token và cho thấy hệ thống có thể sử dụng các thực thể pháp lý như DUNA đồng thời duy trì quản trị phi tập trung. Một số người dùng xem đây là tín hiệu tích cực đối với DeFi và DAO, cho rằng nó đáp ứng sự không chắc chắn mà các dự án như Uniswap đã phải đối mặt trong thời gian dài, và có thể cung cấp tham chiếu pháp lý dễ dự đoán hơn cho quản trị mở.
Một số ý kiến khác nhấn mạnh vào những hạn chế của nó, chỉ ra rằng đây chỉ là hướng dẫn do nhân viên công bố, không có hiệu lực pháp lý và chưa đưa ra bất kỳ quyết định phân loại nào đối với các token cụ thể. Một số người bình luận lưu ý rằng, trong bối cảnh Đạo luật CLARITY không được thông qua, nhân viên SEC liên tục thúc đẩy các giải thích thông qua FAQ, vừa mang lại sự rõ ràng ngắn hạn, vừa làm nổi bật đặc điểm quản lý hành chính trong khoảng trống lập pháp. Một số cuộc thảo luận còn đề cập rằng việc đánh giá “hành động phối hợp” và “phân phối rộng rãi” trong hướng dẫn vẫn phụ thuộc vào các sự kiện cụ thể, dẫn đến khả năng còn nhiều không gian diễn giải trong thực tiễn.
Một ví dụ đơn giản nhất là giao phó token cho nhà khai thác staking của chính mình; ít nhất theo cách hiểu hiện tại, đây là một mối quan hệ rất phức tạp, và chưa có trường hợp cụ thể hay quy định pháp lý nào có thể giải thích liệu điều này có đủ “phi tập trung” hay không.
Nhìn chung, bản cập nhật FAQ này cung cấp các điểm tham chiếu tinh vi hơn cho việc phân loại token quản trị, đặc biệt trong việc phân biệt giữa bỏ phiếu độc lập và kiểm soát tập thể. Nó giúp giảm bớt một phần lo ngại về mặt pháp lý đối với cơ chế quản trị DAO và cung cấp ngôn ngữ có thể trích dẫn cho các dự án trong thiết kế cấu trúc và truyền thông. Tuy nhiên, do tính chất không ràng buộc và yêu cầu đánh giá từng trường hợp cụ thể, nó chưa loại bỏ hoàn toàn mọi sự không chắc chắn. Các dự án Web3 khi thúc đẩy quản trị phi tập trung vẫn cần tiếp tục theo dõi sự phân bố thực tế của quyền bỏ phiếu, khả năng thực hiện quyền kiểm soát một chiều, cũng như sự phát triển tiếp theo của môi trường lập pháp và thi hành pháp luật.