SEC、暗号資産取引インターフェースに5年間の免除を発行

原文：KarenZ、Foresight News

長年にわたり、暗号資産分野における「フロントエンドインターフェース」がブローカー活動に該当するかどうかは、議論の焦点となってきた。

2026年4月13日、米国証券取引委員会（SEC）の取引および市場部門は、暗号資産証券取引インターフェースに明確な規制の境界を示す重要な従業員声明を発表した。特定の条件を満たすDeFiフロントエンド、ブラウザ拡張機能、セルフカストディウォレットなどのユーザーインターフェース提供者は、ブローカー・ディーラーとして登録することなく運営できる。

SECの見解では、インターフェースがユーザーの注文パラメーター（通貨、価格、数量）をチェーン上の命令に変換し、ガス料金や実行パスなどの市場データを提供するだけの「翻訳者」として機能する場合、それは取引マッチングよりも技術サービスに近い性質を持つ。

もちろん、この声明は正式な規則ではなく、SEC職員の現在の見解であり、5年間有効です——委員会がその後行動を取らない限り、2031年4月13日に自動的に取り下げられます。

この5年間有効な暫定ガイドラインは、SECが暗号資産フロントエンド事業に対して重要な譲歩であると同時に、トークン化証券の爆発的成長期におけるコンプライアンス実践の鉄則を確立する——中立性、透明性、ユーザーによる完全なコントロールが、DeFiフロントエンドのコンプライアンスの三大核心となる。

今回の声明の核心は、「対象ユーザーインターフェース（Covered User Interface）」の範囲を定義し、明確な免除条件を提示することで、業界が長年抱えてきた「ソフトウェアツールがブローカー行為に該当するか」というコンプライアンス上の不安を解消することである。

所謂「カバーされたユーザーインターフェース」：

• 形態：ウェブサイト、ブラウザ拡張機能、モバイルアプリ、自己管理ウォレットに組み込まれたソフトウェアツール；
• 機能：ユーザーの暗号資産証券取引の準備を支援 —— 売買方向、数量、価格などのパラメータを、ユーザーが自己管理ウォレットで署名してブロックチェーンに送信可能なコードに変換します。
• 追加サービス：価格、ルート、ガス料などの市場データや取引教育コンテンツを提供できますが、資産の実行、マッチング、保管は行いません。

SECは、ここでいう「暗号資産証券」には、株式または債務証券のトークン化版が含まれると明確に示しています。重要な前提は、完全な自己管理である—つまり、インターフェース提供者はユーザーの秘密鍵を制御せず、資産を保管せず、保有せず、管理しないことです。この声明は、保管型ウォレットサービスを提供するケースには適用されず、ユーザーが秘密鍵を完全に管理する状況にのみ限定されていることを特に強調しています。

1934年証券取引法第15(a)条によると、証券の売買を誘導または試み、他者の口座のために取引を実行する機関は、ブローカー・ディーラーとして登録しなければなりません。しかし、SECの職員は声明で明確に述べています：取引の準備ツールを提供するのみで、実行に参加せず、資産を管理しないインターフェースは、「ブローカー」の定義を満たさない——本質的には「ユーザー自らが取引を行うためのソフトウェアアシスタント」であり、金融仲介者ではない。

SECの従業員は、インターフェースプロバイダーがブローカー登録の免除を受けるには、12の条件を厳格に遵守しなければならないと明確に指摘した。その核心的なロジックは、以下の3つの次元に集中している：

1. 極度の中立性と誘導性の排除

インターフェースプロバイダーは、特定の証券をユーザーに「推奨」することは厳禁です。インターフェースは、スリッページや優先度手数料などの取引パラメーターをユーザーがカスタマイズできるようにしなければならず、投資アドバイスではなく教育的な資料のみを提供できます。最も重要な点は、実行パスに対して主観的な評価を行わないことです——「最良の価格」や「最も信頼できる」パスをユーザーに伝えてはなりません。

具体的には、インターフェースが1つの潜在的な実行パスのみを表示する場合、ユーザーが他のパスを確認できる機能を提供しなければならない。複数のパスを表示する場合、アルファベット順、最低/最高価格、速度などの客観的要因に基づくフィルタリングまたは並べ替えツールを提供しなければならない。また、インターフェースはユーザーの取引指示を準備し、市場データを表示する際に、事前に開示された客観的パラメータに基づくソフトウェアのみを使用し、これらのパラメータは独立して検証可能でなければならない。

また、インターフェースの接続またはインタラクション先の取引所がプロバイダーまたはその関連会社によって作成、提供、または運営されている場合、その関連性をユーザーに明確に開示しなければならず、かつ、非関連インターフェースと同じ条件で接続またはインタラクションを行わなければならない。

2. 利益関連と注文フロー支払いの分離

手数料モデルは厳格に制限されています。プロバイダーは、ユーザーから固定料金（固定金額または固定取引比率のいずれか）のみを徴収でき、製品非依存、ルーティング非依存、取引相手非依存である必要があります。

SECは脚注で明確に述べており、これはプロバイダーが取引規模、価値、または取引の有無に基づいて他の誰からも補償を受けられないことを意味し、これは「注文フローへの支払い」を直接排除する。

つまり、インターフェース提供者はユーザーの注文を特定のDEX、マーケットメイカーや流動性プールに「販売」し、その相手からリベートを受け取ることはできません。

シンプルに言うと、あなたが作るインターフェースは、ユーザーから固定料金しか取れません。つまり、取引1回ごとに一定の手数料を徴収することはOKですが、その手数料は、すべての資産、すべての取引経路、すべての取引相手に対して公平でなければなりません。特定のプロトコルに注文をルーティングして儲けを増やしたり、取引量が増えて裏でスポンサーから配当を受けたりすることは厳禁です。このような「利益と結びつかない」料金体系は、利益相反を防ぐための重要な防壁です。

3. 情報開示と監査責任の強化

ユーザーに大声で通知しなければなりません：「私はSECに登録しておらず、規制の対象ではありません」。すべての利益相反および監査プロセスを詳細に開示してください。コンプライアンスは「一度きり」の対応では済まされません。プロバイダーは、ソフトウェアパラメータのロジック、デフォルト設定のリスク、ネットワークセキュリティ戦略、MEV（最大抽出可能価値）対策メカニズム、関連する流動性プールとのインタラクション条項に至るまで、すべてを明確に公表するという開示義務を過去に例のないレベルまで引き上げています。

要言すれば、インターフェースは「情報の運搬者」と「コマンドの翻訳者」にとどまり、隠れたマーケットメイカーや注文ルーティング業者、投資アドバイザーになることは絶対にあってはならない。

声明は同時に禁止領域を明確に定める：インターフェースプロバイダーは、取引条件の交渉、特定の暗号資産証券の推奨、投資アドバイスの提供、資金調達の手配、取引文書の処理、独立した資産評価、ユーザー資金、証券、またはステーブルコインの保有またはアクセス、取引の実行または決済、注文の受付またはルーティングを行ってはならない。一度でも越界した場合、即座に免除資格を失う。

この声明はフロントエンド運営者にとって、呪いの輪であり、守りの盾である。

過去数年間、暗号資産市場は「無秩序な成長」から「制度的な構築」への移行を経験しています。トークン化証券の規模が拡大する中、従来の債権と株式が多数ブロックチェーン上に移され、フロントエンドインターフェースは実質的に資本市場への入口となっています。SECのこの動きは、技術的フロントエンドと取引バックエンドの分離を実質的に認めるものです。技術は中立性を保ちつつ、金融仲介の核心的機能に触れない範囲で動作しなければなりません。

この声明が実施された後、業界は既存の収益化モデルを見直さなければならない：

• 許可される：ユーザーが直接支払う固定ガス料、客観的なパーセンテージ手数料（すべての取引に公平に適用される場合）。
• 禁止：第三者によるリベート、利益配分契約、TVLまたは取引量に基づく協力料。

注目すべきは、SEC職員がMEVをチェーン上取引アーキテクチャに内在する構造的リスクと見なしていることである。規制の焦点は「透明性」と「ユーザーの知情権」にある：フロントエンドインターフェースは、MEVがもたらす可能性のある実行偏差や情報漏洩リスクをユーザーに正確に通知し、客観的に検証可能な内部統制メカニズムを通じて非対称的搾取を軽減しなければならない。

暗号通貨開発者にとって、現在のタスクは明確です：コードのロジックを確認し、主観的な偏見を含むアルゴリズムの誘導を排除し、12のコンプライアンス開示を補完し、完全な監査プロセスを構築することです。SECはまた、プロバイダーに対して、インターフェース運用に関連するポリシーと手順を策定・維持・実行し、帳簿および記録（公開可能な分散型台帳技術による取引記録と内部非公開帳簿記録を組み合わせるなど）を保存することを推奨しています。コンプライアンスは選択肢ではなく、大規模な応用の前提条件です。

もちろん、SECは声明でこれが「従業員の見解」であり、委員会の正式な規則ではないことを明確にし、5年間の有効期間は、監督当局が急速に進化する技術に対して慎重な姿勢を取っていることを示している。彼らは業界に5年間の猶予を与え、仲介者なしでテクノロジーの中立性が本当に投資家を保護できるかどうかを証明する機会を提供した。この実験の結果は、暗号資産金融の次の5年間の方向性を決定するだろう。

規制の霧が晴れつつあり、「グレーゾーン」に与えられた時間はもう残されていない。