著者：中倫法律事務所 方建偉、陳憶安、陳霖、陳広鵬
キーワード：GENIUS法案、暗号資産、ステーブルコイン規制
2026年4月8日、米国財務省金融犯罪抑止ネットワーク（FinCEN）と外国資産統制局（OFAC）は、 のマネーロンダリング義務および制裁コンプライアンス計画要件の実施に関する提案規則（「提案規則」）を共同で発表し、これは米国が支払い用ステーブルコインに対する規制枠組みを立法的権限から厳格な執行へと実質的に移行する重要な転換点を示す。本稿では、主な規範を整理し、許可された支払い用ステーブルコイン発行者（Permitted Payment Stablecoin Issuer、「PPSI」）および市場に新たに課されるコンプライアンス基準と要件を明確にし、その立法的目的とデジタル金融業界への影響を分析した上で、中国企業が跨境投資および事業展開において遵守すべきコンプライアンスの道筋について専門的な提言を提供する。
一、《GENIUS Act》の実施規則の制定背景
2025年7月18日、アメリカ大統領のトランプは、「米国ステーブルコインの国家イノベーションを指導・確立する法案（GENIUS Act）」（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act、「GENIUS法案」）に署名し、コンプライアンスを満たすステーブルコインが米国金融システムに体系的に組み込まれたことを示した。[[1]] この法案は、支払い用ステーブルコインの具体的な定義を明確にし、消費者保護と金融安定の両方の目標を両立させることを目的としている。しかし、法案本文自体は、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止（AML/CFT）の具体的な実施基準や、制裁コンプライアンススクリーニングの粒度に関して空白を残しており、システム的金融リスクを十分に防止できず、消費者権利を十分に保護できないという欠点も指摘されている。このような実施上の欠陥を解決するため、FinCENおよびOFACは、GENIUS法案に基づくマネーロンダリングおよび金融犯罪対策、PPSIコンプライアンスに関する具体的な実施規則を策定し、2026年4月初旬に一般から意見を公募した。同時に、米国連邦預金保険公社（FDIC）や米国通貨監理庁（OCC）などの連邦規制機関も、関連する補完規則を推進し、統一されたステーブルコイン規制枠組みの構築を進めている。
二、《提案規則》の主な内容の要約
2025年に公布された《GENIUS法案》と比較して、本次の《提案規則》には以下の7つの注目すべき点があります。
（一）AML/CFTガバナンス構造を整備し、経営陣の責任を明確化する
以前、《GENIUS法案》は、ドル安定通貨が1:1の完全準備を実現し、2営業日以内に換金可能であることを明確に定めました。さらに、透明性の要件において、PPSIは少なくとも毎月資産保管報告を定期的に公表し、専門の第三者による監査と調査を定期的に受け、未返済安定通貨の数量および準備資産の構成を定期的に自発的に報告する必要があります。[[2]]これより、同法案はPPSIの高レバレッジリスク行為を制限し、安定通貨取引市場の浄化に制度的保障を提供することで、1:1で法定通貨に連動する安定性の維持を促進しています。
《提案規則》は、以前の内容に基づき、PPSI内部のAML/CFT規制枠組みの整備をさらに重視している。まず、この細則はPPSIがAML/CFTプログラムを策定し、要求に応じてFinCENまたはその指定者に反洗錢プログラムのコピーを提供することを要求している。[[3]] この規則は、AML/CFTプログラムがPPSIの取締役会または適切な上級経営陣の承認を得なければならないことも要求している。
第二に、案内規則は、PPSIが効果的なAML/CFT実施計画を策定するための具体的な基準を明確にしています。PPSIは、既存の計画を構築し維持するとともに、BSAおよびFinCENの規制を遵守するために合理的に設計されたリスクベースの内部方針、手順、および管理措置を含む特定の更新を実施しなければなりません。[[4]] この変更により、PPSIのAML/CFT計画は、执法および国家安全保障機関に対して最も深刻な脅威に関する最も有用な情報を提供することに焦点を当てるようになります。
（2）リスクベースの顧客デューデリジェンスと継続的モニタリングの実施
以前通過された《GENIUS法案》では、PPSIのコンプライアンス能力に対して宏观的な規定がなされ、主に以下の3点が含まれている：（1）外国のPPSIは、米国のマネーロンダリング対策（AML）、「顧客を把握する」（KYC）および制裁規制を遵守し、特定の違法金融活動の取引を監視・阻止・凍結する能力を有しなければならず、具体的な取引などの過程で違法行為を即座に検出できるようにすること；（2）PPSIを《銀行機密法》（Bank Secrecy Act）が適用するAML監督範囲に明確に含め、金融取引の透明性を高め、安定通貨を用いた違法な資金調達行為を効果的に抑制し、金融犯罪の取り締まりに寄与すること；（3）PPSIが《GENIUS法案》で定められた制裁コンプライアンス計画に準拠することを明確に要請し、安定通貨の流通に対する監督基準を統一すること。[[5]]
《GENIUS法案》と比較して、《提案規則》はPPSIに対する具体的なリスク評価およびデューデリジェンス義務を新たに追加している。まず、PPSIは、マネーロンダリング、テロ資金供与その他の不法金融活動のリスクを特定・評価・記録するためのリスク評価プロセスを実施することが求められる。このプロセスには、（1）PPSIの業務活動のリスクを評価すること、（2）AML/CFTの優先事項を審査し、適切な場合に取り入れること、（3）PPSIが知っている、または知るべき状況でPPSIのリスクに明白な変化をもたらすいかなる変更が発生した場合でも直ちに更新することを含む。[[6]] また、この規則はPPSIの継続的調査義務も追加している。PPSIは、顧客関係の性質と目的を理解し、顧客のリスクプロファイルを構築し、継続的な監視を実施するため、継続的な顧客デューデリジェンスを実施する必要がある。[[7]]
また、提案された規則は、PPSIがリスクベースのAML/CFT計画を策定することを要求している。この細則によれば、AML/CFT計画はリスクに基づいて適切に設計され、PPSIがより高いリスクを持つ顧客および活動にリソースをより多く配分するよう促すべきである。[[8]] この提案は、FinCENの見解を反映しており、金融機関が自らのマネーロンダリング、テロ資金供与、および不正金融のリスクを識別・評価する最も適した立場にあるため、コンプライアンス上の義務と期待は有効性に重点を置くべきであるという考えである。
最後に、提案規則は、PPSIが代理およびプライベートバンキング口座に関連する既知または疑わしいマネーロンダリング活動を検出し報告できるよう、適切なデューデリジェンス計画（必要に応じて強化されたデューデリジェンス計画を含む）を策定することを要求する。[[9]] また、PPSIは、FinCENが実施する外国金融機関のマネーロンダリングリスク防止のための特別措置を遵守することを要求される。
（3）制裁コンプライアンス計画と情報共有メカニズムの強化
《提案規則》は、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）がAML/CFTの執行および監督政策をどのように適用するかを説明しています。具体的には、対応するPPSIが《提案規則》に基づいてAML/CFT計画を策定した場合、FinCENはそのPPSIが計画の維持において重大または体系的な不備を犯さない限り、通常、執行行動を取らないものとします。[[10]] また、《提案規則》は、FinCENがAML/CFT監督において中心的な役割を果たすことを保証し、主要な連邦決済安定コイン監督機関および金融監督機関の間で通知および協議の枠組みを導入することで、部門間の連携を強化します。
（4）取引記録の保存と「トラベルルール」の適用を明確にする
《提案規則》は、PPSIに対して特定の記録の作成と保存を要求する。この提案は、PPSIが3,000ドル以上の資金送金および送信に関する記録を収集・保存するよう、記録保存規則の遵守を求める。また、この提案はPPSIに対して、資金送金に関する特定の情報を送金に関与する他の金融機関に送信することを求める「トラベルルール」の遵守を要求する。[[11]] さらに、《提案規則》は、PPSIが有効な制裁コンプライアンス計画を実施していることを証明するために、PPSIの主要な監督機関または州監督機関に対して、《GENIUS法》に基づき、すべての監督対象または阻止された違法行為の記録を提出することを要求する。[[12]]
（5）情報共有メカニズムの構築
《提案規則》は、PPSIに特定の情報共有条項を適用する。PPSIは、FinCENからの要請を受けた後、その要請で特定された個人または法人に対して、アカウントを開設したか、または維持していたか、または取引を行ったかどうかを確認するために、自社の記録を検索しなければならない。[[13]]
（六）PPSI従業員に対するリスクコンプライアンス教育の強化
《提案規則》は、PPSIがリスクに基づく制裁コンプライアンス研修計画を策定・維持することを要求し、その計画は以下の要件に従って実施されるものとする：（1）少なくとも年1回実施し、頻度は特定のPPSIのリスク評価およびリスクプロファイルに適切なものとする；（2）関係者およびステークホルダー全員に提供する；（3）各受講者の役割と責任に応じて適切にカスタマイズする；（4）制裁コンプライアンス計画におけるリスク評価の結果および特定された不備、ならびにテストおよび監査の結果を反映するため、随時修正する；（5）関係者およびステークホルダー全員が関連するコンプライアンスリソースおよび資料に容易にアクセスできるようにすることを目的とする。[[14]] この規定により、従業員が日常の業務処理中にリスクを識別する能力が強化され、金融犯罪規制のコストが最大限に低減される。
（七）専任のマネーロンダリング監督担当者を設置する
《提案規則》は、PPSIが洗浄資金調達計画の策定と実施を担当し、日常的なコンプライアンスを調整・監督するための担当官を任命することを要求する。この担当官は米国に所在しなければならず、内部取引、汚職、サイバー犯罪、マネーロンダリング、テロリズム資金提供、または金融詐欺に関連する重罪で有罪判決を受けたことがあってはならない。[[15]] 米国連邦計画は、専任のマネーロンダリング監督官を新設することで、日常的な監督の専門性を高め、監督の強化を図り、金融機関のマネーロンダリング対策のリアルタイムでの状況と脆弱性を迅速に把握できると評価される。
三、《提案規則》の制定目的の解説
《提案規則》の策定は、立法者が取引の安全性と暗号資産市場の安定的な運用をより重視していることを示しており、主な目的は、暗号資産市場の取引をより健全な法的枠組みの下で運営し、米国が世界の金融市場における主導的地位を維持することである。
（一）規制アービトラージを排除し、連邦統一の執行基準を構築する
米国各州には独立した法的源流と管轄権があるため、各州の金融規制に関する具体的な政策や要件には差異が存在する。《提案規則》は、PPSIに対する具体的なリスク評価義務およびデューデリジェンス義務などを強調することで、各州間の「隠れた壁」や政策的偏りを解消し、法案がPPSIのマネーロンダリング防止基準を明確に定めていないことによる執行における「差別的規制」を防ぐ。次に、2025年の《GENIUS法案》案と比較して、《提案規則》はPPSIが標準化されたAML/CFT計画および報告プロセスを構築することをより重視しており、これにより、これまでの反マネーロンダリング協力基準の不十分さや、匿名取引に起因する詐欺および資金移動リスクを完全に防げなかった欠点を効果的に解決する。さらに、明確で統一され、透明性のある規制要件は、PPSIの市場における予測可能性を高め、イノベーションの潜在能力を解放し、外国投資を米国暗号資産市場へ誘引するのに貢献する。[[16]]
（2）情報の孤立を解消し、公的・民間部門によるマネーロンダリング対策連携ネットワークを構築する
現在、世界の金融市場におけるマネーロンダリング行為は、その手口が多様化・専門化・隠蔽化する傾向を強めており、資金移動のチェーンも国際化・技術化の方向へ進展しています。関連するコンプライアンス情報の共有を強化することは、PPSI間のデータの孤立を打破し、PPSIと法執行機関との協力により、マネーロンダリングおよびテロ資金調達の潜在的リスクを動的に特定し、ステーブルコインを用いた複雑なマネーロンダリング手法を包括的に識別し、不正資金の検出効率を向上させることを目的としています。また、事後規制の観点から見ると、一方面ではリスク管理の強化と事件調査の迅速化が図られ、コンプライアンス要件を満たすだけでなく、国境を越え、市場を跨ぐ金融犯罪に対抗するための連携防止メカニズムの構築にも寄与します。[17]他方では、ステーブルコインに関連する企業が自らの内部点検を適時実施し、リスクリストおよび重点監視対象を継続的に改善することにも貢献します。
（3）リスク管理の基準を前倒しし、制裁コンプライアンスを業務プロセスに組み込む
伝統的な贅沢品とは異なり、ステーブルコインは保管・送金が容易で、追跡が困難である。一般的に、AML/CFT行為が発行および購入の初期段階で適時に監視されない場合、事後の追跡と規制が大幅に難しくなる。Chainalysisの調査によると、過去10年間で、密輸業者や麻薬取引犯などの犯罪者がステーブルコインを用いて数百万ドルを国境を越えて移動させ、これは米国金融市場システムの安定的な運用に重大な脅威をもたらし、米国执法機関の調査負担を増大させている。[[18]] PPSIの構築を強化し、リスク評価および調査メカニズムを整備し、従業員のリスク識別能力を向上させ、対応するAML監査担当者を強制的に配置することは、各PPSIが実際のリスク状況に応じて適切な規制措置を実施するのに役立ち、执法コストを効果的に削減し、市場への不必要な干渉を最小限に抑えることができる。さらに、PPSIが監督を怠った場合にFinCENが直接監督任務を引き継ぐことで、PPSIの自律性を尊重しつつ具体的な規制基準を定量化し、执法の尺度を統一し、金融犯罪への真正な対策を実現するのに貢献する。
四、《提案規則》の導入が安定通貨業界の構図に与える影響
（一）中小企業が生存の試練に直面
《提案規則》の導入は、ステーブルコイン業界が正式に「コンプライアンス化」の時代に入ることを示しており、より透明性が高く、包括的な規制に直面することを意味する。《提案規則》が求める米国駐在の専任コンプライアンス責任者、年次独立監査、リアルタイム監視システムの構築は、PPSIの年間コンプライアンスコストを数百万ドル規模まで引き上げるだろう。スケール効果や技術的蓄積に欠ける中小規模・オフショアPPSIは、コンプライアンスインフラの負担に耐えかねて米国市場から撤退を余儀なくされ、市場はUSDC、PYUSDなどのコンプライアンスライセンスを保有する大手企業へさらに集中するだろう。
（二）国際参加主体が「二極化」の傾向を示している
安定通貨の規制内容と手続きがより複雑であるため、発展途上国ではマネーロンダリング対策などのコンプライアンスに関する立法が遅れているか、具体的な面で不十分であることが多く、関連金融機関は成熟したリスク認識を欠いており、専門的なコンプライアンスチームや体制が一般的に不足している。そのため、米国安定通貨市場への参入における収益とリスクの関係を見直す必要がある。一方、先進国は刑法、専門的なマネーロンダリング対策法、行政規則、業界規制ルールなどからなる多層的な法律体系を一般的に構築しており、対応する大規模金融機関はより体系的なマネーロンダリング対策などのコンプライアンスプロセスを備えており、米国の規制要件により適応しやすい。これらの大型金融機関および企業は、米国安定通貨市場への参加が容易であり、安定通貨を活用して低コストで迅速なグローバル跨境送金を実現できる。
（3）市場参入の障壁が高まる：銀行関連エージェンシーの優位性が浮き彫りに
2025年から《GENIUS法案》は、PPSIの適格要件を明確に定め、主に以下の通りである：（1）保険対象の預金機関の子会社で、従来の金融機関のリスク管理能力とコンプライアンスシステムに依存する；（2）OCCの承認を受けた連邦適格PPSI；（3）各州の適格PPSI。[[19]] 《GENIUS法案》は、非銀行機関または実体が銀行子会社と共同でステーブルコインの発行を行うことを許可している。従来の銀行機関と比較して、非銀行実体の市場参入障壁はより高い。さらに《提案規則》は、米国国内金融市場のセキュリティ対策をより重視している。一方で、現在、JPモルガンやTelcoinなどの銀行は、既にステーブルコイン市場向けに体系的な内部コンプライアンス体制を構築し、比較的成熟した発行運用メカニズムを確立している。[[20]] コンプライアンスコストと収益安定性の総合的観点から、今後、非銀行実体は大手銀行に依存してステーブルコインを発行する必要が高まる可能性がある。
（4）国際ステーブルコイン市場における協力がさらに強化される
《提案規則》がマネーロンダリングおよびコンプライアンス規制を強化する中、監督の強化傾向は、安定通貨の国際市場における流通を着実に促進する。現在、欧州連合が導入した「暗号資産市場規則」（MiCA）および中国香港が制定した「安定通貨条例」も、PPSIの適格条件とマネーロンダリング対策メカニズムについて詳細に規定している。これらは、今後の統一された国際安定通貨市場規範の実現に必要な条件を整えている。今後、国際安定通貨市場は、マネーロンダリング、資本流出、テロ資金調達などのグローバル金融リスクの防止と決済効率の向上との間でバランスを図り、国境を越える金融犯罪対応における協調的な執行を強化することに主眼を置く。安定通貨市場の継続的な規範化と透明性の向上、そして安定通貨がより多くの国々と地域で普及することで、安定通貨は主要国間の取引における主要な基軸通貨として徐々に定着し、他のデジタル資産（ビットコインなど）の売買や跨境決済時に事前に為替換算を行う必要がなくなる。同時に、この傾向は発展途上国の関連金融機関に対し、安定通貨市場の発展速度に適応するため、投資構造と内部リスク管理の転換を迫ることになる。
五、コンプライアンスに関する提案
現在の米中監督の差異という状況下で、クロスボーダーフィンテックに参入している、または米ドル決済のニーズがある中国企業向けに、以下の慎重なコンプライアンス戦略を提案します：
（一）国内法のラインを厳守し、発行段階への違法関与を絶対に避ける
「仮想通貨および関連リスクのさらなる防止・対処に関する通知」は、国内の主体が関連当局の法的・規則的な承認を得ることなく海外で仮想通貨（安定通貨を含む）を発行することを明確に禁止しています。関連する海外発行の承認・届出プロセスが明確でない現状において、国内企業は、米国での安定通貨の発行、投資、取引に関与する計画を可能な限り回避する必要があり、米国に実体を設立したり、規制ライセンス保有発行者に出資したり、チェーン上決済を行ったりして規制を回避することはできません。
同時に、事業者は米国の《GENIUS法案》および《提案規則》における長距離管轄、制裁スクリーニング、マネーロンダリング対策要件を体系的に整理し、現在のクロスボーダー事業（決済、サプライチェーン、技術サービス）が安定通貨規制やOFAC制裁に受動的に巻き込まれるリスクを評価し、クロスボーダー資金チャネル、協力先、技術システムに対して透視的な調査を実施し、無許可のPPSIや仮想資産プラットフォームとの資金および業務取引を完全に防止する。
（2）コンプライアンス能力を構築し、国際基準に準拠する
《提言された規則》が提案するマネーロンダリング対策、顧客確認、継続的モニタリング、制裁遵守、内部統制責任者などの制度は先導的であり、企業はこれを跨境金融コンプライアンスの研究素材として活用し、従来の跨境金融、貿易決済、為替管理の内部コンプライアンス体制を整備し、リスクベースの内部統制フレームワークを構築して、KYC/CDD、取引監視、従業員トレーニング、コンプライアンス責任をカバーし、グローバルな金融コンプライアンスの動向に適合させることができる。同時に、国内監督当局と積極的に連携し、監督動向や執行動向を把握することで、国内コンプライアンスレベルを向上させる。
（3）コンプライアンス分野へ転換し、合法的なクロスボーダー金融業務に焦点を当てる
現在、跨境決済のニーズを持つ中国企業は、依然として、ライセンス保有金融機関、SWIFT、デジタル人民元跨境支払いなどの公式で合規なチャネルを優先的に使用することを推奨します。取引相手は大手ライセンス保有伝統的金融機関および合規上場企業に限定し、跨境金融監督および外為管理規則に完全に準拠してください。
（4）グローバルガバナンスへの参加と、コンプライアンス基準の整合性推進
グローバルな規制の再構築の下、業界は業界団体や研究機関を活用し、グローバルな通貨規制ルール、マネーロンダリング対策基準、越境規制調整に関する研究に積極的に参加し、我国のデジタル金融規制の充実に参考を提供するべきである。同時に、デジタル人民元と国際的なコンプライアンス支払いシステムの標準連携を推進し、公式デジタル通貨チャネルを活用して越境支払いの効率を向上させ、違規アプリケーションシーンを回避する。
[1]参照：How the GENIUS Act Is Reshaping Stablecoin Regulation and Emerging Financial Disputes，https://www.jamsadr.com/insight/2025/how-the-genius-act-is-reshaping-stablecoin-regulation.
[2]GENIUS法、第4(a)(1)(A)条。
[3]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁を実施するための提案された規則
コンプライアンスプログラムの要件、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[4] 参照：GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[5] 参照：GENIUS法、第4(a)(5)(A)条。
[6]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁を実施するための提案された規則
コンプライアンスプログラムの要件、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[7]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[8]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[9]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[10]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁を実施するための提案された規則
コンプライアンスプログラムの要件、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[11]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[12]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[13]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[14]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁遵守プログラム要件を実施するための提案規則、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[15]GENIUS法のマネーロンダリング対策義務および制裁を実施するための提案規則
コンプライアンスプログラムの要件、https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[16]Giovanna M. Cinelliを参照：米国外国投資に関する新規則の解釈—短期的な影響は小さいが、さらなる変更が残されている。
[17]FinCEN局長、金融機関間の情報共有の重要性を強調、https://www.fincen.gov/news/news-releases.
[18]参照：The Chainalysis Money Laundering and Cryptocurrency Report, https://go.chainalysis.com/cryptocurrency-money-laundering-report.html.
[19]GENIUS法、第2条(23)。
[20]Will Cannyを参照：ウォールストリートの銀行JPモルガン・チェースは、2028年までにステーブルコイン市場が6,000億ドルに成長する可能性があると述べています、https://www.coindesk.com/zh/markets/2025/12/19.