安定通貨支払いプラットフォームが数十社の merchant にサービスを提供し始めた後、最初に発生する問題は、オンチェーン転送速度でも取引手数料でもなく、銀行口座の説明が次第に難しくなることである。
消費者が支払ったUSDTまたはUSDCは換金後、法貨資金として各事業者に別々に決済される必要がある。プラットフォーム内部では、注文番号、ウォレットアドレス、事業者バックエンドを通じて各取引を識別できるが、銀行明細ではすべての資金が依然として単一の会社口座に集中し、その後プラットフォームが複数の主体に個別に支払う。
取引量が少ないうちは、このモデルは人手による照合で維持できるかもしれないが、加盟店や取引数が増加すると、銀行はすぐに次のような質問をし始めるだろう：口座内の資金はプラットフォームのものか、それとも加盟店のものか？プラットフォームは第三者の代金収受を行っているのか？顧客資金と会社の自社資金は分離されているのか？返金、凍結、または法的調査が発生した場合、各資金の正確な所有者を迅速に特定できるのか？
この時点でプロジェクト側は、ビジネス拡大に真正に影響を与えるのはデジタル資産ライセンスの有無ではなく、既存のアカウントが複数顧客の識別、独立した明細照合、資金の分離、および分配決済を支えられるかどうかであることに気づく。
このような背景の中で、エルサルバドルのDASPといわゆる「アンブレラアカウント」がプロジェクト側の注目を集め始めた。
アンブレラアカウントとは、エルサルバドルの法律で直接定められた標準的な銀行製品ではなく、プラットフォームがマスターアカウントを統一された入口とし、その下に複数の Merchant や企業顧客向けにサブアカウント、バーチャルアカウント、または独立した会計識別子を設定するアカウント構造である。このプロジェクトが真に解決しようとしているのは、「複数のアカウントを開設する」ことではなく、第三者資金をすべて識別・追跡し、正確に精算することである。
しかし、ここでは見過ごされがちな事実をまず説明する必要があります：
DASPはアカウント構造の説明可能性を向上させますが、ユニバーサルアカウントを自動的に提供することはできず、銀行自身のリスク審査を置き換えることもできません。
なぜ暗号支払いプロジェクトにはユニバーサルアカウントが如此に必要なのか？
一般のテクノロジー企業にとって、銀行口座は企業自身の受払処理を解決するためのものであることが多いが、ステーブルコイン決済、 merchant セットルメント、クロスボーダー資金プラットフォームにとっては、口座が顧客認証、資金帰属の記録、merchant 分配、セットルメント照合、リスク隔離などの機能も担うことが多い。
安定通貨による商户支払受付を例に挙げると、プラットフォームは同時に数十社、あるいは数百社の商户をサービスすることがあります。消費者がUSDTまたはUSDCを支払うと、プラットフォームは提携機関を通じて両替を実行し、その後、法貨を各商户に決済します。もしすべての決済資金が同じ一般企業口座に一度集められると、銀行は、複数のチャネルから入り、最終的に異なる主体に流向する多数の取引しか見ることができず、取引明細のみでは、各資金がどの顧客、どの注文、どのビジネス関係に対応しているかを判断することが困難です。
図1｜暗号支払いプロジェクトにはアンブレラアカウントが必要な理由は？
プロジェクト内には、すべての取引を識別できる完全なデータベースが存在する可能性があるが、銀行のコンプライアンス部門はプラットフォームの内部記録だけに頼らない。彼らが最も関心を持つのは、企業アカウントが第三者の資金を処理していないか、顧客資金と企業自社資金が分離されているか、プラットフォームが正確な基礎会計記録を備えているか、そして返金や凍結、法執行機関の調査が発生した際に、資金の実際の所有者を迅速に特定できるかである。
傘型アカウント、バーチャルIBAN、またはサブアカウントの仕組みが重要なのは、顧客識別情報と資金記録をアカウント構造に組み込むことで、プラットフォームがすべての資金取引を後から手動で照合する必要がなくなるためです。複数の小売業者や企業顧客に同時にサービスを提供する支払いプロジェクトにとって、これは運用効率の問題であるだけでなく、顧客資産の保護および機関によるデューデリジェンスの問題でもあります。
サルバドルのDASPは具体的に何を解決したのか？
業界では一般的に、サルバドルのデジタル資産サービスプロバイダーを指すDASP（Digital Asset Service Provider）という用語が使用されています。サルバドル国家デジタル資産委員会（CNAD）のスペイン語公式文書では、対応する呼称はPSAD（Proveedor de Servicios de Activos Digitales）ですが、本記事では中国のプロジェクト側の理解を容易にするため、業界でより馴染み深いDASPという表記を継続して使用します。
サルバドルの「デジタル資産発行法」に基づき、デジタル資産サービスプロバイダーはCNADへの登録を完了した後、登録範囲内でデジタル資産と法定通貨または他のデジタル資産との交換、デジタル資産取引プラットフォームの運営、ウォレットにおけるデジタル資産の設定、および第三者に代わってデジタル資産の送金、保管、管理などのサービスを提供できる。外国企業が現地法人として関連業務を展開する場合、原則としてサルバドルに株式会社を設立するか、支店を登録する必要がある。
この制度が暗号支払いプロジェクトにとって最も重要な意味は、「会社名義に証明書が一つ追加された」ことではなく、監督枠組みが企業が顧客に代わってデジタル資産の送金、保管、または管理サービスを提供する可能性を正式に認めたことである。プロジェクトは銀行に事業内容を説明する際、もはや契約だけで「テクノロジープラットフォーム」であると主張するのではなく、登録済みの事業範囲に基づき、なぜ第三者のデジタル資産に関与するのか、なぜ顧客の会計を管理する必要があるのか、そしてプラットフォームが資金チェーンでどのような役割を担っているのかを説明できる。
また、DASPは一度登録すれば終わりというわけではありません。関連する規制要件により、サービスプロバイダーは顧客とのコミュニケーション、財務および非財務リソース、顧客資産の保護、ネットワークセキュリティ、金融犯罪リスクの特定、そして秩序ある退出メカニズムを維持する必要があります。プラットフォームが顧客のデジタル資産または法定通貨を保管する場合、有効な資産保護措置を設ける必要があります。銀行のコンプライアンスの観点から見ると、これらの要件は、プロジェクトがなぜ第三者としてデジタル資産を処理できるのか、誰が顧客の識別と取引監視を担当するのか、顧客資産はどのように保護されるのか、そしてリスクが発生した場合に誰が責任を負うのかという判断フレームワークをより理解しやすく提供します。
DASPは実際には銀行口座ではなく、第三者デジタル資産サービスを説明するための規制上の身分を提供します。
DASPを保有していても、傘形アカウントが必ず開設できるというわけではありません。
多くのプロジェクトが「デジタル資産ライセンス」と「銀行口座機能」を同じことだと誤解し、ライセンスがサードパーティ資産サービスをカバーしていれば、銀行がプロジェクトに対してマスター口座、サブアカウント、マルチカレンシー決済ツールを提供すべきだと考えがちです。しかし、実際の構造では、これらは異なる承認プロセスに属しています。
DASPの登録はCNADが担当し、プロジェクトがエルサルバドルの規制枠組みの下で特定のデジタル資産サービスを提供できるかどうかを判断する。一方、アンブレラアカウントは、銀行、電子マネー機関、または支払機関が自社の製品能力、ライセンス範囲、リスクポリシーに基づいて提供の可否を決定する。エルサルバドルのDASP制度は、デジタル資産サービスの範囲、登録要件、継続的コンプライアンス義務を定めているが、特定の銀行口座製品をライセンス保有者の自動的な権利として定めていない。したがって、プロジェクトがDASP登録を取得したとしても、銀行は依然として実際の顧客タイプ、ターゲット市場、取引規模、資金源、ステーブルコインの種類、決済国、制裁リスク、協力機関を個別に審査する。
銀行は特に、プロジェクトが顧客資金と会社の運営資金を混同していないか、底层顧客がすべてKYCを完了しているか、プラットフォームが各取引の商業的背景を説明できるか、そしてサルバドルの主体を用いて他の国での規制された法定通貨支払いまたは資金送金業務を開始する準備ができているかに注目します。
プロジェクトの実際のビジネスモデルがDASPの申請内容と一致しない場合、またはアカウント申請書類が「我々はライセンスを持っている」という点にのみ焦点を当て、顧客資金がどのように入金され、どのように交換され、どのように分配され、最終的にどのように引き出されるかを説明できない場合、ライセンス自体でも銀行の懸念を解消するのは難しい。したがって、DASPがアンブレラアカウントに与える支援は、アカウント承認の結果を保証するものではなく、交渉と説明の基礎を強化するものである。
図2｜DASPはどのような問題を解決できますか？何を保証できませんか？
どのプロジェクトがDASPとアンブレラアカウント構造を検討するのに適していますか？
最も典型的なタイプは、複数の merchant に対して安定通貨の受払と法定通貨の決済を提供するプロジェクトである。这类プラットフォームは、異なる merchant の資金源を識別し、取引金額を統計し、定期的な決済を手配する必要がある。すべての法定通貨資金を単一の一般企業口座で処理すると、照合コストが高くなり、銀行も容易に複雑なサードパーティ資金活動と認識してしまう。DASP はプロジェクトがデジタル資産サービス提供者であることを説明するのに役立つが、適切な口座構造を得られるかどうかは、下層の merchant の KYC、取引監視、および仕分け制度が整っているかどうかに依存する。
第二類は、企業顧客向けのクロスボーダー安定通貨決済B2Bプラットフォームである。たとえば、企業顧客が安定通貨で支払いを行うと、プラットフォームは提携先と為替・決済を行い、海外のサプライヤーに米ドルその他の法定通貨を支払う。この場合、プロジェクトはデジタル資産の移転を説明するだけでなく、法定通貨側の受取人および支払人、為替レートの形成方法、資金がプラットフォームの自社口座を経由するかどうか、および事業が支払地または受取地の支払い・為替規制に抵触するかどうかを明確に説明しなければならない。
第三類は、ウォレット、企業アカウント、または暗号資産財務管理プラットフォームです。このようなプロジェクトは、通常、異なる顧客に対して独立したアドレス、アカウント識別子、またはバーチャルアカウントを設定し、企業がステーブルコインの支払・受取、資金集約、権限管理を実施できるようにすることを目的としています。DASPはデジタル資産の送金、保管、管理活動に対して比較的明確な制度的入口を提供しますが、製品が顧客の法定通貨残高、クレジットカード、従来の支払いアカウント、または国際送金に関与する場合、通常は他のライセンス保有機関の参加が必要となります。
逆に、プロジェクトが低コストでライセンスを取得し、それをマーケティング材料として利用したいだけであり、第三者のデジタル資産の取り扱いが必要なく、実際の Merchant やアカウントの要件もない場合、エルサルバドルのDASPは適切な選択肢ではない可能性があります。同様に、プロジェクトがDASPだけでグローバルな銀行口座開設、法定通貨支払い、跨境為替問題を解決できると期待する場合、このライセンスに対して過剰な期待を抱きがちです。
プロジェクト側はまずDASPを申請するべきですか、それともアカウントの交渉から始めるべきですか？
より合理的なアプローチは、ライセンス申請とアカウント申請を完全に分離するのではなく、ビジネスモデルが確定した後に両方のプロセスを並行して推進することです。
CNADは、事前登録と正式登録を連携させるプロセスを採用しています。申請者は、まず主体および計画する事業分野の基本情報を提出し、CNADが評価して「異議なし」または「異議あり」と判断します。正式登録段階に入ると、申請者は事業範囲に該当する組織、技術、コンプライアンス、運用に関する資料をさらに提出する必要があります。公式に公表された正式審査期間は、完全な資料提出後最大20営業日ですが、会社設立、事前登録、資料準備、監督当局からの追加資料要請、および事業の複雑さが全体の進行に影響を与えます。
このプロセスにおいて、プロジェクトはライセンスが承認されてから初めて銀行またはEMIと接触するのではなく、事前に潜在的な提携先がエルサルバドルのDASP主体を受け入れるかどうか、ステーブルコイン関連の顧客を処理できるかどうか、仮想口座またはサブアカウント製品を提供しているかどうか、およびそのライセンスがどの法定通貨の収支および決済活動をカバーしているかを確認すべきである。
銀行が特定のビジネス構造を受け入れないと返答した場合、ライセンス申請段階で顧客範囲、資金経路、保管モデル、または提携先の配置を調整する機会は依然としてあります。しかし、ライセンス取得後にアカウント構造を実行できないことが判明した場合、プロジェクトはビジネスモデル、規制申告、および契約書類を再び修正する必要がある可能性があります。
支払いプロジェクトにとって、正しい順序は「まずライセンスを取得し、その後運営方法を考える」ではなく、ライセンスの範囲、アカウント機能、そして実際の資金パスが最初から互いに一致させることである。
マンクンはプロジェクトに何を提供できますか？
多くのクライアントが最初に要望するのは「エルサルバドルのDASPを申請し、アンブレラアカウントを開設する」ことですが、実際のサービスでは、この目標を監督身份、アカウント構造、およびクロスボーダー事業の境界という3つの相互に関連する部分に分解する必要があります。
まず、マンクンはプロジェクトの顧客タイプ、製品機能、デジタル資産の種類、ウォレット制御方式、および法定通貨決済の手配を組み合わせて、計画中の業務がエルサルバドルのDASP登録範囲に該当するかどうかを判断し、『エルサルバドルDASPビジネスモデルコンプライアンス診断意見』『登録予定サービス範囲マトリクス』および『ライセンス申請および主体設立ロードマップ』を作成します。この段階の重点は、申請範囲が実際の製品機能と一致しないこと、および実際には必要のない業務に対して過剰な継続的コンプライアンスコストを負担しないことです。
次に、マンクンは、メインアカウント、バーチャルアカウント、 merchantサブアカウント、およびオンチェーンウォレット間の関係を基に、オンチェーンとオフチェーンの資金フローを設計し、顧客資産、プラットフォーム自社資金、および決済準備金の境界を明確にすべきである。これに伴う納品物には、「アンブレラアカウントおよびサブアカウント構成図」「オンチェーン・オフチェーン資金フローチャート」「顧客資産分離方案」「各参加者責任マトリクス」が含まれ、銀行および提携機関が各資金の出所、誰のための保有であるか、および最終的な流向を理解するのを支援する。
図3｜DASPの申請とアンブレラアカウントの構築は、どの作業を同時に完了すべきですか？
ライセンスとアカウントの同期実施段階において、MankunはCNAD登録書類、事業計画、企業ガバナンス体制、AML/KYC/KYT制度、顧客資産保護ポリシー、サイバーセキュリティ資料、および事業撤退計画の準備を支援します。また、銀行またはEMIのデューデリジェンス要件に応じて、《アカウント申請業務説明書》《下流顧客および取引シナリオの説明》《資金源および財産源資料リスト》および機関向けデューデリジェンスQ&Aを作成します。
プロジェクトが欧州のEMI、米国の支払い機関、発行機関、その他の管轄区域のライセンス保有提携先を含む場合、Mankunはさらにそのライセンスの適用範囲を審査し、エルサルバドルのDASP主体と各チャネル間の契約および責任構造を設計することができます。重要なのは、どの弁護士、コンサルタント、またはライセンスサービス機関も、銀行口座の確実な承認を保証できないということです。Mankunが提供できるのは、規制当局、銀行、提携機関がプロジェクトのビジネス構造を正確に理解し、それに基づいて承認判断を下せるよう、完全な資料と実施パスを提供することです。
結論：プロジェクトが本当に必要とするのは、「ライセンス取得とアカウント提供」ではない
サルバドルのDASPが暗号支払いプロジェクトから注目されているのは、すべての銀行および支払い問題を自動的に解決できるからではなく、デジタル資産の交換、移転、保管およびサードパーティサービスに対して比較的明確な規制上の地位を提供するからである。
この身分は、プロジェクトが複数のmerchantのデジタル資産にアクセスする理由、サブアカウントおよび資金分離機能を必要とする理由、および顧客資産を保護し識別する方法を銀行に説明する際に、重要な基盤を提供します。
しかし、サンブレラアカウントは最終的に金融機関の製品です。銀行が提供するかどうかは、ライセンスの名前だけでなく、プロジェクトの顧客タイプ、ターゲット市場、資金の流れ、コンプライアンス体制、および全体的なリスクに依存します。
したがって、プロジェクトはサルバドルのDASPを評価する際、「ライセンス取得後にアンブレラアカウントを開設できるか」だけでなく、第三者のデジタル資産を処理する必要があるかどうか、ライセンスの適用範囲が実際の製品をカバーしているか、顧客資金をどのように分離・識別するか、法定通貨の決済をどのライセンス保有機関が行うか、および銀行がこの構造を理解し受け入れるかどうかを確認する必要があります。
DASPの価値は、アカウントの問題をなくすことではなく、プロジェクトが規制され、検証可能なアイデンティティを用いてアカウントの問題を明確に説明する機会を提供することです。
次回の予告
グローバル暗号資産支払いコンプライアンスマップ・上級編③：ケイマン諸島のVASPは、なぜ見過ごされている高コストパフォーマンスのコンプライアンス中台なのか？
本文著者：邵嘉碘