中央銀行など8省庁が仮想通貨、現実世界の資産（RWA）のトークン化に関する規制を共同で発表：中国人民銀行 国家発展改革委員会 工業および情報化部 公安部 市場監督管理総局 金融監督管理総局 中国証券監督管理委員会 国家外為管理局『さらに仮想通貨などに関連するリスクの防止および対処を推進する通知』（銀発〔2026〕42号）（以下「42号文」という）。
此前業界では新规が発表されるとの情報が流れ、正式な文書が発表された後もその内容は多岐にわたっていた。読後、サラドは以前RWA分野で一貫して取り組んできたコンプライアンスの探求が、ほぼすべて8省庁と証券監督委員会の文書に該当していることに気づいた。
さっさと読みましょう：
一、42号文書の文書性質
2017年、2021年、規制当局は相次いで第94号公告、第924号公告を発布し、その後この分野では長期間、完全な法律文書の発布がなかった。2025年末に十三省部の業務調整会議、七協会のリスク提示が行われたが、これらは正式な法律文書のバージョンアップとは言えない。以下は5つの核心的な関連文書の性質比較である。
主要結論：文書番号42これは現在の仮想通貨関連業務分野で最も正確で、最も包括的な法律規範文書であり、924公告はその施行とともに正式に廃止された。
二、42号文とこれまでの仮想通貨関連規制文書の核心的な違い
（1）監督対象の全面的な拡大
- 新規コア監督対象：現実世界の資産のトークン化が初めて対象となる（RWA）、安定通貨は規制のコア範囲に組み入れられ、規制の次元は単なる仮想通貨取引の投機から、「仮想通貨 + RWA + ステーブルコイン三位一体的全链条監督管理
- 安定通貨監督の細分化：法定通貨と連動する「を明確にし安定通貨流通使用において法定通貨の一部の機能を間接的に果たすもの」として、「関係部門の法律および規則に従った承認なしに、国内外のいかなる団体および個人も海外で人民元連動商品を発行してはならない」。安定通貨」
- RWA明確な定義：それを「暗号技術および分散型台帳または類似技術を用いて、資産の所有権、収益権などをトークン（通証）またはトークン（通証）の特性を有するその他の権利、債券証明に転換し、それを発行・取引する活動」と定義する。
（2）発文部門と法的効力の向上
42番目の文中国人民銀行、国家発展改革委員会などの8機関が共同で発布し、中央網絡情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院の3機関と一致見解を取得し、国務院の同意を得たものであり、文書の発行レベルと法的効力は以前の文書と比較して大幅に向上している。
（3）法律根拠の更新と改善
上位法として『中華人民共和国先物および誘導品法』『中華人民共和国証券投資信託法』『中華人民共和国人民元管理条例』などを新たに追加し、法律的裏付けがより包括的となる。同時に削除する。924 公告中『商品先物取引業及び取引場の管理条例』『国務院が各種取引場所の整備及び金融リスクの防止を決定するに関する決定』などの一部の文書において、法律の適用がより正確である。
（4）仮想通貨の定性表現の精度向上
（5）RWA と安定通貨の新たな定義
42番目の文専用条項を追加し、RWAの性質を定義：「境内にいる現実世界の資産のトークン化活動の実施、仲介や情報技術サービス等に関する提供は、違法なトークン販売、無許可の証券公開、違法な証券・先物取引業営業、違法な資金調達等の違法金融活動に該当するおそれがあり、これを禁止するものとする。ただし、関係業務主管機関が法令等に基づき承認した場合を除き、特定の金融インフラストラクチャを基盤として行う関連業務活動についてはこの限りではない。
同時明確RWA海外サービス禁止令：「境外の単位および個人は、いかなる形態においても現実世界資産のトークン化に関するサービスを境内主体に違法に提供してはならない。。
核心結論：上記の条項を結びつけることにより明確にされる。
1。 RWAプロジェクトは国内にあり、サービス提供者は国内にあります——違法
2。 RWAプロジェクトは国内、サービス提供者は国外——違法
3. 同種の性質を持つNFTプロジェクトで、違法なトークン・チケットの販売が疑われる——違法
4。 RWAプロジェクトは国外にあり、国内での違法資金調達に関与していると疑われる——違法
（6）監督部門の分業の細分化、多部門の連携から二元監督へ
924 通告は、複数の部門間の連携調整メカニズムの確立のみを規定している。「中国人民銀行は中央ネットワーク情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、市場監督総局、銀保監会、証券監督管理委員会、外為局などの部門とともに業務調整メカニズムを確立する」。
42号文創新実行は二重リーダーシップ制度を採用し、監督責任を明確に二つのラインに分ける。
1. 仮想通貨の規制：「中国人民銀行が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安省、市場監督総局、金融監督総局、中国証券監督管理委員会、国家外匯管理局などの部門とともに、仕組みを整える」
2. RWA規制：「中国証券監督管理委員会が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、市場監督管理総局、金融監督管理総局、国家外貨管理局などの部門とともに仕組みを整備する」
核心結論：
1. これまでの多部門間の連携・対応の不十分さという問題は、明確な上位法および責任体制により、責任のなすりつけ合いや対応の遅れの余地がなくなった。
2. 関連業務を探索しようとする市場主体は、政府の権限リストと職責範囲を明確に把握し、業務の誤判断を減らすことができる。
（7）部門属地責任の強化
42号文は924公告の基礎の上に、「具体的には地方金融管理部門が主導し、国務院金融管理部門の支局・派出機関および電信主管機関、公安機関、市場監督管理などの部門が参加し、インターネット情報管理部門、人民法院、人民検察院と連動協調する」という内容を新たに追加し、地方執行層における主導部門と協力メカニズムを明確にし、属地監督責任がさらに強化された。
（8）金融機関管理強化
（9）仲介および技術サービス機関の監督範囲の拡大
924 公告の規制範囲は、仮想通貨関連サービスに限定される。42番目の文新規追加：「仲介機関、情報技術サービス機関は、同意を得ない現実世界資産のトークン化関連業務および関連金融商品について、仲介、技術その他のサービスを提供してはならない。」、監督範囲をRWA分野の仲介および技術サービスプロバイダーに正式に拡大する。
（10）市場主体の登記管理が厳しくなる
（11）鉱山整備政策の強化
924 公告「仮想通貨の『マイニング』、取引、交換の全連鎖の追跡および全時刻情報のバックアップ」に言及しただけである。42号文は第九条を別に列挙して細分化し、明確に「国内で「マイニングマシン」の販売を含む各種サービスを提供することは、「マイニングマシン」生産企業に厳しく禁止されている。」から、採掘産業チェーンの源流を断つ。924公告の監視要件と比較して、新規制はより厳しく、実行力が高く、かつ手がかりを受け取った後の関係部門の処理メカニズムを明確にしている。
（12）海外発行監督のイノベーション
42番目の文海外の暗号資産分野の新たな変化を踏まえ、クロスボーダー業務の新規追加境外発行二重禁令：
1. 関係部門の法律および規則に基づく承認なしに、国内主体およびその支配する海外主体は海外で仮想通貨を発行してはならない
2. RWA について：「国内主体が直接または間接的に海外において外債形式の現実世界資産トークン化事業に従事する場合、または国内資産の所有権、収益権などを基盤として海外において類資産証券化、株式性質を有する現実世界資産トークン化事業に従事する場合、『同一の業務、同一のリスク、同一のルール』の原則に従い、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外匯管理局などの関係部門がそれぞれの職責に応じて、法律および規則に従って厳格に監督を行うこととされる」
核心結論：上記の条項を組み合わせることで明確となる
1. 基本資産を持たない非 RWAタイプの海外発幣行為 ——違法
2. 外貨債権、株式、ABS性質の証券型トークン化行為 ——厳格な規制の下で合法的
3。 合法RWA監督の原則——証券業務を参考に「同一の業務、同一のリスク、同一のルール」
（13）境内金融機関の海外業務の監督強化、責任の明確化
42号文の追加：「国内金融機関の海外子会社及び支店が海外で現実世界の資産トークン化関連サービスを提供する際には、法律に従って慎重かつ安定的に進め、専門の人員及びシステムを整備し、業務リスクを効果的に防止し、顧客の入会資格、適格性管理、マネーロンダリング防止などの要件を厳格に実施し、国内金融機関のコンプライアンスおよびリスク管理システムに組み込むこと」により、クロスボーダー業務の透過的監督を実現する。
核心結論：上記の条項を結びつけることにより明確にされる。
1. 境内金融機関の海外支店（支店、事務所等）は、トークン化関連業務を展開することができる
2．海外支店がトークン化事業を展開するには、現地の法律と中国の規制要件を同時に満たし、履行しなければならない高度な審慎、反マネーロンダリングなどの法的義務
3．海外支店の業務情報およびデータは、全面的でなければならない国内金融機関のコンプライアンスおよびリスク管理システムに組み込む
（14）仲介機関のクロスボーダーサービス規制対象範囲
42番目の文追加：「国内主体が直接または間接的に海外において外貨債務形式の現実世界資産トークン化事業に従事する場合、または国内の権利・利益を基盤として海外で現実世界資産トークン化関連事業に従事する場合に、サービスを提供する中間機関および情報技術サービス機関は、法律・規則の規定を厳守し、関連する規範要求に従わなければならない。」関連するコンプライアンス内部統制制度を確立・健全化し、業務およびリスク管理を強化する。業務の展開状況についてを関係管理部門への承認または届出」、「クロスボーダー・サービスの仲介機関を正式に監督対象に組み入れる。
核心結論：上記の条項を結びつけることにより明確にされる。
1．法律事務所、テクノロジー企業などの仲介機関は、監督管理下に置かれた範囲内トークン化関連サービスの提供
2. 中介機関がトークン化事業を展開するには、以下の資格を備える必要がある完備したリスク管理および内部統制体制、業務の展開状況については監督部門への承認または届出
（15）法律上の責任主体の範囲の拡大
（16）民事責任条項の最適化
924 公告規定：「あらゆる法人、非法人組織および自然人が仮想通貨および関連するデリバティブ商品に投資し、公序良俗に反するものについては、関連する民事法律行為は無効とする」；42号文の改正は：「いかなる団体および個人も、仮想通貨、現実世界の資産トークンおよび関連金融商品への投資行為が公序良俗に反するものである場合、関連する民事法律行為は無効である。」から投資対象を「仮想通貨および関連するデリバティブ」から拡大する。仮想通貨、現実世界の資産トークンおよび関連する金融商品」、監督範囲がより広範囲となる。
核心結論：RWAの名義で国内投資家から資金を集めるさまざまな盤旋行為に関し、関連する投資の権利はすべて法律の保護を受けることができません。
三、RWA事業の現状と今後の動向
RWAという概念およびプロジェクトは海外で最初に生まれ、初期のSTOの概念に類似しているが、想像の幅が広く、業界内では「万物皆RWA」と呼ばれている。国内におけるRWAに関する議論は2024年から徐々に盛り上がりを見せ、2025年6～8月に声量のピークを迎えた。この傾向は、アリババ、京東、国泰君安などの国内大手機関の参入、およびアメリカや香港などの地域における暗号通貨規制の強化、安定通貨の規則制定、暗号通貨規制の継続的な発牌と密接に関連している。
現在の市場で主流となっているRWAプロジェクトとその下位資産
1. 新エネルギー、コンピューティング能力などの新興営業キャッシュフロー資産
2. 商業リースなどの伝統的な運用資産
3. 文化IP価値向上型消費財プロジェクト
4. 不動産、骨董品、芸術品、鉱産資源などの実物資産
5. その他の資産
業界の専門家が主流とするRWA資金調達ソリューション
1. 明確な規制規則がある国および地域において、上記の1、2の資産に対して取り組むセキュリティトークンオファリング—— 完全合法だが、規制要件が最も厳しく、運用コストが最も高い
2. 国内文交所、数交所、産交所などのプラットフォームにおいて、上記の3種類の資産およびNFTの発行を展開——監督規制の要件が低い。違法性が明確に認定されていない
3. 海外の中央集権型、分散型取引所において、上記4、5の資産カテゴリに関するキャッシュフローの裏付けのないトークンプロジェクトを発行する——見かけは下層資産があるが、実際にはラーニュータン、チャラコウ、シツジン、コウタンの高リスク行動は、現時点では法律条文において正確に定義されていない
RWA分野では、基礎資産の特性や資金調達対象、運用の規範性、プロジェクト側の価値観に顕著な違いがあり、そのためにRWA分野では灰色地帯の操作方法が多様に存在し、関係者は自発的に規制の境界を曖昧にしようとする行動も見られる。これを厳格に規制しない限り、容易に劣貨が良貨を駆逐する状況、高リスクプロジェクトおよび集団的な詐欺事件が頻繁に発生するだろう。現在、この分野には参加主体が混在しており、国内外の証券機関、発行サービスプロバイダー、海外取引所、デジタル買办、データサービスプロバイダー、国内の権利取引所などがすべて関与している。
そして、それに従って42番目の文の発表により、すべてが変わった。丁寧な分析を通じて、規制当局の考え方や理念が明らかになる。
1. 立法者は米国、ヨーロッパ、香港などの地域の法律規制を包括的に検討し、監督環節および表現方法においても参考にし、国際的な監督と適度な接続を実現した。
2. 新規全面カバー安定通貨、RWAなど新興分野と同時に、マインマシン販売、マイニング執行などの過去を埋めた監督の曖昧な領域
3. 技術的成熟度が不十分で、ゲームルールの制定権を握っていない分野において、規制の姿勢は明確な封鎖、金融リスクの防止
4. 必要な海外融資規則の整合性については、特に監督規則が明確な国や地域において、厳格な基準に基づいて実施されたトークン化プロジェクトは依然として国内に滞在する金融機関、仲介サービス機関保留されました参加ウィンドウ
94号公告、924号公告、42号文 核心監督論理比較表
四、中国証券監督管理委員会：RWAプロジェクトはどの行政許可に該当するのか？
中国証券監督管理委員会（CSRC）はRWA事業の主管規制機関として、直ちに発行しました。2026年第1号公告「国内資産を基盤とした海外発行資産担保証券トークンの監督指針について」。
この指針は明確に述べている。
1．境内資産をもとに海外で発行された資産担保证券トークンについては、厳格に遵守しなければならないクロスボーダー投資、為替管理、ネットワークおよびデータセキュリティ関連する法律、行政法規および関連政策の規定に従い、上記の関連監督部門が要求する認可、届出、または安全審査などの手続きを履行する。
2．基礎資産及びその資産を実質的に支配する国内主体が次のいずれかの状況に該当する場合、関連業務を展開してはならない。
（一）法律、行政法規または国家の関連規定において、資本市場を通じた資金調達が明確に禁止されているものである。
（二）国務院の関係主管部門が法に基づき審査し、認定したところ、海外での資産担保型証券トークンの発行が国家の安全保障に危害を及ぼす可能性がある場合。
（三）境内主体またはその支配株主、実質支配者が最近3年2以内に賄賂、汚職、財産横領、財産の横流し、または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪をしたことがある場合。
（四）境内主体が犯罪または重大な違法・規律違反行為の疑いで現在法に基づいて事件が立件され、調査中であり、明確な結論の出されていない場合。
（五）基礎資産に重要な所有権の紛争が存在する、またはその資産は法律上譲渡ができない場合。
（六）基礎資産が国内資産の証券化業務における基礎資産ネガティブリストの規定に該当する禁止事項を含むものである。
3. 関連業務を開始する前に、RWAプロジェクト側は中国証券監督管理委員会（CSRC）に報告書、海外の完全な発行資料などの関連資料を提出し、国内の届出主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などを完全に説明しなければならない。CSRCの届出が完了すると、届出情報はウェブサイトで公示される。【重点：国内資産または収益権が海外でトークン化ファイナンスプロジェクトとして行われる場合、中国証券監督管理委員会のこの種の備案を取得すれば、それが合法的なプロジェクトと理解できる】
そのほか、発行が完了したRWAプロジェクトについては、運営過程において中国証券監督管理委員会（CSRC）が事中管理を実施し、継続的な監督を行い、海外機関と情報の共有を維持する。
サラダは、上記の文書の発表により、RWAという新しい概念がついに本質的なものに落ち着き、生き残ったと考えており、証券型トークンの発行と規制の論理に立ち返ったと述べている。さらに多くの詳細な規則がまだ発表されていないにもかかわらず、過去3年間にわたるRWAとステーブルコインに関する規制のグレーゾーンは完全に明らかになり、立法による保障を通じて、今後規制機関には取り締まりの手がかりができ、業界関係者には指針が与えられた。
本声明：本記事は暗号化サルトチームのオリジナル作品であり、本記事の著者の個人的見解を代表するだけで、特定事項に関する法的相談および法的意見を構成するものではありません。