AnthropicとOpenAIが不正な株式振替を否定し、IPO前トークン市場に衝撃

オリジナル | Odaily 星球日报（@OdailyChina）

著者｜Azuma（@azuma_eth）

プレIPO株式トークン市場は、先ほど激しい振動を経験しました。この地震の震源は、AnthropicとOpenAIの両大手AI企業から発表された二つの声明にあります。

本日、Anthropicは、今年2月に発表した公式声明《無許可のAnthropic株式販売および投資詐欺について》を更新しました。

Anthropicは記事で明確に述べている：「当社の取締役会の承認なしに行われるAnthropic株式の売却または譲渡、またはAnthropic株式の権益に対する処分は無効（用語は『無効』と明記）であり、当社の帳簿および記録には認識されません。これは、取締役会の承認なしにAnthropic株式を勝手に売却した場合、その取引は無効とみなされることを意味します。いわゆる購入者はAnthropicの株主とは認められず、いかなる株主権利も享有しません。」

Anthropicの更新声明に続いて、OpenAIも以下の公告を発表しました：「すべての株式は譲渡制限の対象です。会社の書面による同意なしに、いかなる株式も直接的または間接的に譲渡することはできません。同意なしの売却は無権限であり、無効です。」

AnthropicおよびOpenAIの公告では、両社とも、優先株および普通株が定款で定められた譲渡制限の対象であるため、すべての株式譲渡は取締役会の承認が必要であると説明しています。

Anthropicはさらに、特別目的会社（SPV）がAnthropicの株式を取得することを許可していないと明言しており、SPVへの株式譲渡は同社の譲渡制限に違反する……一部の投資ファンドは、間接的にAnthropicの株式に投資できる手段を提供していると主張しているが、これらのファンドはおそらく譲渡制限を回避しようとしている。したがって、直接販売、先物契約、株式トークン、その他のメカニズムを通じて、Anthropicの株式を一般に販売すると主張するいかなる第三者も、詐欺の疑いがあるか、またはAnthropicの譲渡制限により価値のない投資を提供している可能性がある。

• Odaily注：図中はAnthropicによって名指しされた不正な株式譲渡プラットフォームです。

この更新がプレマーケット株式トークン市場に与える影響がなぜこれほど大きいかを理解するには、SPVとは何かを理解する必要があります。

従来の株式前取引では、原始株を直接譲渡することは、定款の制限だけでなく、複雑な法的手続きを伴うため極めて困難です。このような背景から、SPVが登場しました。

SPVは、特定の取引または投資目的のために個別に設立される法的実体であり、「特定の資産を保有するために专门に設立されたシェル会社」と理解できます。複数の投資家が同じSPVに資金を出資することで、間接的に企業の株式や特定の資産を保有し、集中持株を実現し、参入障壁を低減し、法的・税務構造を最適化することができます。人気のプレマーケット株式取引では、SPVが特に一般的です。多くの注目企業は直接多数の小株主を引き入れることを好まないため、機関は通常、まずSPVを設立し、その後、そのSPVを通じて対象企業に一括で投資します。

例えば、市場で言われる「Anthropic や OpenAI の株式購入に事前参加する」というのは、投資家がまず特定の SPV に資金を提供し、その SPV が Anthropic の非上場株式を一括で購入する仕組みです。

現在、市場上のほとんどのプレマーケット株式トークンプラットフォーム（例：Prestock）は、SPVアーキテクチャを採用しています。

• プラットフォームまたはそのパートナーは、特定の司法管轄区域内にSPVを登録し、そのSPVの唯一の目的は、二次市場でAnthropicのオリジナル株式（通常は従業員または早期投資家から）を購入することです；
• プラットフォームはその後、チェーン上でデリバティブトークン（例：ANTHROPIC または OPENAI）を発行し、これらのトークンは法的契約上で「その SPV の経済的利益に対する請求権」として定義されます；
• 理論的には、このトークンはオリジナル株式と1:1で連動し、1トークンが発行されるごとに、オフラインのSPVが対応する株式シェアを保有する必要があります。

しかし現在の問題は、AnthropicとOpenAIがすでに「無承認の株式譲渡を認めない」と明言していることです。これは、SPVが取締役会の承認を得ずに株式を譲渡した場合（基本的には承認されない）、そのSPVが保有する株式はAnthropicとOpenAIにとって無効である可能性があることを意味します。もしSPVが保有する株式が無効であれば、チェーン上トークンが示す「経済的収益」も価値を失うことになります。

AnthropicおよびOpenAIがSPVに強く反対する大きな理由の一つは、その企業のプレマーケット株式トークンが継続的に熱狂的に取引され（Anthropicのプレマーケット評価額は一時1.4兆ドルまで急騰し、前回の資金調達評価額をはるかに上回った）、SPVが過度に金融化されるリスクが顕在化し始めたことである。

その中で最も注目すべきは、SPVの「入れ子構造」の問題です——プレマーケット株式トークンを購入した多くの投資家は、自ら企業の株式を購入したと信じていますが、実際にはあるSPVの経済的収益に対する請求権を購入しているにすぎません。さらに深刻なのは、多くのSPVがAnthropicのオリジナル株を直接保有しているのではなく、さらに2〜3層のSPVを下に重ねていることです。

この「入れ子」構造は実際には非常に危険です。

• 法的透明性の問題：層が増えるほど、基礎資産の真実性が曖昧になります。投資家は、最下層のSPVが会社の取締役会の譲渡承認を得ているかどうかを確認するのが困難です。
• 管理料の搾取：各SPV層が管理料、パフォーマンス料、配当を徴収し、層層剥がれることで、投資家の実質的なリターンは深刻に希釈されます。
• ゼロリスク：ある層の株式譲渡がAnthropicによって「無効」と判定された場合、価値チェーン全体が瞬時に崩壊する。

評判や投資者保護の観点から、AnthropicとOpenAIはこのような状況を望んでいないのは明らかである。

AnthropicおよびOpenAIの公告が広まると、市場は直ちに反応を示した。

PreStocksでANTHROPICが大幅下落し、最低値は1000ドルを一時下回り、12:00現在は1082ドルと、1日で20.62%の下落となった。OPENAIは1440ドルと、1日で26.82%の下落となった。

投資家のパニック感情は理解しやすい。Anthropic と OPENAI が無承認の保有を認めないと明言している以上、これらのトークンの背後にある「権利」が「紙くず」になる可能性があり、保有者は大きな権利確認リスクと法的訴訟コストに直面する可能性がある。

興味深いことに、プレマーケット株式トークンが圧力を受けている一方で、もう一つのプレマーケット株式取引製品である、市場の両方向の賭けに完全に依存するプレマーケット契約は比較的安定しています。これは、これらの製品が実際の株式を一切保有していないため、AnthropicやOPENAIの制限の影響を受けず、単に将来のIPO価格を対象とした「両方向賭け」であり、買い手と売り手の価格競争に依存しているからです。

AnthropicおよびOpenAIの「否定」の姿勢に対して、業界では二つの対照的な声が上がっている。

一部では、プレマーケット株式取引のロジックはすでに死んだと考えられている。Anthropic や OpenAI のような注目を集める大手企業が SPV の禁止を始めた場合、他の大手企業も次々と追随する可能性がある。株式の裏付けが揺らぐ中、プレマーケット株式トークンにまだ価値があるのかは疑問視されている。

しかし、Rivetの創設者であるNick Abouzeidを含む他の一部の人々は、これは大げさに騒ぐべきではないと考えている。非公式なチャネルでプレマーケット株式トークンを取引することはもともとギャンブルであり、購入者は初日から「企業が認めていない」という覚悟を持つべきだ。あなたが欠いているのは直接投資の機会であり、他の手段でその機会を得るには常に一定のリスクを伴う。

総じて、プレマーケット株式トークンのプレミアムが拡大し、市場感情が次第に熱狂的になっている中で、AnthropicとOpenAIの発表は、全体のセクターに冷水を浴びせた。

過去数ヶ月で、ますます多くの投資家が、プレマーケット株トークンを「トップAI企業の成長に低コストで参入する手段」と見なすようになり、一部のAI関連プレマーケット株トークンの評価は現実から大きく逸脱し、前回の資金調達評価をはるかに上回る過熱した投機が発生している。このような状況の中、AnthropicとOpenAIによる公開の否定は、この野放しに成長してきた新市場に再び境界線を引くものとなっている。

投機家にとっては、これはリスク教育の機会である。しかし、業界の長期的な発展の観点から見れば、市場にはこのような「バブル除去」の瞬間が必要なのかもしれない。