Nhân viên Web3 có thể đối mặt với rủi ro pháp lý vì thúc đẩy các hoạt động bất hợp pháp

Bài viết bởi Gao Mengyang

Trong các vụ án liên quan đến dự án Web3, cơ quan điều tra thường hỏi đầu tiên không phải là “Chức vụ của bạn là gì?”, mà là “Bạn đã dẫn người dùng đến đâu?”

Một nhân viên vận hành có thể không tiếp xúc với ví công ty hay quyết định giá token, nhưng chịu trách nhiệm đăng tải nội dung quảng bá dự án, duy trì cộng đồng và hướng dẫn người dùng quan tâm đến bộ phận chăm sóc khách hàng; một nhân viên BD có thể không có quyền truy cập vào nền tảng giao dịch, nhưng vẫn nhận hoa hồng dựa trên số lượng người đăng ký mới, số tiền nạp hoặc khối lượng giao dịch; một quản trị viên cộng đồng trông như chỉ trả lời câu hỏi trong nhóm, nhưng thực tế công việc bao gồm giải thích mô hình lợi nhuận, gửi liên kết mở tài khoản và hướng dẫn người dùng mua USDT và hoàn tất nạp tiền.

Khi dự án sau đó bị điều tra vì các vấn đề như hoạt động bất hợp pháp, câu hỏi phổ biến nhất của những nhân viên này là: “Mô hình kinh doanh do sếp quyết định, tôi chỉ phụ trách quảng bá và cũng không chạm vào vốn công ty, vậy tại sao cơ quan công an lại tìm đến tôi?”

Câu trả lời không phải là “chỉ cần tham gia vận hành thì phải chịu trách nhiệm”, cũng không phải là “chỉ cần không chạm vào tiền thì tuyệt đối an toàn”. Nhân viên có chịu trách nhiệm hình sự hay không, cuối cùng phụ thuộc vào việc họ có nhận thức được rằng dự án đang thực hiện các hoạt động vi phạm pháp luật hay không, có sử dụng công việc của mình để thúc đẩy các hoạt động cốt lõi hay không, và vai trò cụ thể của họ trong quá trình người dùng tham gia dự án, hoàn thành giao dịch và thanh toán tiền.

Tháng 2 năm 2026, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và tám bộ ngành khác ban hành Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo, rõ ràng hóa rằng các hoạt động như đổi tiền ảo, phát hành token huy động vốn và cung cấp dịch vụ trung gian thông tin, định giá cho giao dịch tiền ảo tại trong nước thuộc về các hoạt động tài chính bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo; các doanh nghiệp internet không được cung cấp dịch vụ trưng bày thương mại, quảng bá tiếp thị và dẫn hướng trả phí cho các hoạt động liên quan.

Ngày 23 tháng 7 năm 2026, Văn phòng Thông tin Internet Thâm Quyến thông báo về một loạt tài khoản truyền thông tự do vi phạm liên quan đến tiền ảo, bao gồm các tài khoản như “Nhóm trao đổi thương nhân USDT” và “Vi Chi Khải Hoán”. Thông báo cho biết các tài khoản liên quan đã bị nền tảng đóng vĩnh viễn do cung cấp thông tin quảng bá, khuyến khích công chúng tham gia vào các hoạt động tài chính phi pháp liên quan đến tiền ảo trong lãnh thổ trong nước.

Tuy nhiên, cần phân biệt rõ ràng rằng, việc quy định quản lý xác định một loại hình kinh doanh là hoạt động tài chính bất hợp pháp, hoặc một tài khoản bị nền tảng đóng cửa do quảng bá vi phạm, không có nghĩa là tất cả nhân viên tham gia đều tự động cấu thành tội kinh doanh bất hợp pháp.

Tội kinh doanh trái phép không chỉ yêu cầu hành vi vi phạm quy định của nhà nước, mà còn yêu cầu người thực hiện đã thực tế tiến hành các hoạt động kinh doanh trái phép cụ thể hoặc các hành vi kinh doanh khác gây rối loạn nghiêm trọng trật tự thị trường, và đạt đến mức “tình tiết nghiêm trọng”. Nếu nhân viên bị đưa vào đánh giá là đồng phạm, cần chứng minh rằng họ có ý định đồng phạm với người khác và tham gia hoặc hỗ trợ thực hiện tội phạm thông qua các hành vi cụ thể.

Quy tắc xét xử được thể hiện trong Trường hợp hướng dẫn số 97 của Tòa án Nhân dân Tối cao cũng cho thấy, vi phạm hành chính không thể trực tiếp đồng nhất với tội kinh doanh bất hợp pháp. Khi áp dụng tội kinh doanh bất hợp pháp, vẫn cần xem xét liệu hành vi liên quan có mang tính nguy hại xã hội, tính vi phạm hình sự và tính cần thiết phải trừng phạt hình sự hay không.

Do đó, để xác định một nhân viên Web3 có phải chịu trách nhiệm hình sự hay không, không thể chỉ dựa vào việc dự án cuối cùng có bị điều tra hay không, cũng không thể chỉ dựa trên việc nhân viên có nhận lương từ công ty hay không, mà cần quay trở lại các hoạt động thực tế mà cá nhân đó tham gia.

Hoạt động thương hiệu thông thường chủ yếu phụ trách việc soạn thảo nội dung, thực hiện sự kiện, truyền thông truyền thông và duy trì cộng đồng, công việc của họ không trực tiếp tương đương với việc tổ chức giao dịch của người dùng. Tuy nhiên, trong một số dự án Web3, việc quảng bá thương hiệu, thu hút người dùng, liên kết mở tài khoản, nạp tài sản và chuyển đổi giao dịch không thực sự được tách biệt.

Ví dụ, nhân viên vận hành liên tục đăng tải các nội dung quảng bá như “lợi nhuận bảo toàn vốn”, “lợi tức cố định”, “mua với giá thấp” hoặc “thanh toán số lượng lớn”; sau khi người dùng nhìn thấy nội dung này, họ bị hướng dẫn tham gia các nhóm riêng, sau đó các thành viên trong nhóm gửi liên kết giao dịch, địa chỉ ví hoặc hướng dẫn nạp tiền; BD chịu trách nhiệm kết nối với KOL, đội ngũ đại lý và các kênh cộng đồng, đồng thời nhận hoa hồng dựa trên số lượng người đăng ký, số tiền nạp vào hoặc khối lượng giao dịch.

Trong chế độ này, hoạt động truyền thông trước mắt không còn chỉ là công việc thương hiệu độc lập, mà có thể trở thành bộ phận cần thiết trong quá trình vận hành dự án. Các cơ quan điều tra thường lần lượt xem xét theo hành trình chuyển đổi người dùng: người dùng biết đến dự án từ đâu, ai chịu trách nhiệm xây dựng niềm tin, ai giải thích sản phẩm và lợi nhuận, ai gửi liên kết mở tài khoản, ai hướng dẫn mua USDT, hoàn thành KYC và nạp tiền, ai thúc giục khi người dùng do dự, và ai nhận hoa hồng dựa trên số tiền giao dịch cuối cùng.

Do đó, việc nhân viên có từng thao tác ví công ty hay không không phải là tiêu chí duy nhất để đánh giá rủi ro. Đối với một dự án phụ thuộc vào việc thu hút người dùng từ cộng đồng và chuyển đổi trong không gian riêng, việc liên tục và chính xác đưa người dùng trong nước vào quá trình giao dịch bản thân nó đã có thể mang lại lợi ích thực chất cho hoạt động của dự án.

Việc nhân viên vận hành, BD và cộng đồng đã bước vào các giai đoạn kinh doanh cốt lõi của dự án có thể được đánh giá qua bốn khía cạnh: chuỗi nội dung, chuỗi tiếp cận khách hàng, chuỗi giao dịch và chuỗi dòng tiền.

Bảng này không phải là tiêu chuẩn cơ học để xác định tội phạm. Ngay cả khi nhân viên đã thực hiện một trong các công việc này, cũng không thể kết luận có tội một cách trực tiếp mà không xem xét thời gian làm việc, phạm vi quyền hạn, nhận thức chủ quan và mô hình thực tế của dự án.

Tuy nhiên, khi các hành vi rủi ro cao trên bốn kênh liên tục tích lũy, nhân viên đã có thể quan sát thấy người dùng từ nội dung quảng bá đi vào cộng đồng, hoàn thành mở tài khoản, thanh toán vốn và cuối cùng tạo giao dịch, đồng thời lợi ích cá nhân của họ lại trực tiếp liên quan đến số tiền giao dịch, thì việc họ giải thích toàn bộ hành vi bằng lý do “Tôi chỉ chịu trách nhiệm đăng nội dung” sẽ trở nên rõ ràng là khó khăn hơn nhiều.

Trong các vụ việc liên quan đến nhân viên, tranh chấp cốt lõi thường không phải là họ có tham gia vào công việc hay không, mà là họ có biết đến rủi ro pháp lý trong hoạt động dự án hay không.

Đối với nhận thức chủ quan, cơ quan điều tra sẽ không chỉ dựa vào một câu nói của nhân viên như “Tôi không biết” hoặc “Sếp không nói với tôi” để đưa ra phán quyết, mà sẽ xem xét tổng hợp các yếu tố như quyền hạn công việc, giao tiếp nội bộ, khiếu nại của người dùng, mô hình lương thưởng, cảnh báo từ cơ quan quản lý và hành vi sau đó.

Ví dụ, công ty có rõ ràng thảo luận nội bộ rằng không được kinh doanh với người dùng trong nước, nhưng vẫn yêu cầu nhân viên tiếp tục thu hút người dùng mới thông qua các cộng đồng tiếng Trung; có yêu cầu thay thế các từ như “nạp tiền”, “giao dịch”, “lợi nhuận” bằng mật mã; dự án có thường xuyên thay đổi tên miền, cộng đồng và tài khoản thu tiền không; nhân viên có nhận được cảnh báo rủi ro từ nền tảng bị khóa, tài khoản ngân hàng bị phong tỏa, người dùng không thể rút tiền hoặc từ các chuyên viên tuân thủ không; sau khi các tình huống bất thường đã xuất hiện tập trung, nhân viên có vẫn tiếp tục thu hút người dùng mới và thúc giục người dùng thanh toán tiền không.

Việc chỉ tồn tại một trong các tình huống này không thể trực tiếp chứng minh nhân viên phạm tội. Tuy nhiên, nếu nhiều sự thật bất thường xuất hiện kéo dài và lặp đi lặp lại, mà nhân viên vẫn tiếp tục thúc đẩy giao dịch của người dùng, những sự thật này có thể cùng nhau ảnh hưởng đến việc đánh giá nhận thức chủ quan của họ.

Ngược lại, nếu nhân viên mới vào làm trong thời gian ngắn, chỉ nhận lương cố định bình thường, không tham gia vào cam kết lợi nhuận, hướng dẫn giao dịch hay xử lý vốn, đồng thời thực sự thiếu hiểu biết toàn diện về mô hình kinh doanh tổng thể của dự án, và sau khi phát hiện bất thường đã kịp thời dừng các công việc liên quan, đưa ra phản đối hoặc chủ động nghỉ việc, thì những sự thật này đều cần được xem xét đầy đủ trong việc xác định trách nhiệm. Trong một vụ án trước đây mà chúng tôi từng xử lý, chúng tôi đã tiến hành hệ thống hóa bằng chứng xung quanh thời gian nhân viên gia nhập, cơ cấu lương, quyền hạn công việc, phạm vi tham gia thực tế và hành vi ứng phó sau khi phát hiện bất thường, từ đó đưa ra ý kiến bào chữa toàn diện, cuối cùng đạt được kết quả tốt là không truy cứu trách nhiệm hình sự.

Tội phạm đồng phạm theo luật hình sự không yêu cầu mỗi người đều tham gia vào tất cả các khâu. Trong một dự án, người phụ trách có thể chịu trách nhiệm thiết kế mô hình kinh doanh, kỹ thuật viên phụ trách xây dựng hệ thống, vận hành và BD phụ trách thu hút người dùng, dịch vụ khách hàng phụ trách hướng dẫn giao dịch, tài chính phụ trách thanh toán vốn. Các hành vi thực hiện bởi các vị trí khác nhau dù khác nhau, nhưng có thể cùng thúc đẩy một hoạt động kinh doanh duy nhất.

Nếu nhân viên vận hành, BD hoặc cộng đồng biết rõ hoạt động cốt lõi của dự án là bất hợp pháp nhưng vẫn liên tục, ổn định phụ trách việc thu hút người dùng, chuyển đổi giao dịch hoặc hỗ trợ vốn, họ có thể bị coi là đồng phạm. Việc nhân viên không quyết định mô hình kinh doanh, chỉ thực hiện một phần nhiệm vụ hoặc hưởng lợi ít hơn so với người đứng đầu dự án không tự động loại trừ tính chất phạm tội, nhưng sẽ ảnh hưởng đến vị trí và mức độ trách nhiệm của họ trong vụ án đồng phạm.

The criminal law stipulates that individuals who play a secondary or auxiliary role in joint criminal activities are considered accomplices, and accomplices shall be punished more leniently, with reduced punishment, or even exempted from punishment according to law. Therefore, even if employees have been determined to have participated in joint criminal activities, ordinary executing personnel cannot be evaluated the same as project initiators, actual controllers, or core management personnel.

Các ví dụ điển hình về các hành vi phạm tội liên quan đến ngoại hối do Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước cùng công bố cũng cho thấy, các giám đốc nền tảng, nhân viên thông thường, người giao dịch tiền ảo và người cung cấp tài khoản trong cùng một hệ thống nghiệp vụ có thể phải chịu trách nhiệm khác nhau tùy theo sự phân công cụ thể, nhận thức chủ quan và hành vi tham gia. Các trọng tâm xem xét trong các vụ án liên quan bao gồm lịch sử trò chuyện, lưu chuyển ngân hàng, hồ sơ giao dịch, địa chỉ ví và sự phân công thực tế giữa các cá nhân.

Công việc quan trọng của luật sư trong các vụ việc loại này là tách biệt toàn bộ hoạt động công ty với hành vi cá nhân của nhân viên, làm rõ thời điểm nhân viên gia nhập, quyền hạn họ có, thực tế tham gia vào những người dùng và giao dịch nào, thu được lợi ích gì, có nắm được mô hình thực sự của dự án hay không, cũng như hành vi của họ đã ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của dự án như thế nào.

Khi người phụ trách dự án mất liên lạc, nhóm công ty đột ngột bị giải tán, hoặc nhân viên nhận được thông báo từ cơ quan công an, hành động ít được khuyến nghị nhất là xóa ngay lịch sử trò chuyện, rời khỏi tất cả các nhóm, hoặc bàn bạc với đồng nghiệp để thống nhất cách nói. Những thao tác này có thể dẫn đến việc mất các bằng chứng có lợi cho nhân viên, đồng thời cũng có thể được hiểu là cố gắng trốn tránh điều tra.

Nhân viên nên ưu tiên lưu trữ hợp đồng lao động, mô tả vị trí công việc, hồ sơ lương, quy tắc đánh giá hiệu suất, chỉ thị công việc và kết quả thực tế giao nhận, đồng thời lưu giữ đầy đủ các bản ghi giao tiếp với cấp trên, khách hàng và các bộ phận khác. Đối với ví, hệ thống nền và tài khoản vốn mà bản thân không có quyền truy cập, cũng cần thông qua hồ sơ quyền hạn công việc, quy trình phê duyệt hoặc giao tiếp nội bộ để làm rõ ranh giới của bản thân với các khâu liên quan.

Nếu nhân viên từng phản đối rủi ro dự án, từ chối tham gia thu tiền vào tài khoản cá nhân, yêu cầu xóa nội dung quảng bá thổi phồng lợi nhuận, hoặc chủ động nghỉ việc do phát hiện bất thường, các hồ sơ liên quan đặc biệt cần được lưu giữ kịp thời.

Ngược lại, nếu thực sự đã tham gia vào việc nạp tiền của người dùng, thu gom vốn hoặc hướng dẫn giao dịch, thì không nên chỉ dùng lời giải thích chung chung như “Tôi là nhân viên bình thường”, mà cần làm rõ chính xác thời gian tham gia, người dùng liên quan, số tiền giao dịch, các thao tác cụ thể và nguồn gốc chỉ thị. Việc nhân viên có chịu trách nhiệm hay không phải dựa trên toàn bộ sự thật, chứ không thể phán断 chỉ dựa vào một chức danh.

Trong các dự án Web3, rủi ro thường không nằm ở tên vị trí, mà ở cách kết nối vị trí với kết quả kinh doanh.

Việc chỉ viết nội dung thông thường, tổ chức sự kiện thương hiệu hoặc duy trì cộng đồng thông thường sẽ không tự động cấu thành tội phạm kinh doanh bất hợp pháp. Tuy nhiên, khi công việc của nhân viên đã liên tục thúc đẩy người dùng trong nước mở tài khoản, mua USDT, nạp tiền, đăng ký hoặc tham gia các hoạt động tài chính chưa được cấp phép, và thu nhập của họ có mối liên hệ trực tiếp với số tiền người dùng nạp vào hoặc khối lượng giao dịch, thì các rủi ro liên quan không thể còn được hiểu đơn giản là “việc của công ty”.

Đối với nhân viên, điều thực sự cần được lưu giữ không phải là câu nói “Tôi chỉ là người đi làm thuê”, mà là bằng chứng đầy đủ chứng minh phạm vi công việc, ranh giới quyền hạn, cấu trúc lương thưởng và nhận thức chủ quan của họ. Đối với phía dự án, cũng không thể đóng gói toàn bộ các hành vi thu hút khách hàng và chuyển đổi giao dịch thành “vận hành thương hiệu”, mà cần xem xét lại nội dung quảng bá để xác định cuối cùng chúng dẫn người dùng đến đâu, và nhân viên đóng vai trò gì trong chuỗi khách hàng, giao dịch và tiền tệ.

Vi phạm pháp luật của dự án không đồng nghĩa với việc tất cả nhân viên đều có tội; chưa từng chạm vào ví công ty cũng không có nghĩa là hoàn toàn không có rủi ro. Trách nhiệm hình sự cuối cùng phải được xác định cụ thể với từng cá nhân, phân biệt ai thiết kế nghiệp vụ, ai quyết định hướng đi, ai thúc đẩy giao dịch, ai kiểm soát vốn, và ai chỉ đơn thuần thực hiện các công việc thông thường trong phạm vi hạn chế.