Cảnh sát Thượng Hải triệt phá vụ án nền tảng thanh toán tiền ảo trị giá 200 triệu USD

Bài viết bởi Gao Mengyang

Ngày 27 tháng 8, cảnh sát Thượng Hải khi thông báo về tình hình các vụ phạm tội kinh tế mới liên quan đến tiền ảo đã tiết lộ một vụ án đáng chú ý đối với ngành thanh toán Web3.

Ảnh chụp thông tin tin tức | Tổng hợp theo các báo cáo công khai

Khác với các tiệm đổi tiền ngầm truyền thống, vụ việc này về mặt hình thức sản phẩm trông giống như một công ty FinTech: các nghi phạm thành lập một công ty công nghệ, xây dựng hai nền tảng trên internet là “chuyển tiền xuyên biên giới” và “phát hành và thanh toán thẻ tín dụng ảo”, người dùng có thể thực hiện nạp tiền mã hóa, chuyển đổi đa tiền tệ xuyên biên giới, đăng ký và thanh toán thẻ tín dụng ảo trên nền tảng, trong khi nền tảng kiếm lợi nhuận thông qua phí giao dịch, phí dịch vụ tiêu dùng, phí làm thẻ và phí rút tiền.

Theo thông báo của cảnh sát, vụ việc đã bắt giữ 9 nghi phạm, tổng giá trị liên quan hơn 200 triệu nhân dân tệ. Hiện 5 người đã bị cơ quan kiểm sát phê chuẩn bắt giam vì nghi phạm tội kinh doanh trái phép, những người còn lại đã bị áp dụng các biện pháp cưỡng chế hình sự, vụ án đang tiếp tục được điều tra.

Nếu chỉ xem trang sản phẩm, các tính năng như “nạp USDT”, “tiêu dùng toàn cầu”, “đổi nhiều loại tiền tệ” và “thanh toán bằng thẻ ảo” đều là những chức năng rất quen thuộc trong ngành thanh toán Web3, thậm chí đã có nhiều sản phẩm tương tự tồn tại trên thị trường nước ngoài. Do đó, điều đáng nghiên cứu thực sự trong vụ việc này không phải là “liệu thẻ tín dụng ảo có thể thực hiện được không”, mà là khi một sản phẩm thanh toán tích hợp stablecoin, từ dịch vụ kỹ thuật và dịch vụ thẻ dần chuyển sang giao dịch tiền tệ và thanh toán xuyên biên giới, thì tính chất pháp lý của hoạt động kinh doanh sẽ thay đổi như thế nào.

Thẻ tín dụng ảo không phải là một sản phẩm vốn dĩ mang tính chất hình sự.

Từ góc độ thị trường thanh toán toàn cầu, sự kết hợp giữa mạng lưới thẻ ngân hàng và tài sản kỹ thuật số đã hình thành nhiều mô hình trưởng thành. Ví dụ, một số sản phẩm Crypto Card cho phép người dùng sử dụng tài sản tiền mã hóa để chi tiêu, nhưng trong chuỗi thanh toán thực tế, tài sản tiền mã hóa thường cần được chuyển đổi sang tiền pháp định trước khi đi vào mạng lưới thanh toán thẻ ngân hàng truyền thống, và thương gia cuối cùng vẫn nhận được tiền pháp định; toàn bộ sản phẩm này thường bao gồm nhiều khâu khác nhau như các tổ chức tài chính được quản lý, tổ chức phát hành thẻ, tổ chức thẻ, KYC, chống rửa tiền, kiểm tra trừng phạt và giám sát giao dịch liên tục.

Chế độ nước ngoài này tất nhiên không thể được dùng làm cơ sở pháp lý cho hoạt động trong lãnh thổ Trung Quốc, nhưng nó giúp chúng ta hiểu được một logic ngành rất quan trọng: phía sau “một thẻ có thể chi tiêu USDT” không đơn giản chỉ là kết nối ví với thẻ ngân hàng, mà còn bao gồm nhiều khâu độc lập như chuyển đổi tài sản số, vốn tiền pháp định, phát hành thẻ, thanh toán và thanh toán cho thương gia; điều mà cơ quan pháp lý thực sự quan tâm là ai thực hiện từng khâu này và dựa trên năng lực gì để thực hiện.

Vụ việc mà cảnh sát Thượng Hải vừa tiết lộ đáng được quan tâm chính vì các nền tảng liên quan không chỉ cung cấp một lối vào thẻ.

Theo thông báo của cảnh sát, trong nền tảng “trao đổi tiền tệ xuyên biên giới”, các cá nhân liên quan thu nhận tiền điện tử từ khách hàng ở nước ngoài và chuyển đổi thành ngoại tệ để tạo thành quỹ tiền tệ, sau đó thực hiện chuyển đổi và chuyển nhượng giữa tiền điện tử và nhân dân tệ thông qua việc bịa đặt các lý do giả tạo để thanh toán xuyên biên giới; trong một nền tảng khác “phát hành và thanh toán thẻ tín dụng ảo”, các cá nhân liên quan hợp tác với nhà cung cấp thẻ ảo để cung cấp thẻ tín dụng ảo cho khách hàng, sau khi người dùng tiêu dùng, họ hoàn trả bằng tiền điện tử, và nền tảng sau đó chuyển đổi tiền điện tử thành ngoại tệ ở nước ngoài, rồi hoàn tất thanh toán với nhà cung cấp thẻ ảo thông qua hình thức thanh toán xuyên biên giới giả tạo.

Nói cách khác, vụ việc này không còn chỉ cần phân tích hành vi “phát thẻ” đơn lẻ, mà là cả một chuỗi dịch vụ tài chính khép kín, từ việc thu nhận tiền điện tử, đổi ra ngoại tệ, tổ chức chuyển tiền xuyên biên giới, hoàn tất thanh toán thẻ đến việc thu phí từ người dùng.

Nhiều sản phẩm thanh toán Web3 ban đầu có thể chỉ nhằm giải quyết một vấn đề đơn giản: người dùng có USDT, nhưng các cửa hàng hàng ngày chỉ chấp nhận đô la Mỹ, đô la Hồng Kông hoặc các loại tiền pháp định khác—liệu có thể sử dụng một thẻ để giúp các tài sản số này có khả năng thanh toán tiện lợi hơn không?

Điều cần cảnh giác thực sự là sản phẩm để đạt được trải nghiệm này, dần dần thu về tay mình tất cả các khả năng vốn do các thực thể được cấp phép khác nhau phụ trách.

Ví dụ, người dùng trước tiên nạp USDT vào tài khoản nền tảng, nền tảng tính toán dựa trên giá của mình để xác định số đô la Mỹ có thể đổi được; sau đó, người dùng yêu cầu một thẻ ảo, nền tảng chịu trách nhiệm nạp giá trị đã đổi vào hệ thống thẻ; sau khi phát sinh chi tiêu, nền tảng lại xử lý việc bán tiền ảo, thanh toán ngoại tệ và thanh toán xuyên biên giới, cuối cùng tất cả các luồng vốn, tỷ giá hối đoái và sắp xếp thanh toán đều do nền tảng thực hiện thống nhất.

Ở giai đoạn này, nền tảng không chỉ cung cấp giao diện kỹ thuật hoặc trang quản lý thẻ, mà còn có thể đồng thời liên quan đến nhiều khâu chịu sự giám sát như đổi tiền ảo, chuyển tiền và thanh toán xuyên biên giới.

Tháng 2 năm 2026, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và tám bộ ngành khác đã ban hành Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền ảo, quy định rõ ràng rằng các hoạt động kinh doanh như đổi tiền pháp định lấy tiền ảo, đổi tiền ảo với tiền ảo, làm trung gian đối tác trung tâm mua bán tiền ảo, cũng như cung cấp dịch vụ trung gian thông tin và định giá cho giao dịch tiền ảo tại trong lãnh thổ Trung Quốc đều là các hoạt động tài chính bất hợp pháp và bị cấm nghiêm ngặt. Đồng thời, quy định này cũng cấm các tổ chức và cá nhân nước ngoài cung cấp bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến tiền ảo cho các chủ thể trong nước dưới bất kỳ hình thức nào.

Đồng thời, các hoạt động thanh toán như chuyển tiền dựa trên lệnh thanh toán điện tử của người dùng trong nước cần được cấp phép phù hợp theo các quy định giám sát thanh toán hiện hành; các tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ thanh toán xuyên biên giới cho người dùng trong nước cũng cần xem xét thêm các yêu cầu giám sát khác nhau về thanh toán, ngoại hối, nhân dân tệ xuyên biên giới và dữ liệu.

Do đó, đối với sản phẩm thanh toán Web3 nhắm đến người dùng trong Trung Quốc đại lục, điều thực sự cần được trả lời từ trước không phải là “Thẻ của chúng tôi do công ty nước ngoài phát hành, vậy có phải không có vấn đề gì?”, mà là kể từ khi người dùng chuyển USDT đầu tiên vào hệ thống, các bước đổi tiền, tài khoản, thanh toán và thanh toán结算 sau đó sẽ do ai thực hiện, cũng như đội ngũ trong nước thực tế đảm nhận những chức năng nghiệp vụ gì.

Các dự án Crypto Card trong thực tế thường không do một công ty công nghệ Trung Quốc tự đăng ký quyền phát hành thẻ Visa hoặc Mastercard, mà sử dụng cấu trúc hợp tác phức tạp hơn, ví dụ: các tổ chức được cấp phép ở nước ngoài cung cấp thẻ, BIN Sponsor phụ trách kế hoạch thẻ, các tổ chức thanh toán chịu trách nhiệm thanh toán, còn phía dự án Web3 chủ yếu đảm nhận ví, giao diện người dùng, phát triển công nghệ và vận hành khách hàng.

Cấu trúc này rõ ràng có sự khác biệt đáng kể so với việc "tự xây một nền tảng và tự xử lý toàn bộ các nghiệp vụ tài chính", nhưng phân tích hình sự và giám sát vẫn không thể chỉ dừng lại ở các vai trò được nêu trong hợp đồng.

Giả sử hợp đồng ghi rõ “đối tác nước ngoài chịu trách nhiệm thanh toán và phát hành thẻ”, nhưng trong thực tế vận hành, đội ngũ Trung Quốc chịu trách nhiệm thu hút người dùng trong nước, đưa ra tỷ giá quy đổi USDT sang USD, kiểm soát ví nạp tiền của người dùng, quyết định thời điểm chuyển đổi tài sản, sắp xếp rút tiền và hoàn tiền, đồng thời thu nhập dựa trên lượng nạp tiền hoặc số tiền quy đổi, thì tên gọi “nhà cung cấp dịch vụ công nghệ” trong hợp đồng không thể giải thích đầy đủ hoạt động thực tế của nó.

Ngược lại, nếu đội ngũ trong nước thực sự chỉ cung cấp các năng lực kỹ thuật như phát triển phần mềm, tích hợp API, không kiểm soát vốn khách hàng, không quyết định giá trao đổi, không tham gia vào việc mua bán tiền ảo và thanh toán tiền pháp định, đồng thời không trực tiếp cung cấp các dịch vụ tài chính liên quan cho người dùng trong nước, thì nên đánh giá độc lập dựa trên hành vi thực tế của họ, chứ không thể vì sản phẩm cuối cùng có liên quan đến tiền ảo và thẻ ngân hàng mà xem các bên hợp tác kỹ thuật và chủ thể vận hành vốn là cùng một vai trò.

Đó cũng là lý do tại sao trong thiết kế kiến trúc kinh doanh của các dự án thanh toán Web3, sơ đồ dòng tiền thường quan trọng hơn sơ đồ cơ cấu cổ phần. Việc công ty nào nắm giữ cổ phần có thể cho thấy mối quan hệ thương mại, nhưng USDT của khách hàng vào ví nào, ai có quyền sử dụng, việc đổi tiền xảy ra ở chủ thể nào, tiền pháp định vào tài khoản nào, ai thanh toán cho tổ chức phát hành thẻ và phí giao dịch cuối cùng thuộc về ai mới thực sự xác định mỗi chủ thể chịu trách nhiệm gì trong kinh doanh.

Nếu chỉ bàn đến việc đổi stablecoin và thẻ ảo, rất dễ bỏ qua một chi tiết truyền thống hơn nhưng có ý nghĩa pháp lý rất lớn trong vụ việc này.

Cảnh sát tiết lộ, trong các hoạt động vốn xuyên biên giới của nền tảng liên quan, nhóm phạm tội đã thực hiện hành vi “tạo lý do giả để thanh toán ngoại hối xuyên biên giới”; trong hoạt động thanh toán thẻ tín dụng ảo, nhóm này cũng thực hiện việc chuyển đổi tiền ảo thành ngoại tệ ở nước ngoài, sau đó hoàn tất thanh toán với nhà cung cấp thẻ ảo thông qua hình thức thanh toán ngoại hối xuyên biên giới giả mạo.

Điều này có nghĩa là vụ việc không còn chỉ là vấn đề “làm thế nào để chuyển đổi USDT thành đô la Mỹ”, mà còn liên quan đến việc tại sao vốn xuyên biên giới có thể vào các kênh tài chính chính thống dưới danh nghĩa thương mại, dịch vụ hoặc các hình thức khác.

Đối với các doanh nghiệp thanh toán xuyên biên giới thực tế, điều này đặc biệt cần được chú trọng, vì các khoản thanh toán quốc tế bình thường thường yêu cầu giải thích rõ bối cảnh giao dịch—liệu đó là thương mại hàng hóa, dịch vụ phần mềm, phí quảng cáo, phí dịch vụ kỹ thuật hay các giao dịch thương mại thực tế khác—và phải tương ứng với hợp đồng, đơn hàng, hóa đơn hoặc các tài liệu kinh doanh khác; nếu nhằm mục đích chuyển tiền từ nước ngoài về trong nước mà cố ý tạo ra hợp đồng giả, dịch vụ ảo hoặc mượn bối cảnh thương mại không liên quan đến hoạt động thực tế, thì rủi ro pháp lý mà sản phẩm đối mặt sẽ không còn chỉ là quản lý tiền ảo, mà có thể mở rộng sang quản lý ngoại hối và các rủi ro liên quan đến các hoạt động vốn khác.

Vì vậy, điều đáng cảnh giác nhất trong các dự án thanh toán stablecoin không phải là một sản phẩm quản lý thêm một nút “Nạp USDT” trên trang, mà là phía sau hậu trường bắt đầu tăng dần các sắp xếp vốn không thể giải thích bằng các mối quan hệ kinh doanh thực tế để đảm bảo dòng tiền này cuối cùng được hoàn tất.

Nếu kết hợp vụ việc ở Thượng Hải với các quy định giám sát hiện hành, các đội đang thiết kế sản phẩm thanh toán stablecoin, Crypto Card, PayFi hoặc thanh toán quốc tế có thể không cần bàn đến các thuật ngữ pháp lý phức tạp, mà hãy chạy thử toàn bộ sản phẩm.

Đầu tiên, người dùng đã giao tài sản gì cho ai. Nếu người dùng trong nước trực tiếp chuyển USDT vào ví do nền tảng kiểm soát, cần xác minh thêm liệu nền tảng chỉ cung cấp dịch vụ lưu ký kỹ thuật hay đã thực sự kiểm soát tài sản.

Thứ hai. Ai chịu trách nhiệm bán USDT? Liệu đó có phải là các tổ chức tài chính hoặc tiền điện tử nước ngoài được quản lý thực hiện việc chuyển đổi theo quy định địa phương, hay đội ngũ dự án tự tìm kiếm các thương nhân tiền điện tử, đưa ra mức giá thống nhất và hoàn tất thanh toán.

Thứ ba. Tiền pháp định sẽ vào tài khoản nào? Nếu số tiền sau khi đổi được chuyển vào tài khoản do dự án tự kiểm soát, sau đó dự án sẽ thống nhất sắp xếp thanh toán, vai trò về vốn mà dự án gánh vác sẽ rõ ràng nặng nề hơn so với việc chỉ cung cấp dịch vụ kỹ thuật API.

Thứ tư. Ai là người phát hành thẻ và chịu trách nhiệm thanh toán? Việc xuất hiện logo của một thương hiệu trên mặt thẻ không thể thay thế việc xác nhận người phát hành thực tế, nhà tài trợ BIN, tổ chức thanh toán và chủ thể thanh toán.

Thứ năm. Dịch vụ thực sự mà khách hàng mua là gì. Nếu người dùng chỉ sử dụng một thẻ thanh toán nước ngoài, thì nhu cầu nghiệp vụ cơ bản không giống với việc người dùng trực tiếp yêu cầu “Chuyển USDT của tôi thành đô la Mỹ và thanh toán thay tôi ra nước ngoài”.

Sáu. Nền tảng kiếm tiền từ đâu. Phí đăng ký phần mềm, phí dịch vụ kỹ thuật, cùng với chênh lệch giá, phí rút tiền và phí thanh toán vốn tính theo số tiền trao đổi, đều mang những ý nghĩa giải thích khác nhau về bản chất thực sự của hoạt động kinh doanh nền tảng.

Vụ việc 200 triệu nhân dân tệ mà cảnh sát Thượng Hải vừa tiết lộ đáng để ngành Web3 quan tâm vì nó cho thấy một xu hướng nền tảng hóa rất điển hình: các chức năng vốn phân tán giữa các thương nhân tiền điện tử, tổ chức đổi tiền, tổ chức thanh toán, tổ chức phát hành thẻ và tổ chức thanh toán xuyên biên giới đã được các nền tảng internet tích hợp vào cùng một điểm truy cập người dùng. Mặc dù trải nghiệm người dùng trở nên mượt mà hơn, nhưng các chức năng tài chính mà nền tảng gánh vác cũng tăng theo.

Do đó, khi thảo luận về rủi ro pháp lý của Crypto Card, thanh toán bằng stablecoin hoặc các dự án PayFi, việc chỉ hỏi “thẻ ảo có hợp pháp không” thường không mang lại câu trả lời thực sự hữu ích; phương pháp hiệu quả hơn là theo dõi từng giao dịch tiền tệ ngược lại, tách riêng các khâu như đổi tài sản số, kiểm soát nguồn tiền mặt, lệnh thanh toán, phát hành thẻ, thanh toán xuyên biên giới và mô hình thu phí, sau đó đánh giá từng khâu nào được thực hiện bởi chủ thể nào dựa trên quy tắc nào.

海外已存在大量成熟的 Crypto Card 产品，并不意味着相同的产品结构可不经调整直接复制给中国境内用户；同样，项目使用海外公司、海外卡组织或境外合作伙伴，也不会自动改变境内团队实际实施行为的法律性质。

Đối với các dự án thanh toán Web3, ranh giới sản phẩm thực sự không nằm ở “việc có thể cho phép người dùng thanh toán bằng USDT hay không”, mà nằm ở việc để đạt được bước này, nền tảng đã thu về tay mình những khả năng tài chính nào vốn nên được quản lý riêng biệt.