Peoples Bancorp Inc. (“Peoples”) (mã NASDAQ: PEBO) và Capital Bancorp, Inc. (“Capital”) (mã NASDAQ: CBNK) hôm nay cùng công bố đã ký kết thỏa thuận và kế hoạch sáp nhập (“thỏa thuận sáp nhập”), theo đó Peoples sẽ mua lại Capital bằng giao dịch hoàn toàn bằng cổ phiếu. Theo các điều khoản của thỏa thuận sáp nhập, Capital sẽ được sáp nhập vào Peoples, sau đó Capital Bank, N.A. sẽ được sáp nhập vào Peoples Bank, công ty con 100% của Peoples. Định giá giao dịch này khoảng 728,1 triệu USD.
Sau khi sáp nhập, công ty hợp nhất dự kiến có tổng tài sản khoảng 14 tỷ USD, tổng khoản vay khoảng 10 tỷ USD, tổng tiền gửi khoảng 11 tỷ USD, với hơn 150 chi nhánh ngân hàng tại tám tiểu bang và Quận Columbia, cùng nền tảng dịch vụ tài chính chuyên nghiệp phủ sóng toàn nước Mỹ.
Sự sáp nhập này sẽ kết hợp hai tổ chức dịch vụ tài chính đa dạng, với các mô hình kinh doanh bổ sung cho nhau và đều tập trung vào ngân hàng quan hệ. Các dịch vụ ngân hàng cộng đồng, tin tưởng và đầu tư, bảo hiểm và nền tảng tài chính chuyên biệt của Peoples sẽ bổ sung cho các hoạt động ngân hàng thương mại của Capital tại thị trường Washington D.C. và Baltimore, cùng với các dịch vụ toàn quốc như tín dụng tiêu dùng số, các khoản vay được chính phủ bảo lãnh và dịch vụ, cũng như ngân hàng thế chấp cư dân. Cả hai bên cho biết, sau khi sáp nhập, sẽ tạo ra cấu trúc doanh thu rộng lớn và đa dạng hơn, mở ra nhiều kênh tăng trưởng mới và nâng cao khả năng phục vụ khách hàng sau sáp nhập.
Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026, Capital sở hữu bốn phân khúc kinh doanh—ngân hàng thương mại, OpenSky™, Windsor Advantage™ và Capital Bank Home Loans—with tổng tài sản 3,9 tỷ USD, tổng dư nợ cho vay 3,1 tỷ USD và tổng tiền gửi 3,4 tỷ USD. Trong quý hai năm 2026, thu nhập dựa trên phí chiếm khoảng 22% tổng doanh thu của Capital, và danh mục tài sản dịch vụ của Windsor Advantage™ khoảng 3,4 tỷ USD.
Tyler Wilcox, Tổng giám đốc và CEO của Peoples, cho biết: “Khi quy mô tài sản của Peoples tiến gần đến 10 tỷ USD, chúng tôi đã luôn giữ thái độ thận trọng và kiên nhẫn trong việc tìm kiếm các cơ hội chiến lược phù hợp. Chúng tôi đang tìm kiếm một giao dịch và một đối tác không chỉ mang lại quy mô mà còn tăng đáng kể năng lực nhượng quyền của chúng tôi — và Capital chính là như vậy. Hoạt động ngân hàng thương mại của họ làm sâu sắc thêm sự hiện diện của chúng tôi tại các thị trường đầy tiềm năng như Washington D.C. và Baltimore, trong khi OpenSky, Windsor Advantage và Capital Bank Home Loans mang đến các hoạt động toàn quốc bổ trợ, làm phong phú thêm nguồn thu và mở rộng cơ hội tăng trưởng của chúng tôi. Quan trọng không kém, văn hóa khởi nghiệp và lấy khách hàng làm trung tâm của Capital rất phù hợp với Peoples. Chúng tôi tin rằng sự kết hợp này sẽ tạo ra một nền tảng mạnh mẽ hơn cho khách hàng và cổ đông, và chúng tôi rất mong chào đón nhân viên, cổ đông và khách hàng của Capital gia nhập Peoples.”
Giám đốc điều hành của Capital, Edward F. “Ed” Barry, cho biết: “Peoples là đối tác chiến lược tuyệt vời của Capital vì họ hiểu và đánh giá cao mô hình đa dạng hóa mà chúng tôi xây dựng. Việc sáp nhập này kết hợp ngân hàng thương mại dựa trên mối quan hệ và các hoạt động chuyên nghiệp trên toàn quốc của Capital với bảng cân đối kế toán lớn hơn, khả năng sản phẩm rộng hơn và cơ sở hạ tầng vận hành của Peoples. Việc sáp nhập sẽ tạo ra nhiều cách hơn để phục vụ khách hàng, hỗ trợ tăng trưởng bền vững của doanh nghiệp và mang lại cơ hội mới cho nhân viên. Chúng tôi cũng chia sẻ một văn hóa kỷ luật cao và coi trọng mối quan hệ, điều này rất quan trọng với chúng tôi.”
Chủ tịch Hội đồng quản trị Capital, Steven J. Schwartz, bổ sung: “Hội đồng quản trị Capital rất may mắn khi có một đội ngũ quản lý xuất sắc đang điều hành và thúc đẩy sự phát triển của ngân hàng. Chúng tôi vô cùng biết ơn những nỗ lực của họ trong nhiều năm qua. Chúng tôi tin rằng việc sáp nhập với Peoples sẽ mang lại quy mô và nguồn lực tài chính lớn hơn cho đội ngũ Capital, giúp họ tiếp tục phục vụ khách hàng một cách hàng đầu, đồng thời cung cấp sản phẩm phong phú hơn và năng lực hỗ trợ mạnh mẽ hơn. Ngoài ra, giao dịch này mang lại giá trị đáng kể cho cổ đông Capital và giúp khoản đầu tư của họ hưởng lợi từ sự tích hợp các dòng sản phẩm của Peoples, tiết kiệm chi phí nhờ quy mô mở rộng và tăng tính thanh khoản cổ phiếu. Mọi người nên hoan nghênh cơ hội tuyệt vời này để hợp tác với một doanh nghiệp thành công như vậy.”
Theo các điều khoản của thỏa thuận sáp nhập, thỏa thuận đã được hội đồng quản trị của cả hai công ty nhất trí phê duyệt. Cứ mỗi cổ phiếu thường của Capital, cổ đông sẽ nhận được 1,11 cổ phiếu thường của Peoples. Dựa trên giá đóng cửa trung bình gia quyền theo khối lượng 20 ngày tính đến ngày 29 tháng 9 năm 2026 là 39,41 USD/cổ phiếu, tổng giá trị giao dịch khoảng 728,1 triệu USD, tương đương 43,75 USD/cổ phiếu. Sau khi giao dịch hoàn tất, các cổ đông cũ của Capital dự kiến sẽ nắm giữ khoảng 32% cổ phần của Peoples. Giao dịch này dự kiến được xử lý như một cuộc tái cấu trúc miễn thuế theo luật thuế liên bang.
Peoples dự kiến giao dịch này sẽ ngay lập tức tăng lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu năm 2027 của công ty trước khi trừ chi phí một lần; thời gian hoàn vốn giá trị sổ sách hữu hình dưới ba năm, và tỷ lệ hoàn vốn trung bình trên vốn cổ phần thường hữu hình sau sáp nhập dự kiến khoảng 20%. Theo thỏa thuận sáp nhập, ba thành viên hội đồng quản trị của Capital dự kiến sẽ gia nhập hội đồng quản trị Peoples vào thời điểm hoàn tất giao dịch hoặc ngay sau đó, với điều kiện tuân thủ các thực hành quản trị doanh nghiệp tiêu chuẩn và quy trình đánh giá thành viên hội đồng quản trị của Peoples.
Giao dịch này dự kiến sẽ hoàn tất vào nửa đầu năm 2027, với điều kiện đáp ứng các điều kiện giao dịch thông thường, bao gồm sự chấp thuận của cơ quan quản lý và sự chấp thuận của cổ đông của Peoples và Capital.
Raymond James & Associates, Inc. đóng vai trò là cố vấn tài chính cho Peoples, Dinsmore & Shohl LLP đóng vai trò là cố vấn pháp lý cho họ. Stephens Inc. đóng vai trò là cố vấn tài chính cho Capital, Squire Patton Boggs (US) LLP đóng vai trò là cố vấn pháp lý cho họ.
Conference call
Peoples sẽ tổ chức một cuộc gọi hội nghị vào lúc 10:00 sáng giờ Đông Bắc Mỹ ngày 30 tháng 9 năm 2026 dành cho các nhà phân tích, truyền thông và nhà đầu tư. Cuộc gọi sẽ bao gồm bài phát biểu chuẩn bị sẵn của ông Wilcox và bà Katie Bailey, Giám đốc Tài chính và Trưởng phòng Tài chính về thương vụ mua lại đề xuất, sau đó là phần hỏi đáp. Số điện thoại kết nối là 1-866-890-9285. Âm thanh cuộc gọi hội nghị sẽ được phát trực tuyến đồng thời trên web (chế độ nghe chỉ), và có thể xem lại trên mục “Quan hệ Nhà đầu tư” của trang web Peoples. Bản ghi âm sẽ được lưu giữ trong một năm. Những người muốn tham gia cuộc gọi hội nghị trực tiếp được khuyến nghị kết nối hoặc đăng nhập ít nhất 15 phút trước thời gian bắt đầu dự kiến.
Về Peoples Bancorp Inc.
Peoples Bancorp Inc. (gọi tắt là "Peoples", mã NASDAQ: PEBO) là một công ty holding dịch vụ tài chính đa dạng, cung cấp các giải pháp toàn diện về ngân hàng, tin tưởng và đầu tư, bảo hiểm và tài chính chuyên biệt thông qua các công ty con. Peoples có trụ sở tại Marietta, Ohio, từ năm 1902 đến nay, đã xây dựng được truyền thống về sự ổn định tài chính, tăng trưởng và ảnh hưởng đến cộng đồng. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026, tổng tài sản của Peoples đạt 9,5 tỷ USD, với 144 điểm giao dịch, bao gồm 127 chi nhánh ngân hàng đầy đủ chức năng tại Ohio, Tây Virginia, Kentucky, Virginia, Quận Columbia và Maryland. Tầm nhìn của Peoples là trở thành ngân hàng cộng đồng tốt nhất tại Hoa Kỳ.
Peoples là cổ phiếu trong chỉ số Russell 3000 của Hoa Kỳ. Peoples cung cấp dịch vụ thông qua Peoples Bank, bao gồm các bộ phận Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance và North Star Leasing, cũng như Peoples Insurance Agency, LLC và Vantage Financial, LLC.
Về Capital Bancorp, Inc.
Capital Bancorp, Inc. có trụ sở tại Rockville, Maryland, là một công ty kiểm soát ngân hàng được thành lập theo luật pháp Maryland. Capital Bancorp đã cung cấp các dịch vụ tài chính kể từ năm 1999 và hiện có 4 chi nhánh ngân hàng tại khu vực thủ đô Washington và Baltimore, Maryland, cùng với một chi nhánh ngân hàng tại Fort Lauderdale, Florida; Chicago, Illinois; và Raleigh, Bắc Carolina. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026, tài sản của Capital Bancorp khoảng 3,9 tỷ USD, và cổ phiếu phổ thông của công ty được giao dịch trên thị trường Nasdaq Global Market với mã CBNK.
Các tuyên bố mang tính chất dự báo
Bản tin này chứa các "khẳng định mang tính định hướng" được định nghĩa trong Đạo luật Cải cách Tranh tụng Chứng khoán Tư nhân năm 1995, những khẳng định này liên quan đến các rủi ro và sự không chắc chắn vốn có. Các ví dụ về khẳng định mang tính định hướng bao gồm nhưng không giới hạn ở: triển vọng và kỳ vọng của Peoples và Capital đối với giao dịch đề xuất; lợi ích chiến lược và tài chính của giao dịch đề xuất, bao gồm tác động dự kiến đến hiệu quả tài chính tương lai của công ty hợp nhất (bao gồm kỳ vọng về tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu, thời gian hoàn vốn giá trị sổ sách hữu hình và các chỉ số hoạt động và lợi nhuận khác); thời điểm hoàn thành giao dịch đề xuất; và khả năng tích hợp thành công các hoạt động sau hợp nhất. Các tuyên bố này thường sử dụng các từ hạn chế như “may”, “will”, “anticipate”, “could”, “should”, “would”, “believe”, “contemplate”, “expect”, “estimate”, “continue”, “plan”, “project”, “intend” (và các dạng biến thể của chúng), hoặc các cách diễn đạt tương tự khác thể hiện quan điểm hoặc phán đoán của Peoples hoặc Capital và ban quản lý tương ứng về các sự kiện trong tương lai. Các khẳng định mang tính định hướng dựa trên các giả định tại thời điểm đưa ra và chịu ảnh hưởng bởi các rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố khác khó dự đoán, những yếu tố này khó dự đoán về thời gian, phạm vi, khả năng xảy ra và mức độ, có thể dẫn đến kết quả thực tế khác biệt đáng kể so với các kỳ vọng được nêu rõ hoặc ngụ ý trong các khẳng định mang tính định hướng. Các rủi ro, sự không chắc chắn và giả định này bao gồm nhưng không giới hạn ở:
- Có thể xảy ra bất kỳ sự kiện, thay đổi hoặc tình huống nào khiến một hoặc cả hai bên có quyền chấm dứt thỏa thuận sáp nhập;
- Nguy cơ không nhận được sự chấp thuận điều tiết cần thiết (và các điều kiện đi kèm có thể ảnh hưởng tiêu cực đến công ty sau sáp nhập hoặc lợi ích dự kiến từ giao dịch đề xuất), cũng như khả năng giao dịch đề xuất không được hoàn thành đúng thời hạn dự kiến hoặc không thể hoàn thành do không nhận được kịp thời hoặc không nhận được các chấp thuận cần thiết như chấp thuận của cổ đông hoặc các chấp thuận khác, hoặc không đáp ứng các điều kiện giao dịch khác;
- Kết quả của bất kỳ thủ tục pháp lý nào có thể được khởi xướng chống lại Peoples hoặc Capital;
- Dự kiến lợi ích từ giao dịch đề xuất, bao gồm tiết kiệm chi phí dự kiến và lợi ích chiến lược, có thể không được thực hiện đúng như kỳ vọng hoặc hoàn toàn không thể đạt được, bao gồm do sự thay đổi hoặc vấn đề trong điều kiện kinh tế và thị trường tổng thể, lãi suất và tỷ giá hối đoái, chính sách tiền tệ, luật và quy định cùng việc thực thi chúng, cũng như mức độ cạnh tranh trong các lĩnh vực địa lý và kinh doanh mà Peoples và Capital đang hoạt động;
- Việc tích hợp hai công ty có thể khó khăn, tốn thời gian hoặc chi phí cao hơn dự kiến;
- Bất kỳ thay đổi nào đối với các giả định liên quan đến tác động kế toán mua sắm liên quan đến giao dịch đề xuất, hoặc để xác định giá trị công bằng của tài sản được mua và nợ phải trả được chấp nhận, cũng như điều chỉnh tín dụng;
- Giao dịch đề xuất có thể tốn kém hơn hoặc mất nhiều thời gian hơn dự kiến, bao gồm do các yếu tố hoặc sự kiện bất ngờ;
- Sự chú ý của ban quản lý đối với hoạt động kinh doanh hàng ngày và các cơ hội bị phân tán;
- Khách hàng của Peoples hoặc Capital có thể có phản ứng tiêu cực, hoặc mối quan hệ kinh doanh hoặc mối quan hệ với nhân viên có thể thay đổi, bao gồm các thay đổi do việc công bố hoặc hoàn thành giao dịch đề xuất gây ra;
- Tình hình tài chính của Peoples hoặc Capital có sự thay đổi bất lợi nghiêm trọng;
- Giá cổ phiếu Peoples có thể thay đổi trước khi giao dịch hoàn tất;
- Rủi ro liên quan đến hiệu ứng pha loãng tiềm tàng có thể phát sinh từ cổ phiếu phổ thông Peoples sẽ được phát hành trong giao dịch đề xuất;
- Các điều kiện cạnh tranh, kinh tế, chính trị và thị trường thông thường;
- Các thảm họa lớn như động đất, lũ lụt hoặc các thiên tai hoặc thảm họa do con người gây ra, bao gồm cả sự bùng phát dịch bệnh; và
- Các yếu tố khác có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động tương lai của Peoples hoặc Capital, bao gồm nhưng không giới hạn ở: sự thay đổi về chất lượng tài sản và rủi ro tín dụng; khả năng duy trì tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận; biến động lãi suất; dòng tiền gửi; lạm phát; thói quen vay, trả nợ, đầu tư và gửi tiền của khách hàng; ảnh hưởng, phạm vi và thời điểm của các thay đổi công nghệ; các hoạt động quản lý vốn; cũng như các sáng kiến khác của Cục Dự trữ Liên bang Mỹ, Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ, Cơ quan Bảo vệ Tài chính Người tiêu dùng và các hành động, cải cách lập pháp và giám sát.
Các yếu tố nêu trên không nhất thiết là tất cả các yếu tố gây ra sự khác biệt đáng kể giữa kết quả, hiệu quả hoặc thành tựu thực tế của Peoples, Capital hoặc công ty sáp nhập với bất kỳ nội dung nào được nêu rõ hoặc ngụ ý trong các tuyên bố mang tính dự báo. Các yếu tố khác, bao gồm các yếu tố chưa biết hoặc không thể dự đoán, cũng có thể ảnh hưởng đến hiệu quả của Peoples, Capital hoặc công ty sáp nhập.
Mặc dù Peoples và Capital đều cho rằng các kỳ vọng liên quan đến các tuyên bố mang tính dự báo dựa trên các giả định hợp lý trong phạm vi hiểu biết hiện tại về hoạt động và vận hành của họ, nhưng không thể đảm bảo rằng kết quả thực tế của Peoples hoặc Capital sẽ không có sự khác biệt đáng kể so với các kết quả tương lai được biểu đạt hoặc ngụ ý trong bất kỳ tuyên bố mang tính dự báo nào. Các yếu tố khác có thể dẫn đến sự khác biệt đáng kể giữa kết quả thực tế và các mô tả nêu trên có thể được tìm thấy trong báo cáo thường niên Form 10-K mới nhất, báo cáo quý Form 10-Q, và các tài liệu khác mà Peoples và Capital đã nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ tính đến hết năm tài chính ngày 31 tháng 12 năm 2025. Các kết quả kỳ vọng thực tế có thể không được thực hiện, hoặc ngay cả khi cơ bản được thực hiện, cũng có thể không tạo ra những hệ quả hoặc tác động như mong đợi đối với Peoples, Capital hoặc các hoạt động và vận hành tương ứng của họ. Nhà đầu tư nên cẩn trọng và không nên quá phụ thuộc vào bất kỳ tuyên bố mang tính dự báo nào như vậy. Peoples và Capital khuyến nghị bạn cân nhắc kỹ lưỡng tất cả các rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố khác khi đánh giá mọi tuyên bố mang tính dự báo mà họ đưa ra. Các tuyên bố mang tính dự báo chỉ có hiệu lực tính đến ngày chúng được đưa ra, và trừ khi pháp luật áp dụng yêu cầu, Peoples và Capital không có nghĩa vụ cập nhật hoặc làm rõ các tuyên bố mang tính dự báo này do thông tin mới, sự kiện tương lai hoặc các lý do khác.
Thông tin bổ sung và cách tra cứu
Đối với giao dịch đề xuất, Peoples dự kiến nộp bản khai đăng ký Form S-4 đến Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) để đăng ký cổ phiếu phổ thông của Peoples sẽ được phát hành liên quan đến giao dịch đề xuất. Bản khai đăng ký này sẽ bao gồm tài liệu ủy quyền/kết hợp prospectus, và Peoples cùng Capital cũng có thể nộp thêm các tài liệu khác liên quan đến giao dịch đề xuất cho SEC. Thông tin trong bài viết này không cấu thành lời đề nghị bán bất kỳ chứng khoán nào, không phải lời mời mua bất kỳ chứng khoán nào, và cũng không phải lời kêu gọi bỏ phiếu hoặc phê duyệt; tại bất kỳ jurisdiction nào, nếu việc đề nghị, mời mua hoặc bán chứng khoán là bất hợp pháp trước khi đăng ký hoặc xác nhận đủ điều kiện theo luật chứng khoán, thì không được thực hiện việc bán chứng khoán. Trước khi đưa ra bất kỳ quyết định bỏ phiếu hay đầu tư nào, các nhà đầu tư và chủ sở hữu chứng khoán được khuyến nghị đọc bản khai đăng ký và tài liệu ủy quyền/kết hợp prospectus liên quan đến giao dịch đề xuất, cùng bất kỳ tài liệu liên quan nào khác được nộp cho SEC và bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào của chúng, khi các tài liệu này có sẵn, vì chúng sẽ chứa thông tin quan trọng về Peoples, Capital, giao dịch đề xuất và các vấn đề liên quan.
Investors and security holders may obtain the registration statement, including the joint proxy statement/prospectus, and other SEC filings containing information about Peoples and Capital, free of charge on the SEC’s website (https://www.sec.gov).
Tuyển người tham gia
Peoples và Capital, cùng với các giám đốc, quản lý cấp cao, ban quản lý và nhân viên của từng bên, có thể được coi là những người tham gia trong việc thu thập ủy quyền liên quan đến thương vụ sáp nhập. Thông tin về những người tham gia của Peoples được nêu trong bản thông báo ủy quyền Form 14A mà Peoples đã nộp cho SEC vào ngày 6 tháng 3 năm 2026 cho Đại hội cổ đông thường niên năm 2026; thông tin về những người tham gia của Capital được nêu trong bản thông báo ủy quyền Form 14A mà Capital đã nộp cho SEC vào ngày 7 tháng 4 năm 2026 cho Đại hội cổ đông thường niên năm 2026. Thông tin bổ sung về những người tham gia thu thập ủy quyền trong thương vụ đề xuất, cũng như lợi ích của những người tham gia Peoples và Capital trong chiến dịch thu thập ủy quyền sáp nhập, sẽ được bao gồm trong bản tuyên bố đăng ký và bản thông báo kết hợp/prospectus nộp cho SEC. Các tài liệu liên quan có thể được lấy miễn phí theo cách đã nêu ở trên.