Boots Group Finco L.P. và The Boots Group Luxco S.à r.l. (gộp lại gọi là “Các Bên Phát Hành Chung”) hôm nay thông báo rằng cuộc trưng cầu sự đồng ý đã được kết thúc và công bố kết quả. Cuộc trưng cầu sự đồng ý này dành cho các chủ sở hữu của các khoản trái phiếu ưu tiên được bảo đảm chưa thanh toán trị giá 650 triệu euro, đáo hạn năm 2032, lãi suất 5,375% (“trái phiếu euro”) và 375 triệu bảng Anh, đáo hạn năm 2032, lãi suất 7,375% (“trái phiếu bảng Anh”, cùng với trái phiếu euro được gọi chung là “các khoản trái phiếu”).
Sự đồng ý sẽ hết hạn vào lúc 16:00 giờ London ngày 23 tháng 10 năm 2026. Bảng dưới đây liệt kê tổng số tiền gốc còn nợ của các khoản trái phiếu, cũng như tổng số tiền gốc của các khoản trái phiếu tương ứng với các sự đồng ý được nộp hợp lệ và chưa bị rút lại hiệu lực trước hoặc vào thời điểm hết hạn.
Theo thông tin do D.F. King Ltd. cung cấp tính đến ngày đáo hạn, khi đánh giá xem có nhận được sự đồng ý cần thiết hay không: (i) các trái phiếu euro và trái phiếu bảng Anh được coi là cùng một nhóm; (ii) vốn gốc của các trái phiếu euro và trái phiếu bảng Anh được tính theo giá trị đô la Mỹ, với tỷ giá hối đoái là tỷ giá hối đoái kỳ hạn vào lúc 11:00 giờ New York ngày 21 tháng 10 năm 2026, tức là ngày làm việc gần nhất trước ngày ký phụ lục hợp đồng; (iii) các trái phiếu được hợp đồng yêu cầu bỏ qua sẽ không được tính vào.
Trước hoặc vào ngày đáo hạn, các đồng phát hành đã nhận được sự đồng ý hợp lệ, và các sự đồng ý này chưa bị hủy bỏ hợp lệ trước thời điểm sớm hơn giữa thời điểm đồng ý và ngày đáo hạn, từ những chủ sở hữu nắm giữ ít nhất một nửa tổng số tiền gốc của các trái phiếu chưa thanh toán (trái phiếu euro và trái phiếu bảng Anh được coi là một danh mục duy nhất), qua đó phê chuẩn các đề xuất sửa đổi sáp nhập và mua lại đối với Hợp đồng trái phiếu được ký vào ngày 1 tháng 8 năm 2025 và đã được sửa đổi hoặc bổ sung định kỳ. Nội dung liên quan đã được tiết lộ trong Bản giải trình xin ý kiến đồng thuận ngày 19 tháng 10 năm 2026. Các thuật ngữ viết hoa không được định nghĩa trong văn bản này đều được hiểu theo bản giải trình này.
Ngày 22 tháng 10 năm 2026, các bên phát hành chung và tổ chức ủy thác U.S. Bank Trust Company, National Association đã ký kết hiệp ước bổ sung để thực hiện các sửa đổi về thương vụ sáp nhập theo bản thuyết minh yêu cầu sự đồng ý. Hiệp ước bổ sung này có hiệu lực và ràng buộc ngay lập tức kể từ ngày ký đối với các bên phát hành chung, tổ chức ủy thác và mỗi chủ sở hữu (bao gồm cả những người không gửi sự đồng ý) cùng người được chuyển nhượng của họ. Sau đó, sự đồng ý không thể rút lại.
Các sửa đổi đề xuất về việc sáp nhập và mua lại chỉ có hiệu lực ngay trước khi giao dịch mua hoàn tất; nếu giao dịch mua không được hoàn tất, hoặc các bên phát hành chung không thanh toán hoặc không thúc đẩy thanh toán phí đồng ý cho các chủ sở hữu liên quan, thì các sửa đổi này sẽ không còn hiệu lực, cụ thể theo tài liệu yêu cầu đồng ý. Hiện tại, dự kiến giao dịch mua sẽ được hoàn tất trong nửa đầu năm 2027, nhưng thời gian này có thể bị hoãn lại theo các điều khoản của thỏa thuận mua cổ phần.
Với điều kiện tuân thủ các điều khoản và điều kiện của bản giải trình xin sự đồng ý, đối với mỗi chủ sở hữu trái phiếu đã nộp sự đồng ý hợp lệ trước hoặc vào ngày đến hạn và không rút lại sự đồng ý một cách hợp lệ trước thời điểm sớm hơn giữa thời điểm nộp sự đồng ý và ngày đến hạn, các bên phát hành chung sẽ thanh toán hoặc đảm bảo thanh toán khoản phí đồng ý bằng tiền mặt: 2,50 euro cho mỗi 1.000 euro vốn gốc của trái phiếu euro và 2,50 bảng Anh cho mỗi 1.000 bảng Anh vốn gốc của trái phiếu bảng Anh. Khoản phí đồng ý này sẽ được thanh toán vào ngày xảy ra thời điểm có hiệu lực hoặc sớm nhất có thể sau đó. Khoản phí đồng ý không bao gồm lãi tích lũy, và quyền nhận khoản phí đồng ý không được chuyển nhượng theo trái phiếu.
Việc thanh toán phí đồng ý được thực hiện với điều kiện phải đáp ứng hoặc miễn trừ các điều kiện được nêu trong văn bản yêu cầu sự đồng ý, nhưng phải được sự đồng ý trước của bên mua; trong đó có điều kiện hoàn tất việc mua lại, và điều kiện này không thể được miễn trừ.
Do thời điểm đồng ý và ngày đến hạn đã xảy ra, các giấy tờ đã nộp đồng ý sẽ được giải phóng phong tỏa theo quy trình của hệ thống thanh toán liên quan, hoặc đã được giải phóng phong tỏa. Nếu chủ sở hữu đã nộp đồng ý hợp lệ trước ngày đến hạn hoặc tại thời điểm đó, và không hủy bỏ đồng ý một cách hợp lệ trước thời điểm sớm hơn giữa thời điểm đồng ý và ngày đến hạn, thì ngay cả khi sau đó bán hoặc chuyển nhượng các giấy tờ liên quan, họ vẫn có quyền nhận phí đồng ý khi các điều kiện thanh toán được đáp ứng. Những chủ sở hữu này nên tiếp tục duy trì các sắp xếp cần thiết với các bên tham gia thanh toán liên quan và bất kỳ bên giữ ký quỹ hoặc trung gian nào khác để nhận phí đồng ý khi được thanh toán.
Việc mua lại và các sửa đổi đối với thương vụ sáp nhập đề xuất
Ngày 7 tháng 10 năm 2026, Oak UK Bidco Limited (“người mua”) đã ký kết thỏa thuận mua cổ phần với The Boots Group Limited (“người bán”), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited (“công ty”) và các bên liên quan khác. Người mua trực tiếp hoặc gián tiếp được sở hữu bởi các quỹ do Wittington Investments, Limited (“Wittington”) quản lý, thành lập, kiểm soát hoặc cung cấp dịch vụ tư vấn, cũng như các quỹ do Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”) quản lý, thành lập, kiểm soát hoặc cung cấp dịch vụ tư vấn. Theo thỏa thuận mua cổ phần này, người mua sẽ mua toàn bộ số cổ phiếu phổ thông đã phát hành và đang lưu hành của công ty (gọi là “việc mua lại”), với thời điểm hoàn tất việc mua lại được gọi là “thời điểm hiệu lực”.
Dưới các điều kiện được nêu trong tài liệu xin sự đồng ý, các bên phát hành chung đang tìm kiếm sự đồng ý của chủ sở hữu để: (i) sửa đổi định nghĩa của “Người bảo trợ” và “Các nhà đầu tư” trong hợp đồng nhằm hướng đến Wittington, Fairfax và các bên liên quan tương ứng của họ để phản ánh thương vụ mua lại này; cũng như (ii) bổ sung, sửa đổi, bổ sung hoặc thay đổi một số định nghĩa và điều khoản khác trong hợp đồng, cùng với các điều chỉnh kỹ thuật hoặc phụ trợ khác, tất cả được gọi chung là “các sửa đổi đề xuất về sáp nhập và mua lại”.
Các điều khoản và điều kiện đầy đủ của yêu cầu đồng ý được nêu trong bản thuyết minh yêu cầu đồng ý.
Thu thập thông tin đại lý và đại lý thống kê
Morgan Stanley & Co. LLC và CIBC World Markets Corp. đảm nhiệm vai trò đại diện thu thập sự đồng ý trong đợt trưng cầu ý kiến này. D.F. King Ltd. đảm nhiệm vai trò đại diện thông tin và thống kê.
Các câu hỏi về các điều khoản của yêu cầu đồng ý và yêu cầu bản sao tài liệu yêu cầu đồng ý, vui lòng liên hệ đại lý thông tin và thống kê D.F. King Ltd., địa chỉ: 51 Lime Street, London EC3M 7DQ, điện thoại: +44 20 7920 9700, email: [email protected]. Thông tin liên hệ của đại lý yêu cầu đồng ý như sau: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, Tầng 6, New York, New York 10036, người nhận: Liability Management Group, Collect: (212) 761-1057, số miễn phí: (800) 624-1808, email: [email protected]; và CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, Tầng 8, New York, New York 10017, người nhận: Execution Management Group, số miễn phí: (800) 282-0822, email: [email protected]. Kết quả yêu cầu đồng ý đã được công bố tại https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Bản tin này chỉ nhằm mục đích thông tin và không tạo thành lời đề nghị bán, lời đề nghị mua, hoặc lời mời mua/bán bất kỳ chứng khoán nào. Việc yêu cầu sự đồng ý này chỉ được thực hiện theo các điều khoản của tài liệu yêu cầu sự đồng ý. Không có bất kỳ khuyến nghị nào về việc chủ sở hữu có nên đồng ý với các sửa đổi đề xuất liên quan đến thương vụ sáp nhập hay không. Mỗi chủ sở hữu tự quyết định có nên nộp sự đồng ý hay không. Việc yêu cầu sự đồng ý này không được gửi đến bất kỳ chủ sở hữu trái phiếu nào tại các jurisdiction mà các đồng phát hành biết rằng việc yêu cầu sự đồng ý là không phù hợp với luật địa phương.
Tài liệu yêu cầu sự đồng ý và bất kỳ tài liệu nào khác liên quan đến việc yêu cầu sự đồng ý đều chưa được nộp, phê duyệt hoặc xem xét bởi bất kỳ ủy ban chứng khoán liên bang, tiểu bang hoặc nước ngoài nào trong bất kỳ quyền jurisdiction nào. Không cơ quan nào đã đưa ra phán quyết về tính chính xác hoặc đầy đủ của tài liệu yêu cầu sự đồng ý hoặc các tài liệu liên quan; việc tuyên bố ngược lại là vi phạm pháp luật và có thể cấu thành tội hình sự.
Về đồng phát hành
Boots, một nhà bán lẻ hàng đầu về sức khỏe và làm đẹp, có mạng lưới hiệu thuốc mạnh mẽ tại Anh và Ireland, đồng thời duy trì quyền sở hữu độc lập đối với các hoạt động toàn cầu khác.
Important Information
Bất kỳ nội dung nào trong bản tin này đều không cấu thành lời mời chào bán, lời đề nghị mua, lời mời chào mua hoặc lời đề nghị mua tại Hoa Kỳ hoặc bất kỳ thẩm quyền pháp lý nào khác, cũng không cấu thành lời đề nghị mua hoặc trao đổi bất kỳ chứng khoán nào, bao gồm cả các khoản nợ. Việc phân phối các tài liệu và/hoặc vật liệu khác liên quan đến việc xin sự đồng ý, bao gồm cả tài liệu xin sự đồng ý, không được thực hiện bởi người được ủy quyền theo Điều 21 của Đạo luật Dịch vụ Tài chính và Thị trường năm 2000 (đã được sửa đổi, gọi tắt là “FSMA”), và các tài liệu và/hoặc vật liệu này cũng không được người được ủy quyền đó phê duyệt. Do đó, tài liệu xin sự đồng ý không được và sẽ không được phân phối đến công chúng Vương quốc Anh, và không được chuyển giao cho công chúng Vương quốc Anh. Tài liệu xin sự đồng ý, với tư cách là thông tin quảng bá tài chính, chỉ được cung cấp và hướng đến những người sau: (a) những người trong Vương quốc Anh đáp ứng định nghĩa “chuyên gia đầu tư” tại Điều 19(5) hoặc Điều 43 của Phụ lục của Lệnh năm 2005 về Dịch vụ Tài chính và Thị trường năm 2000 (Quảng bá Tài chính), hoặc những người khác có quyền nhận tài liệu này theo pháp luật; hoặc (b) những người ở ngoài Vương quốc Anh (gộp chung gọi là “người liên quan”). Tài liệu xin sự đồng ý chỉ được cung cấp cho người liên quan, các giao dịch được nêu trong tài liệu chỉ có thể được cung cấp cho hoặc thực hiện với người liên quan, và bất kỳ ai không phải là người liên quan đều không được dựa vào hoặc hành động theo tài liệu này.
Các tuyên bố mang tính chất dự báo
Bản tin báo chí này có thể chứa các tuyên bố mang tính chất tương lai theo nghĩa của luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ. Mọi tuyên bố trong bài viết, ngoại trừ các tuyên bố về sự thật lịch sử, đều là các tuyên bố mang tính chất tương lai, bao gồm các tuyên bố về việc yêu cầu sự đồng ý, các sửa đổi đề xuất đối với thương vụ sáp nhập và mua lại, việc thanh toán phí đồng ý, cũng như kỳ vọng về thời điểm và lịch trình hoàn thành việc mua lại. Các từ ngữ như “aim”, “anticipate”, “believe”, “continue”, “could”, “estimate”, “expect”, “future”, “help”, “intend”, “may”, “plan”, “shall”, “should”, “target”, “will”, hoặc các dạng phủ định và biểu đạt tương tự, đều dựa trên các kỳ vọng và giả định hiện tại, chịu ảnh hưởng bởi các rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố ngẫu nhiên, nhiều yếu tố nằm ngoài sự kiểm soát của các bên phát hành chung và khó dự đoán hoặc định lượng, có thể dẫn đến sự khác biệt đáng kể giữa kết quả thực tế và kết quả kỳ vọng. Các yếu tố có thể gây ra sự khác biệt trong kết quả thực tế bao gồm, nhưng không giới hạn ở: liệu các bên có thể hoàn thành việc mua lại theo các điều khoản và lịch trình dự kiến hay không, hoặc liệu có thể hoàn thành hay không; liệu có nhận được sự chấp thuận của cơ quan quản lý cần thiết và các điều kiện khác để hoàn thành việc mua lại có được đáp ứng hay không; liệu có xảy ra bất kỳ sự kiện, thay đổi hoặc tình huống nào có thể dẫn đến việc chấm dứt thỏa thuận mua cổ phiếu hay không; liệu đã nhận được sự đồng ý cần thiết và các điều kiện khác của việc yêu cầu sự đồng ý có được đáp ứng hay không; cũng như các yếu tố khác được nêu trong phần “Solicitation Considerations” trong bản giải trình yêu cầu sự đồng ý. Nếu một hoặc nhiều rủi ro hoặc sự không chắc chắn nêu trên xảy ra, hoặc các giả định cơ bản được chứng minh là không chính xác, kết quả thực tế có thể khác biệt đáng kể so với kết quả dự đoán trong các tuyên bố mang tính chất tương lai của các bên phát hành chung cũng như so với các kết quả, hiệu suất hoặc thành tựu trước đây.
Các bên phát hành chung không có ý định cập nhật hoặc sửa đổi bất kỳ tuyên bố mang tính định hướng nào do thông tin mới, sự kiện tương lai hoặc các lý do khác. Tất cả các tuyên bố mang tính định hướng bằng văn bản hoặc lời nói được đưa ra trong bài viết này hoặc sau này bởi các bên phát hành chung hoặc đại diện cho họ đều nên được hiểu toàn diện cùng với các cảnh báo được nêu rõ trong bản tin này. Do những rủi ro, sự không chắc chắn và giả định này, không nên quá phụ thuộc vào các tuyên bố mang tính định hướng. Vì kết quả thực tế có thể khác biệt đáng kể so với ý định, kế hoạch, kỳ vọng, giả định và niềm tin trong tương lai, vui lòng không dựa vào các tuyên bố mang tính định hướng trong bản tin này và hãy xem xét cẩn trọng tất cả các tuyên bố mang tính định hướng được nêu ra.
NGUỒN Boots Group Finco L.P. và The Boots Group Luxco S.à r.l.