美國證券交易委員會提議加密資產託管規則:新法規如何推動機構比特幣採用

美國證券交易委員會提議加密資產託管規則:新法規如何推動機構比特幣採用

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美國證券交易委員會的加密資產託管提案可能擴大機構對比特幣的接入,超越ETF範疇

於2026年10月1日,美國證券交易委員會根據1940年《投資顧問法》和1940年《投資公司法》提出了新的規則和修正案。該提案旨在解決已註冊的投資顧問、受監管基金、已註冊投資公司及商業發展公司如何保管符合基金或證券資格的加密資產。主席保羅·S·阿特金斯表示,現有規則未能跟上自2008年比特幣出現以來成長為萬億美元資產類別的市場步伐。該框架旨在以合規路徑取代監管不確定性,包括有限的自持倉和擴大使用州信託公司。公眾意見在聯邦公報發布後仍開放60天。此提案出現在機構對比特幣持續興趣的背景下。Bitwise於2026年9月發布的《機構加密資產採用報告》基於對15家主要機構(包括捐贈基金、養老金和主權財富基金)高級專業人士的訪談,發現即使在2025年底至2026年中約50%的市場回撤期間,也沒有任何機構減少其加密資產配置;部分機構甚至增加了敞口。
 
比特幣是每位擁有加密貨幣的受訪者的核心持倉,通常作為最大且持有時間最長的持倉,並常與黃金搭配。配置比例一般佔可投資資產的 0.5% 至 13%,多數集中在 1% 至 2% 之間。現貨比特幣 ETF 已促進了大部分此類投資渠道,近幾個月總淨資產接近 100–109 億美元,自上線以來累計淨流入超過 55 億美元。本分析的論點是,證券交易委員會的提案通過為顧問和基金明確託管路徑,移除了限制直接且擴展機構比特幣策略超越 ETF 包裝的結構性運營障礙,可能有助於實現更深層的投資組合整合,同時維護投資者保護。

傳統託管規則中限制加密貨幣策略的清晰度缺口

《投資顧問法》和《投資公司法》下的傳統託管規定是為傳統證券及類似投資而制定的,強調允許的託管人以及物理或帳簿記錄控制機制,這些機制與基於區塊鏈的資產並不相符。對於許多加密資產,尤其是新興或新穎的資產,合格託管人一直未能提供相應服務,導致投資顧問缺乏明確的合規途徑。美國證券交易委員會(SEC)的簡報指出,託管能力可能比資產部署滯後數月,為涉及加密資產的投資建議帶來實際障礙。州特許信託公司部分填補了這一缺口,但根據先前的規則,確定它們是否符合法定「銀行」定義需進行個案分析。這種不確定性抑制了更廣泛的策略,特別是對於希望超越成熟產品獲取敞口的受監管基金而言。
 
機構投資者已回應,傾向選擇將託管功能內化於熟悉基金架構中的ETF結構。2026年9月下旬的數據顯示,美國現貨比特幣ETF的資產管理規模波動於1020億至1090億美元之間,佔比特幣市值的約6%,持倉量約為127萬至132萬枚BTC。儘管ETF降低了運營門檻,但並未完全滿足部分顧問和基金對直接持倉、代幣化資產或定制化策略的需求。該提案明確承認這些限制,旨在消除阻礙加密貨幣相關建議與基金策略的障礙,直接針對此類摩擦。通過更新數十年來幾乎未變更的規則,此框架力求使監管要求與當前市場現實保持一致,同時不削弱對損失、盜竊、濫用或挪用的核心保護。

建議的自保管路徑對顧問的關鍵要素

該提案在《投資顧問法》託管規則的修正案中引入了一項條件性自託管選項。若投資顧問首先確定沒有被允許的託管人可用於特定資產,並每季度重新確認此判斷,則可無需合格託管人而持有客戶的加密資產,包括受監管基金的資產。額外的保障措施包括:具備保管該資產的文件化專業知識、處理私鑰管理與交易雙重授權的系統、每年審查這些系統、透過年度控制審查降低網路安全風險、將每位客戶的資產分隔至專屬地址、每季提供帳戶對帳單,以及書面協議將這些資產視為根據州法律的金融資產。
 
在開始自行保管後六個月內及之後每年,顧問必須取得獨立公共會計師就保管目標出具的內部控制報告。對於受監管基金,基金董事會須提供監督:最初及每季度審閱顧問關於託管人不可用的書面確定,並每年確認自行保管將使資產受到合理照顧。這些條件承認自行保管固有的利益衝突,同時在第三方選擇不存在時提供了一條途徑。美國證券交易委員會估計,包括內部控制報告在內的相關成本每年平均可能達數十萬美元,表明此選項可能適合規模較大的公司。此架構在獲取機會與問責之間取得平衡,可能使顧問能夠支持涉及 institutional custody 基礎設施落後資產的策略。

根據允許的託管人,國家信託公司擴大職能

修訂案將明確允許州信託公司,在符合既定條件下,為其顧問客戶及受監管基金保管加密資產。在建立合作關係前及之後每年,顧問或基金必須經過適當查詢後,合理確信該信託公司已獲其州銀行監管機構授權提供加密資產保管服務,並擁有書面政策,合理設計以保護資產及相關現金免遭盜竊、損失、濫用或挪用。顧問或基金還必須審閱該信託公司最近的經審計財務報表及內部控制報告。客戶與基金資產必須與信託公司的自有資產分開保管。
 
這正式化並擴展了以往根據員工指導運作的途徑。通過確立明確的盡職調查和持續審查要求,該提案減少了此前使依賴州特許實體變得複雜的法律不確定性。對於機構而言,這可能將可用的託管人範圍擴大至傳統銀行之外,特別是在需要專業加密資產知識的資產方面。與自託管作為後備方案相結合,這雙重選擇填補了核心缺口:客戶日益需求的全範圍加密資產,其允許的託管人選擇有限。

影響傳統與加密資產託管的現代化措施

除了加密貨幣相關條款外,該提案更新了長期以來的託管規則,以反映當前的實務做法。根據《投資公司法》,變更包括刪除過時的經紀商託管條件、廢除未使用的現金賬戶規則,並明確適用於業務發展公司。《投資顧問法》的更新重新指定託管規則,例外情況包括在限制交易僅限於指定客戶賬戶且禁止轉帳至顧問控制賬戶的條件下,授權酌情交易;在特定情境下取消會計師的某些PCAOB註冊要求;調整基金之基金經審計財務報表的交付時間表;以及針對標準授權書和非故意託管在特定情況下的例外規定。
 
記錄保存的修訂將在特定條件下容納於加密網路中維護的記錄,而 Form ADV 和 Form N-CEN 將收集有關加密資產託管和代幣化股份的額外資料。這些現代化措施減少了傳統與數位資產運營的摩擦。對於以比特幣為主的策略,關於酌情交易和經紀商參與的更清晰規則,可簡化目前在數十年舊框架中運作不順的執行與結算流程。

現貨比特幣ETF與直接機構持倉的結果

现货比特幣ETF已推動大量機構參與,累計淨流入超過550億美元,資產管理規模在年中資金外流後逐步恢復至先前高點。2026年9月下旬的週度流入量達到自2025年底以來的最高水平,幫助將今年以來的資金流轉為正值。然而,ETF主要提供的是合成或基金層級的曝險,而非適合某些財政、擔保或定制策略的直接持有方式。該提案的自託管和州信託路徑,可讓更多顧問和基金在偏好時直接持有比特幣,減少對中介產品的依賴。
 
Bitwise 調查的機構強調運營和治理障礙,而非單純的投資論點。託管物流仍屬待解決的難題之一。透過提供明確的合規選項,這些規則可能降低直接持有資產的成本,與 ETF 相輔相成而非取代。監控 Bitcoin price 波動的市場參與者,可能會在意見徵詢期進行及最終規則成形時,關注配置模式的變化。更大的明確性或能支持機構投資組合中目前主導的 1–2% 配置範圍逐步增加。

自托管條件如何與機構風險框架一致

機構投資者遵循受託標準、內部政策及董事會監督,這些都要求具備強大的控制措施。該提案的要求、雙重授權、專用地址、網絡安全審查、獨立控制報告及季度客戶對帳單,均與現有的風險管理期望相符。對於基金自持的董事會層級監督,進一步強化了責任歸屬。這些要素解決了顧問在持有客戶資產時所固有的利益衝突,並降低了保管規則旨在減輕的損失或濫用風險。
 
實際實施將要求顧問投資於系統和專業知識,這些成本已被證券交易委員會(SEC)量化為重大。擁有現有運營基礎設施的大型機構更適合利用缺乏第三方支持的資產選項。針對比特幣,由於已有專業提供商提供機構託管選項,自託管可能主要作為應急方案,而非主要方法。然而,這一正式途徑移除了以往使顧問在探索包含比特幣的更廣泛加密貨幣策略中的新穎或支援較少資產時處於監管灰色地帶的類別性障礙。

對受監管基金產品開發的潛在影響

受監管的基金因託管限制,部分原因無法提供多樣化的加密貨幣策略。該提案明確旨在通過允許更廣泛的加密資產相關投資方式,來擴大投資者的選擇。董事會監督要求確保自託管決策獲得獨立審查,而州立信託公司選項則提供額外的彈性。當運營合規性更明確時,基金可能更容易將直接比特幣持有量或相關工具納入投資組合。
 
此發展發生在持續需求的背景下。Bitwise 的數據顯示,機構在經歷顯著波幅時仍維持或增加了對比特幣的敞口,將比特幣視為與黃金相輔相成的價值儲存工具。更明確的託管規則有望加速註冊投資公司和商業發展公司的產品創新,使策略更能符合機構的風險預算和投資政策。追蹤機構資金流動的市場觀察人士將評估,產品發行或授權範圍擴展是否會在規則最終確定後出現。

行業背景:託管集中度與分散壓力

目前機構比特幣託管仍集中於少數支援 ETF 產品和直接持倉的服務提供商。儘管專業化帶來了規模與專業知識,但集中化也引發了某些機構希望透過多元化來緩解的系統性考量。該提案納入州立信託公司與條件性自託管,擴展了可用選項,但並未強制任何特定模式。顧問與基金因此獲得靈活性,可選擇符合其運營能力與客戶需求的安排。
 
這種靈活性的出現,源於傳統金融機構持續建設原生加密資產託管能力。監管明確性與競爭性基礎設施的發展相結合,可能逐漸降低對單一供應商的依賴。對於在現貨持倉之外評估 futures trading 選項的市場參與者而言,更清晰的顧問與基金規則,可能影響支持機構比特幣敞口的流動性與風險轉移工具的整體生態。

意見徵求期動態及最終規則的路徑

聯邦公報發布後的60天評論期,為業界提供了就運營細節、成本估算和定義問題提供意見的機會。可能引起關注的主要領域包括自託管的季度無法使用性評定、州信託公司盡職調查的精確標準,以及現代化條款與現有實踐的相互作用。隨提案一同發布的委員會聲明強調在投資者保護與實際路徑之間取得平衡,表明願意接受能保留核心保障的改進。
 
最終規則將決定最終的影響。歷史模式顯示,設計良好的託管框架可透過降低合規不確定性來促進參與。那些已在回撤期間展現出資產配置韌性的機構,一旦運營障礙減輕,可能會加速採用。持續監控意見信及隨後的美國證券交易委員會(SEC)行動,將釐清時間表以及對擬議結構的任何調整。

該提案如何重塑比特幣的流動性與所有權

機構直接持有比特幣的能力增強,可能影響所有權集中度和二級市場動態。ETF 持倉已佔流通供應量的相當比例。顧問和基金擴大直接持倉,將進一步使所有權基礎機構化,可能支持 Bitwise 調查中觀察到的長期持倉模式。流動性影響相較於操作支援仍屬次要;更明確的規則主要解決合規問題,而非創造新需求。
 
然而,降低涉及抵押品或財政應用的複雜策略的摩擦,可能加深市場參與。跟隨 Bitcoin market data 的交易員和分析師將評估未來幾個季度是否會出現資產配置的變化。該提案專注於合規路徑而非實質性的投資限制,使其成為一項具有累積效應、促進機構參與的基礎設施措施。

除監管明確性外仍存的運營挑戰

即使規則更明確,機構仍需應對內部治理、政策更新、董事會教育和系統整合。託管僅是更廣泛運營架構中的一個組成部分,該架構還包括估值、報告、風險管理與合規監控。此提案推進了監管層面,但並未消除這些實際要求。擁有成熟數位資產項目的企業將最直接受益,而其他企業則可能逐步推進。
 
調查證據表明,對於許多大型資產配置者而言,治理和職業風險考量已超越純粹的投資價值討論。監管對託管的明確規定有助於降低這些殘餘障礙。結合現有的ETF基礎設施和持續的託管提供商發展,此框架支持機構參與比特幣的逐步擴大,與大多數受訪實體觀察到的1–2%配置模式一致。

透過未來配額與產品數據衡量成功

提案一旦最終確定,其成功將可透過機構配置調查的變化、受監管基金加密貨幣策略的增長、自保管和州信託公司選擇的使用率,以及直接持有與 ETF 持有之間的轉變來衡量。現有數據顯示,配置基線具有韌性但規模有限,主要集中在比特幣上。追蹤後續的 Bitwise 式報告、反映加密貨幣託管的 Form ADV 註冊文件,以及 ETF 與直接持有趨勢,將提供影響的實證證據。
 
2026 年 10 月 1 日的提案代表一項針對性的現代化努力,而非對加密貨幣監管的全面改革。其專注於實際的託管路徑,解決了已記錄的操作限制。對於機構比特幣採用,此舉移除了一个重要的摩擦點,同時保留了支撐受監管市場的投資者保護架構。市場參與者將在接下來的意見徵集期和實施階段評估成果。

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常見問題

美國證券交易委員會於 2026 年 10 月 1 日對加密貨幣託管提出了什麼具體建議?

委員會根據《投資顧問法》和《投資公司法》提出了新的規則和修訂案,為註冊投資顧問和受監管基金建立專門的框架,以保管作為基金或證券的加密資產。主要特點包括:在無許可託管人可用時允許條件性自託管、在盡職調查條件下明確允許州信託公司參與,以及對傳統資產和加密資產的現有託管規則進行現代化更新。公眾意見徵詢期為聯邦公報發布後60天。
 

根據該提案,自行保管選項是如何運作的?

顧問必須在決定自行保管特定加密資產前,確認無任何被允許的託管人可用,並每季度重新確認此發現。其他要求包括保障專業知識與系統(包括私鑰管理與雙重授權)、網路安全控制、年度系統審查、客戶專屬地址、季度對帳單、獨立內部控制報告,以及將資產視為金融資產的書面協議。對於受監管基金,需由董事會進行監督。
 

為什麼國家信託公司在新架構中至關重要?

先前的規則需要根據具體事實進行分析,以確定州信託公司是否符合「銀行」的資格。該提案提供了一條明確的途徑:顧問和基金必須確認州政府對加密資產託管的授權,審查旨在保障資產的政策,並檢閱最近的經審計財務報表和內部控制報告,且每年重複這些步驟。資產必須與信託公司的自有資產分開隔離。
 

這些規則能否使機構對比特幣的持有量超越 ETF?

現貨比特幣ETF 已持有相當大比例的供應量,並促進了機構廣泛參與。該提案主要透過消除託管不確定性,使合規的直接持倉和更廣泛的基金策略成為可能。因運營、抵押品或政策原因偏好直接擁有比特幣的機構,在路徑更清晰後,可能會擴大此類持倉,以補充而非取代ETF 的曝險。
 

客戶和資金仍有哪些保護措施?

針對損失、盜竊、濫用和挪用的核心投資者保護目標持續有效。自行保管包含多層防護措施,包括專業文件、雙重控制、隔離、獨立報告和客戶披露。使用州立信託公司需進行持續的盡職調查與隔離。董事會監督適用於基金安排。這些條件旨在維持保護標準的同時,擴大可用選擇。
 

現代化條款可能如何影響日常運營?

更新內容包括對某些酌情交易的例外規定、調整審計和交付時間表、移除過時的經紀商條件,以及在特定條件下容納加密網路記錄。這些變更減少了傳統和數位資產運營中的摩擦,可能簡化了已參與包含比特幣的加密策略的顧問和基金的流程。
 
免責聲明:此內容僅供資訊參考,不構成投資建議。加密貨幣投資存在風險,請自行研究(DYOR)。
 

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