Luật CLARITY giới thiệu một khung khổ quản lý để hài hòa hóa sự giám sát của SEC và CFTC, định nghĩa lại phân loại tài sản và bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư.
Ngày 13 tháng 1, Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Hoa Kỳ đã công bố toàn văn của Đạo luật CLARITY (Digital Asset Market Clarity Act) được mong đợi cao, trước phiên đánh giá chi tiết dự kiến diễn ra trong tuần này.
Bản dự thảo 278 trang từ bỏ chiến lược chọn lựa người chiến thắng theo từng mã thông báo. Thay vào đó, nó xây dựng một hệ thống "làn đường" toàn diện, giao quyền quản lý dựa trên vòng đời chức năng của một tài sản số.
Phát biểu về luật pháp, Chủ tịch Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Tim Scott nói:
“[Luật này] mang lại cho người dân Mỹ những sự bảo vệ và sự chắc chắn mà họ xứng đáng có được. Các nhà đầu tư và các nhà đổi mới không thể chờ đợi mãi trong khi Washington đứng yên, và những kẻ xấu lợi dụng hệ thống. Luật này đặt lợi ích của người dân lên hàng đầu, trấn áp tội phạm và các đối thủ nước ngoài, và giữ vững tương lai của ngành tài chính tại Hoa Kỳ.”
Đề xuất xuất hiện vào một thời điểm then chốt đối với ngành công nghiệp.
Matt Hougan, Trưởng quan đầu tư tại Bitwise, mô tả luật này là "Punxsutawney Phil của mùa đông tiền mã hóa này", lưu ý rằng nếu dự luật được thông qua và ký thành luật, thị trường có thể "đang hướng tới mức cao kỷ lục mới."
Đáng chú ý, những người đặt cược tiền mã hóa trên thị trường dự đoán dường như lạc quan, với người dùng Polymarket hiện đang gán cho Đạo luật CLARITY 80% cơ hội được ký thành luật trong năm nay.
Tuy nhiên, đồng hồ đang chạy, vì các Thượng nghị sĩ chỉ có khoảng thời gian 48 giờ để đề xuất các sửa đổi đối với văn bản.
SEC vs CFTC
Lõi của dự thảo tạo ra một cây cầu lập pháp giữa hai cơ quan quản lý thị trường chính của Hoa Kỳ, bao gồm Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) và Ủy ban Thương mại Hàng hóa Tương lai (CFTC).
Luật Clarity hồi sinh và lập pháp hóa một sự khác biệt về chính sách thường được tranh luận trong các vòng pháp lý: rằng các mã thông báo được bán kèm theo lời hứa của người quảng bá có thể bắt đầu cuộc sống của chúng trông giống như các chứng khoán nhưng có thể phát triển thành tài sản mạng lưới giống hàng hóa khi quyền kiểm soát phân tán.
Để thực thi điều này, dự luật xác định một "tài sản phụ trợ". Danh mục này bao gồm các mã thông báo mạng mà giá trị của chúng dựa vào các "nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý" của người sáng lập hoặc một "người liên quan".
Luật pháp yêu cầu SEC xác định rõ ràng cách áp dụng các khái niệm đó thông qua việc ban hành quy định, hiệu quả trao cho cơ quan này quyền giám sát ban đầu đối với các dự án tiền điện tử.
Khi một mã thông báo rơi vào làn này, việc phát hành sẽ nghiêng mạnh về chế độ công khai do SEC dẫn đầu, phản ánh các tiêu chuẩn vốn công khai.
Danh sách tiết lộ cần thiết là rất dài và cố ý mang tính "công ty đại chúng". Nó yêu cầu các nhà phát hành cung cấp các báo cáo tài chính phải được xem xét hoặc kiểm toán, tùy thuộc vào quy mô huy động vốn.
Nó cũng yêu cầu thông tin chi tiết về quyền sở hữu, hồ sơ giao dịch với các bên liên quan, phân phối token, kiểm toán mã, và tokenomics. Ngoài ra, các nhà phát hành phải cung cấp dữ liệu thị trường như giá trung bình và mức cao/thấp.
Tuy nhiên, dự luật cung cấp một sự chuyển giao rõ ràng bằng cách liên tục gắn định nghĩa "hàng hóa số" vào Luật Thị trường Hàng hóa.
Nó coi CFTC là cơ quan quản lý đối tác liên quan đến cơ sở hạ tầng thị trường, yêu cầu SEC phải thông báo cho cơ quan chị em của mình về một số chứng nhận nhất định.
Nói ngắn gọn, SEC quản lý các vấn đề liên quan đến "người huy động vốn" (công bố thông tin, chống lừa đảo và huy động vốn). Trong khi đó, CFTC giám sát các sàn giao dịch và các bên trung gian xử lý tài sản sau khi chúng được giao dịch dưới dạng hàng hóa.
Khung này cũng áp đặt các quy định nghiêm ngặt về bảo vệ nhà đầu tư lên các bên trung gian.
Dự thảo nêu rõ Quy định Lợi ích Tối ưu áp dụng cho các khuyến nghị của công ty môi giới liên quan đến hàng hóa số và nghĩa vụ trung thực của cố vấn đầu tư mở rộng ra các lời khuyên liên quan đến tài sản này.
Điều này đảm bảo rằng ngay cả khi Bitcoin và Ethereum là hàng hóa, các nhà môi giới bán chúng cho các nhà đầu tư lẻ sẽ không được miễn trừ quy định liên quan đến tính phù hợp và xung đột lợi ích.
Quyền truy cập nhanh của ETF và sự rõ ràng về việc đặt cược
Đối với các bên tham gia thị trường nắm giữ tài sản quan trọng, tác động trực tiếp nhất đến từ một quy định loại trừ cụ thể liên quan đến các sản phẩm giao dịch trên sàn (ETPs).
Văn bản nêu rõ rằng một mã thông báo mạng không phải là tài sản phụ trợ nếu đơn vị của nó đã là tài sản chính của một sản phẩm giao dịch trên sàn được niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia đã đăng ký tính đến ngày 1 tháng 1 năm 2026.
Điều khoản này hoạt động như một lối vào chức năng để trở thành hàng hóa, bỏ qua hàng năm các cuộc tranh luận và tranh cãi của SEC về tính phi tập trung. Trên thực tế, điều khoản "cổng kiểm soát ETF" này bao gồm Bitcoin và Ethereum, do họ đã có dấu ấn rõ rệt.
Điều này có nghĩa là các tài sản số như XRP, Solana, Litecoin, Hedera, Dogecoin và Chainlink đã đạt được trạng thái này sẽ được đối xử như nhau với BTC và ETH.
Ngoài việc phân loại tài sản, dự thảo mang lại sự cứu trợ đáng kể cho hệ sinh thái Ethereum liên quan đến việc đặt cược.
Dự thảo giải quyết nỗi sợ còn tồn đọng rằng phần thưởng staking có thể được phân loại là thu nhập từ chứng khoán bằng cách xác định chúng là "các khoản phân phối không bắt buộc".
Luật này rõ ràng bao gồm nhiều con đường đặt cược trong định nghĩa này, bao gồm việc đặt cược tự thân, đặt cược tự lưu giữ thông qua bên thứ ba, và ngay cả cấu trúc đặt cược lỏng.
Điều này đặc biệt đáng chú ý, xét rằng SEC trước đây đã đưa ra các hành động pháp lý chống lại các công ty như Kraken vì hoạt động staking của họ.
Một cách quan trọng, văn bản thiết lập một giả định rằng việc phân phối miễn phí không phải là, bởi chính nó, một lời chào bán hoặc bán chứng khoán.
Ngôn ngữ liên quan đến "tự lưu giữ với bên thứ ba" là chính xác, lưu ý rằng nó áp dụng khi nhà vận hành bên thứ ba không giữ quyền sở hữu hoặc kiểm soát các token được đặt cược.
Điều này tạo ra một làn đường an toàn được cá nhân hóa cho các thiết kế không lưu ký và staking thanh khoản, mặc dù nó để lại staking trên sàn giao dịch có lưu ký tiếp tục đối mặt với sự giám sát của cơ quan quản lý.
Lãi suất stablecoin
Luật pháp cũng đưa trực tiếp "cuộc chiến phần thưởng stablecoin" vào gói cấu trúc thị trường.
Điều 404 của Đạo luật Clarity dường như trao cho ngành ngân hàng một chiến thắng liên quan đến các công cụ sinh lời. Văn bản mới nhất cấm các công ty thanh toán lãi suất hoặc lợi nhuận chỉ để nắm giữ một loại stablecoin thanh toán.
Tuy nhiên, các chuyên gia pháp lý lưu ý một sự khác biệt quan trọng trong cách dự luật xây dựng nền kinh tế lợi nhuận.
Bill Hughes, một luật sư tại Consensys, nhận xét rằng CLARITY cố ý cho phép stablecoin được sử dụng để kiếm lợi nhuận, nhưng nó vạch ra một ranh giới pháp lý rõ ràng giữa "stablecoin" và "sản phẩm lợi nhuận."
Luật này áp dụng định nghĩa "đồng tiền ổn định thanh toán" từ Đạo luật GENIUS, yêu cầu các đồng tiền này phải được đảm bảo đầy đủ, có thể quy đổi 1:1 và được sử dụng để thanh toán, mà không mang lại cho người nắm giữ bất kỳ quyền lợi nào về lãi suất hoặc lợi nhuận từ bên phát hành.
Điều này đảm bảo rằng một token như USDC không thể tạo ra lợi nhuận chỉ bằng cách sở hữu nó, điều này sẽ phân loại nó là một loại chứng khoán bất hợp pháp hoặc sản phẩm ngân hàng ngầm.
Tuy nhiên, Chương IV bao gồm một phần về "bảo tồn các khoản thưởng cho người nắm giữ stablecoin."
Điều này cho phép người dùng kiếm lợi nhuận bằng cách sử dụng stablecoin trong các hệ thống khác, chẳng hạn như giao thức cho vay DeFi, thị trường tiền tệ trên chuỗi khối, hoặc tài khoản lãi suất do bên thứ ba quản lý.
Trong khuôn khổ này, stablecoin vẫn là một công cụ thanh toán, trong khi "lớp bọc" hoặc sản phẩm tạo ra lợi nhuận trở thành thực thể tài chính được quản lý (dù dưới hình thức là chứng khoán, quỹ hàng hóa, hoặc sản phẩm ngân hàng).
Kiến trúc này hiệu quả ngăn chặn các cơ quan quản lý phân loại một stablecoin là một loại chứng khoán chỉ đơn giản vì nó có thể được sử dụng để kiếm lãi. Do đó, nó duy trì tính khả thi của nền kinh tế lợi nhuận DeFi trên các loại token thanh toán "nhàm chán".
Khu vực an toàn DeFi
Dự thảo mới cũng giải quyết vấn đề gây tranh cãi về các giao diện tài chính phi tập trung (DeFi).
Hughes chỉ ra rằng dự luật này chuyển hướng từ một cuộc tranh luận đơn giản "ví tiền so với trang web" và thay vào đó thiết lập một "thử nghiệm kiểm soát" để xác định nghĩa vụ quản lý.
Theo văn bản, một giao diện web được coi là phần mềm thuần túy về mặt pháp lý (và do đó không phải đăng ký làm nhà môi giới - nhà kinh doanh) nếu nó không lưu giữ quỹ của người dùng, không kiểm soát khóa riêng, hoặc không có quyền chặn hoặc sắp xếp lại giao dịch.
Điều này tạo ra một nơi an toàn theo quy định cho các nền tảng không lưu ký như Uniswap, 1inch và giao diện trao đổi của MetaMask. Nó phân loại chúng là nhà xuất bản phần mềm thay vì trung gian tài chính.
Ngược lại, dự luật này quy định chặt chẽ bất kỳ nhà điều hành nào nắm giữ quyền kiểm soát.
Nếu một trang web có thể chuyển tiền mà không cần chữ ký của người dùng, giao dịch theo lô, hoặc chuyển lệnh thông qua thanh khoản độc quyền, thì nó được phân loại là môi giới hoặc sàn giao dịch.
Các vấn đề chưa giải quyết vẫn còn tồn đọng
Mặc dù có sự lạc quan từ một số phía, việc công bố dự luật đã gây ra một "cuộc đua điên cuồng" giữa các chuyên gia pháp lý để xác định những sai sót quan trọng trước khi thời hạn 48 giờ sửa đổi kết thúc.
Jake Chervinsky, Trưởng quan chức pháp lý tại Quỹ Variant, đã chỉ ra rằng các nhà vận động hành lang và chuyên gia chính sách đang chạy đua để giải quyết những vấn đề quan trọng "nhiều" mà ông mô tả trước thời hạn bỏ phiếu.
Theo ông ấy:
"Đã có nhiều thay đổi kể từ bản dự thảo được công bố vào tháng Chín, và điều quan trọng nằm ở những chi tiết. Các sửa đổi phải được gửi trước 5 giờ chiều theo giờ ET, vì vậy hôm nay là một cuộc chạy đua điên cuồng để xác định các vấn đề quan trọng cần sửa trong phiên đánh dấu. Thật đáng tiếc là có rất nhiều vấn đề."
Trong khi đó, một số nhà phê bình cũng cho rằng dự luật này đưa ra những mối đe dọa tồn tại đối với quyền riêng tư và tính phi tập trung.
Aaron Day, một ứng cử viên độc lập cho Thượng viện, đã mô tả các yêu cầu giám sát thương mại bắt buộc là đang học theo "cuốn hướng dẫn của NSA."
Ngày đã nhấn mạnh các quy định về "đăng ký phổ biến" sẽ yêu cầu các sàn giao dịch, các nhà môi giới và ngay cả "các cá nhân liên quan" phải đăng ký, hiệu quả chôn vùi khái niệm tham gia ẩn danh. Ông cũng chỉ ra các quy định về "người quản lý của chính phủ", lập luận rằng việc tự quản lý tài sản cho các hoạt động được quản lý hiệu quả trở thành bất hợp pháp.
Anh ấy nói:
“BlackRock và phố Wall nhận được những con đường vào rõ ràng trong khi DeFi bị bóp nghẹt ngay từ đầu. SEC và CFTC được mở rộng đế chế và có thêm các nguồn thu nhập mới. Bạn sẽ bị giám sát. Theo dõi. Kiểm soát.”
Ngoài những lo ngại về quyền riêng tư, các báo cáo cho thấy ngành công nghiệp đối mặt với hai trở ngại chính sách cụ thể trong bản dự thảo mới nhất.
Nhà báo tiền điện tử Sander Lutz đã đưa tin rằng ngôn ngữ xung quanh lợi nhuận từ stablecoin đã khiến cả ngân hàng và những người ủng hộ tiền điện tử đều không hài lòng.
Trong khi các ngân hàng dường như đã đảm bảo được lệnh cấm lãi suất cho việc nắm giữ stablecoin, các điểm chưa rõ ràng liên quan đến "phần thưởng hoạt động" và các chương trình trung thành vẫn còn mơ hồ.
Lutz cũng lưu ý rằng việc Ủy ban Ngân hàng Thượng viện thêm vào một "điều khoản bất ngờ về DeFi đã khiến các nhà vận động hành lang ngành công nghiệp bất ngờ.
Theo ông, các định nghĩa mới của phần này có thể đưa các giao thức phi tập trung vào các khung quy định nghiêm ngặt.
Bầu cử về Đạo luật CLARITY sắp diễn ra
Khi Ủy ban Ngân hàng Thượng viện tiến tới phiên điều chỉnh Clarity Act, cục diện chính trị vẫn còn biến động.
Trong khi dự luật đã được Hạ viện thông qua năm ngoái, việc đưa các ưu tiên của ngành ngân hàng, ví dụ như các hạn chế đối với ví tự lưu trữ hoặc cấm CBDC, vẫn là một vấn đề thu hút sự quan tâm của các nhà đàm phán.
Với văn bản thay thế của Thượng viện hiện đã hiệu quả đặt lại các điều khoản tham gia, ngành đang theo dõi xem liệu đạo luật này có cuối cùng sẽ báo hiệu mùa xuân sớm cho quy định tiền điện tử của Hoa Kỳ hay không.
Tuy nhiên, Lutz lưu ý rằng những xung đột hiện tại đã dẫn đến dự báo ngày càng u ám hơn trong số một số người trong ngành.
Ông ấy cho biết một nguồn tin trong ngành không nêu tên đã mô tả cơ hội hiện tại của dự luật là "NGMI" (không thể thành hiện thực).
Theo ông ấy, nguồn tin đã trích dẫn không chỉ những bất đồng về cấu trúc mà còn là những xung đột kéo dài giữa các dân biểu Dân chủ tại Thượng viện và Nhà Trắng liên quan đến ngôn ngữ về đạo đức và xung đột lợi ích.