Author|Protos Staff
Biên dịch| Wu Shuo Blockchain
TL;DR: Các điểm chính trong báo cáo 10-K của Gemini và vay mượn nội bộ
· Tiền chuyển từ tay trái sang tay phải: Người sáng lập thông qua WCF của mình cho Gemini vay tài sản tiền điện tử, sau đó Gemini mang số tài sản đó thế chấp cho bên thứ ba để vay tiền USD, tạo thành chu kỳ vay mượn nội bộ.
· Thu thập quyền kiểm soát với giá thấp: Trong giai đoạn IPO, nợ của người sáng lập được chuyển đổi thành cổ phiếu bỏ phiếu siêu quyền với chiết khấu 20%. Nhà đầu tư lẻ mua với giá cao, trong khi người sáng lập giữ vững 94,7% quyền bỏ phiếu.
·Thanh kiếm treo lơ lửng: Mặc dù Deloitte đã đưa ra báo cáo kiểm toán không có giữ lại, nhưng WCF có thể rút ngay lập tức khoản vay lên tới 4.619 BTC, khiến thanh khoản của sàn giao dịch luôn đối mặt với thử thách.
· Sụp đổ vốn hóa thị trường: Giá cổ phiếu giảm 88% kể từ khi niêm yết (xuống còn 4,42 USD), bị nhiều ngân hàng đầu tư hàng đầu hạ cấp độ thành “bán”, và đối mặt với các vụ kiện tập thể.
· Kết luận cốt lõi: Mô hình hoạt động thiên vị lợi ích của người sáng lập và phụ thuộc vào vốn từ các bên liên quan của Gemini đã sụp đổ trên thị trường thứ cấp và đang đối mặt với khủng hoảng quản trị và niềm tin nghiêm trọng.
Cameron và Tyler Winklevoss thông qua công ty đầu tư tư nhân Winklevoss Capital Fund (WCF) đã cho sàn giao dịch tiền điện tử Gemini của chính họ vay hàng ngàn Bitcoin ($BTC) và Ethereum ($ETH). Sau đó, Gemini đã thế chấp số tài sản tiền điện tử này cho Galaxy Digital và NYDIG để huy động khoản vay đô la Mỹ.
Tháng 9 năm 2025, sàn giao dịch niêm yết với giá 28 USD mỗi cổ phiếu và chuyển đổi 695,6 triệu USD nợ WCF thành cổ phiếu loại B có quyền biểu quyết siêu việt với chiết khấu 20%, giúp cặp song sinh này trực tiếp kiểm soát 94,7% quyền biểu quyết của Gemini.
Tài liệu 10-K của Gemini được nộp hôm qua đã tiết lộ chi tiết toàn bộ cấu trúc hoạt động này. Người dùng mạng xã hội gọi đây là một “hoạt động vòng tròn”.
Đăng bài trên nền tảng X:
Tất cả những điều này hoàn toàn là một vụ lừa đảo Ponzi tuần hoàn:
Vay BTC từ bên liên quan WCF; thế chấp số BTC này cho tổ chức cho vay để nhận khoản vay đô la Mỹ (liên quan đến Galaxy, phát hành trái phiếu, NYDIG).
Một phần khoản vay đã được thanh toán dưới dạng cổ phiếu chiết khấu trong đợt IPO.
Hơn nữa, còn có nhiều thao tác khác (liên quan đến Ripple và RLUSD, trái phiếu chuyển đổi, v.v...)
Deloitte đã đưa ra báo cáo kiểm toán không có giữ lại: không có các vấn đề kiểm toán quan trọng (KAM), và không đề cập gì đến các bên liên quan, thanh khoản, khả năng tiếp tục hoạt động...
Những thao tác này thực sự hợp pháp như thế nào?
Vòng vay của Winklevoss Capital Fund
Đây là dòng chảy vốn cơ bản. WCF thuộc sở hữu của anh em Winklevoss đã cho Gemini vay BTC và ETH thông qua thỏa thuận không có kỳ hạn.
Sau đó, Gemini cung cấp các tài sản tiền điện tử vay này làm tài sản đảm bảo cho các tổ chức cho vay bên thứ ba. Galaxy Digital cung cấp khoản vay 116,5 triệu USD với lãi suất 11–12% và tỷ lệ đảm bảo 145–155%. NYDIG cung cấp 75 triệu USD thông qua thỏa thuận mua lại với lãi suất 8,5%.
Gemini sử dụng số vốn đô la này cho các hoạt động vận hành hàng ngày và đáp ứng các yêu cầu vốn quy định.
Vào ngày 15 tháng 9 năm 2025, khi IPO hoàn tất, sàn giao dịch đã dùng tiền mặt từ lợi nhuận ròng 456 triệu USD của đợt IPO để trả lại 116,5 triệu USD cho Galaxy.
Gemini hiện đang niêm yết trên Nasdaq với mã chứng khoán là GEMI.
Trung tâm giao dịch cũng đã thanh toán 238,5 triệu USD cho khoản tín dụng kho bãi (warehouse credit facility) của Ripple, tuy nhiên tính đến cuối năm, vẫn còn 154 triệu USD nợ Ripple chưa được thanh toán.
Tuy nhiên, khoản nợ của chính cặp song sinh này chưa được thanh toán bằng tiền mặt.
Gemini đã chuyển đổi 200 triệu USD tiền phiếu chuyển đổi WCF, 475 triệu USD khoản vay định kỳ WCF và lãi tích lũy thành 31,1 triệu cổ phiếu loại B có quyền bỏ phiếu siêu cấp với giá 22,40 USD mỗi cổ phiếu.
Mức giá chuyển đổi này thấp hơn 20% so với giá mà các nhà đầu tư lẻ đã trả để mua cùng một số lượng cổ phiếu loại A vào cùng ngày.
Sự khác biệt giữa cổ phiếu loại A và loại B chỉ nằm ở quyền bỏ phiếu và phân bố quyền sở hữu. Ngoài ra, mệnh giá, quyền nhận cổ tức và quyền ưu tiên thanh lý của hai loại hoàn toàn giống nhau.
Class B shares can be converted into Class A shares at a 1:1 ratio.
Giá mua của nhà đầu tư nhỏ lẻ là 28 USD, trong khi anh em Winklevoss chỉ cần 22,40 USD
Chính mức chiết khấu này là cốt lõi khiến hoạt động vòng lặp này gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông phổ thông.
WCF đã cho vay tài sản tiền điện tử cho Gemini. Sau đó, Gemini đã sử dụng số tài sản vay được này làm tài sản đảm bảo để vay thêm vốn. Cụ thể, Galaxy và NYDIG đã cho Gemini vay tiền đô la Mỹ dùng cho hoạt động hàng ngày.
Tiếp theo, Gemini đã cấp cổ phần cho WCF với giá chiết khấu trong cùng đợt IPO khiến người dùng nhỏ lẻ phải chịu chi phí nhập cảnh cao hơn 20%.
Đọc thêm: Theo nguồn tin, anh em Winklevoss đã rút ra 280 triệu USD trước khi Genesis sụp đổ
Tài liệu SEC 10-K xác nhận rằng tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2025, Gemini vẫn còn nợ WCF 4.619 BTC, số dư này có giá trị khoảng 400 triệu USD.
Năm 2025, Gemini đã trả 24,2 triệu USD phí vay cho WCF.
Tóm lại, theo tiêu chuẩn quản trị công ty của Nasdaq, Gemini đồng thời đảm nhận ba vai trò: chủ nợ, tổ chức quản lý và “công ty được kiểm soát”.
Mặc dù đã là doanh nghiệp niêm yết công khai, các đồng sáng lập Gemini vẫn nắm giữ phần lớn quyền bỏ phiếu.
Ngoài ra, theo dữ liệu từ Arkham Intelligence được trích dẫn bởi nhà nghiên cứu tiền mã hóa Emmett Gallic, WCF đã lưu giữ khoảng 8.757 BTC tại địa chỉ được lưu ký tại Gemini Custody.
Deloitte đưa ra ý kiến kiểm toán không có điều kiện
Deloitte đã đưa ra báo cáo kiểm toán không có giữ lại cho Gemini. Tuy nhiên, thực tế là WCF có quyền yêu cầu hoàn trả khoản vay lên tới 4.619 BTC bất cứ lúc nào.
Cặp song sinh này chỉ cần một thông báo bằng văn bản đã đủ để rung chuyển nền tảng của sàn giao dịch mà họ thực sự kiểm soát.
Giá cổ phiếu của Gemini trên thị trường thứ cấp hiện đã giảm 88% so với giá phát hành IPO. “Gemini Space Station” (Trạm không gian Gemini) là tên pháp lý của nó, mang hàm ý tên lửa bay lên, nhưng hiện tại rõ ràng không còn phù hợp, khi giá mở cửa vào ngày IPO là 37,01 USD mỗi cổ phiếu.
Hiện tại, mỗi cổ phiếu chỉ còn 4,42 USD.
Gemini định giá IPO vào ngày 11 tháng 9 năm 2025 ở mức 28 USD. Ngày hôm sau, cổ phiếu mở cửa ở mức 37,01 USD, từng chạm mức cao nhất 45,89 USD, sau đó bắt đầu đà giảm liên tục. Sau khi đạt mức thấp mới 52 tuần ở 3,91 USD vào thứ Hai tuần trước, cổ phiếu đóng cửa ở mức 4,42 USD vào ngày 31 tháng 3 năm 2026, giảm 88% so với mức mở cửa khi niêm yết.
Giá trị thị trường của công ty đã sụp đổ từ hơn 3,8 tỷ USD xuống còn khoảng 520 triệu USD. Citigroup, Cantor, Truist và Evercore đều đã hạ xếp hạng cổ phiếu này xuống mức “bán”.
Hiện đã có các vụ kiện tập thể buộc tội công ty đã lừa dối nhà đầu tư trong việc lập kế hoạch chiến lược.