Liệu DASP của El Salvador có giải quyết được các thách thức tài khoản cho các dự án thanh toán tiền điện tử?

Sau khi một nền tảng thanh toán tiền ổn định bắt đầu phục vụ hàng chục thương gia, vấn đề đầu tiên thường xuất hiện không phải là tốc độ chuyển tiền trên chuỗi, cũng không phải là phí giao dịch, mà là việc ngày càng khó giải thích các tài khoản ngân hàng.

USDT hoặc USDC mà người tiêu dùng thanh toán sau khi được đổi thành tiền pháp định cần được thanh toán riêng cho từng thương gia; mặc dù nền tảng có thể xác định từng giao dịch thông qua số đơn hàng, địa chỉ ví và nền tảng quản lý thương gia, nhưng trong lưu chuyển ngân hàng, toàn bộ số tiền có thể vẫn tập trung vào một tài khoản công ty duy nhất, sau đó nền tảng sẽ thanh toán riêng cho nhiều chủ thể khác nhau.

Khi khối lượng giao dịch còn nhỏ, mô hình này có thể vẫn duy trì được bằng cách đối chiếu thủ công; nhưng khi số lượng thương gia và giao dịch tăng lên, ngân hàng sẽ nhanh chóng đặt câu hỏi: Số tiền trong tài khoản thực sự thuộc về nền tảng hay thương gia? Nền tảng có đang thu hộ tiền của bên thứ ba không? Nguồn vốn của khách hàng có được tách biệt với vốn tự có của công ty không? Khi xảy ra hoàn tiền, phong tỏa hoặc điều tra của cơ quan chức năng, liệu có thể nhanh chóng xác định được nguồn gốc thực sự của từng khoản tiền không?

Lúc này, đội ngũ dự án mới nhận ra rằng, yếu tố thực sự ảnh hưởng đến sự mở rộng kinh doanh thường không phải là có hay không có giấy phép tài sản số, mà là tài khoản hiện tại có thể hỗ trợ nhận diện đa khách hàng, đối chiếu độc lập, cô lập vốn và thanh toán phân chia hay không.

Chính trong bối cảnh này, DASP của El Salvador và các tài khoản "dưới mái che" bắt đầu thu hút sự chú ý của các dự án.

Tài khoản dạng ô dù không phải là một sản phẩm ngân hàng tiêu chuẩn được quy định trực tiếp bởi luật pháp El Salvador, mà là cấu trúc tài khoản mà nền tảng sử dụng tài khoản chính làm cổng vào duy nhất, đồng thời cấu hình các tài khoản con, tài khoản ảo hoặc định danh kế toán độc lập cho từng thương gia hoặc khách hàng doanh nghiệp. Mục tiêu thực sự của dự án không phải là “mở nhiều tài khoản”, mà là đảm bảo rằng mọi khoản tiền từ bên thứ ba đều có thể được nhận diện, theo dõi và thanh toán chính xác.

Nhưng ở đây cần làm rõ một sự thật dễ bị bỏ qua:

DASP có thể cải thiện tính dễ hiểu của cấu trúc tài khoản, nhưng không thể tự động tạo ra tài khoản dạng ôm, cũng không thể thay thế quy trình phê duyệt rủi ro của chính ngân hàng.

Đối với các công ty công nghệ thông thường, tài khoản ngân hàng thường chỉ cần giải quyết các vấn đề thu chi của chính công ty; nhưng đối với các nền tảng thanh toán stablecoin, thanh toán cho thương gia và dịch vụ nền tảng chuyển tiền xuyên biên giới, tài khoản thường còn phải đảm nhận các chức năng như xác thực khách hàng, ghi nhận quyền sở hữu vốn, phân chia doanh thu cho thương gia, đối chiếu thanh toán và cách ly rủi ro.

Ví dụ về thu tiền từ thương gia sử dụng stablecoin, nền tảng có thể đồng thời phục vụ hàng chục乃至 hàng trăm thương gia. Sau khi người tiêu dùng thanh toán bằng USDT hoặc USDC, nền tảng thông qua các đối tác thực hiện đổi tiền, sau đó chuyển tiền pháp định đến các thương gia khác nhau. Nếu tất cả số tiền thanh toán đều đi vào một tài khoản công ty thông thường, ngân hàng sẽ chỉ thấy các giao dịch lớn đến từ nhiều nguồn khác nhau và cuối cùng chảy đến nhiều chủ thể khác nhau, rất khó để chỉ dựa vào lưu chuyển tiền tệ để xác định mỗi khoản tiền tương ứng với khách hàng nào, đơn hàng nào và mối quan hệ kinh doanh nào.

Hình 1｜Tại sao các dự án thanh toán tiền điện tử cần tài khoản ôm?

Có thể trong dự án có một hệ thống cơ sở dữ liệu đầy đủ có thể nhận diện từng giao dịch, nhưng bộ phận tuân thủ của ngân hàng sẽ không chỉ dựa vào hồ sơ nội bộ của nền tảng. Họ quan tâm hơn đến việc tài khoản công ty có đang xử lý vốn từ bên thứ ba hay không, liệu vốn của khách hàng có được tách biệt với vốn tự có của doanh nghiệp hay không, nền tảng có sở hữu hồ sơ kế toán cơ sở chính xác hay không, và khi xảy ra hoàn tiền, phong tỏa hoặc điều tra của cơ quan thực thi pháp luật, có thể nhanh chóng xác định được chủ sở hữu thực sự của số tiền hay không.

Việc sử dụng tài khoản umbrella, IBAN ảo hoặc sắp xếp tài khoản con là quan trọng vì chúng cho phép nhúng thông tin nhận dạng khách hàng và hồ sơ vốn vào cấu trúc tài khoản, giúp nền tảng không phải hoàn toàn phụ thuộc vào việc đối chiếu thủ công sau giao dịch để giải thích từng khoản tiền. Đối với các dự án thanh toán cần phục vụ đồng thời nhiều thương gia và khách hàng doanh nghiệp, đây không chỉ là vấn đề hiệu quả vận hành mà còn là vấn đề bảo vệ tài sản khách hàng và thực hiện kiểm tra due diligence của tổ chức.

Ngành thường sử dụng DASP, viết tắt của Digital Asset Service Provider, để chỉ các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số tại El Salvador; trong các tài liệu chính thức bằng tiếng Tây Ban Nha của Hội đồng Tài sản Kỹ thuật số Quốc gia El Salvador (CNAD), cách gọi tương ứng là PSAD, tức là Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Để thuận tiện cho các dự án Trung Quốc hiểu, bài viết này tiếp tục sử dụng cách gọi DASP quen thuộc trong ngành.

Theo Luật Phát hành Tài sản Số của El Salvador, các nhà cung cấp dịch vụ tài sản số sau khi hoàn tất đăng ký với CNAD có thể cung cấp các dịch vụ như đổi tài sản số sang tiền pháp định hoặc các tài sản số khác, vận hành nền tảng giao dịch tài sản số, cấu hình tài sản số trong ví, cũng như chuyển giao, lưu ký hoặc quản lý tài sản số thay mặt bên thứ ba. Các doanh nghiệp nước ngoài muốn thực hiện các hoạt động này thông qua pháp nhân địa phương về nguyên tắc cũng cần thành lập công ty cổ phần hoặc đăng ký chi nhánh tại El Salvador.

Ý nghĩa quan trọng nhất của hệ thống này đối với các dự án thanh toán mã hóa không chỉ là “công ty có thêm một giấy chứng nhận”, mà còn là khung pháp lý chính thức công nhận rằng doanh nghiệp có thể đại diện cho khách hàng cung cấp các dịch vụ chuyển nhượng, lưu ký hoặc quản lý tài sản số. Khi giải thích với ngân hàng về hoạt động kinh doanh, dự án không còn chỉ dựa vào hợp đồng để tuyên bố mình là một “nền tảng công nghệ”, mà có thể căn cứ vào phạm vi hoạt động đã đăng ký để giải thích lý do công ty tiếp xúc với tài sản số của bên thứ ba, tại sao cần duy trì tài khoản khách hàng, cũng như vai trò của nền tảng trong chuỗi dòng tiền.

Đồng thời, DASP không chỉ kết thúc sau một lần đăng ký. Các yêu cầu giám sát liên quan yêu cầu nhà cung cấp dịch vụ duy trì các cơ chế về giao tiếp với khách hàng, nguồn lực tài chính và phi tài chính, bảo vệ tài sản khách hàng, an ninh mạng, nhận diện rủi ro tội phạm tài chính và thoát khỏi hoạt động một cách có trật tự; nếu nền tảng lưu giữ tài sản kỹ thuật số hoặc tiền pháp định của khách hàng, cần thiết lập các biện pháp bảo vệ tài sản hiệu quả. Từ góc độ tuân thủ ngân hàng, những yêu cầu này cung cấp một khung đánh giá dễ hiểu hơn: dự án tại sao có thể đại diện cho bên thứ ba xử lý tài sản kỹ thuật số, ai chịu trách nhiệm nhận diện khách hàng và giám sát giao dịch, tài sản khách hàng được bảo vệ như thế nào, và ai sẽ chịu trách nhiệm khi xảy ra rủi ro.

DASP không cung cấp một tài khoản ngân hàng thực sự, mà là một danh tính pháp lý dùng để giải thích các dịch vụ tài sản kỹ thuật số bên thứ ba.

Nhiều dự án dễ nhầm lẫn giữa “giấy phép tài sản số” và “khả năng tài khoản ngân hàng” như là một việc, cho rằng chỉ cần giấy phép bao gồm dịch vụ tài sản bên thứ ba, ngân hàng phải cung cấp tài khoản chính, tài khoản con và công cụ thanh toán đa tiền tệ cho dự án. Tuy nhiên, trong cấu trúc thực tế, hai yếu tố này thuộc các giai đoạn phê duyệt khác nhau.

Việc đăng ký DASP do CNAD phụ trách, nhằm xác định liệu dự án có thể cung cấp các dịch vụ tài sản số cụ thể trong khuôn khổ quản lý của El Salvador hay không; tài khoản umbrella thì do ngân hàng, tổ chức tiền điện tử hoặc tổ chức thanh toán tự quyết định dựa trên năng lực sản phẩm, phạm vi giấy phép và chính sách rủi ro của họ. Hệ thống DASP của El Salvador quy định phạm vi dịch vụ tài sản số, yêu cầu đăng ký và nghĩa vụ tuân thủ liên tục, nhưng không tự động trao quyền sử dụng một sản phẩm tài khoản ngân hàng nào đó cho các tổ chức được cấp phép. Do đó, ngay cả khi dự án đã hoàn tất đăng ký DASP, ngân hàng vẫn sẽ tiến hành đánh giá độc lập về loại khách hàng thực tế, thị trường mục tiêu, quy mô giao dịch, nguồn vốn, loại stablecoin, quốc gia thanh toán, rủi ro trừng phạt và đối tác hợp tác.

Ngân hàng đặc biệt sẽ quan tâm đến việc dự án có trộn lẫn vốn khách hàng với vốn hoạt động công ty hay không, liệu tất cả khách hàng nền tảng đã hoàn thành KYC hay chưa, nền tảng có thể giải thích bối cảnh thương mại của từng giao dịch hay không, và liệu nó có chuẩn bị sử dụng một thực thể tại El Salvador để thực hiện các dịch vụ thanh toán pháp định hoặc chuyển tiền được quản lý tại các quốc gia khác hay không.

Nếu mô hình kinh doanh thực tế của dự án không nhất quán với nội dung khai báo DASP, hoặc tài liệu xin tài khoản chỉ nhấn mạnh “chúng tôi có giấy phép” nhưng không thể giải thích cách vốn khách hàng được đưa vào, chuyển đổi, phân chia và cuối cùng rút ra, thì chính giấy phép cũng khó xóa bỏ được sự nghi ngờ của ngân hàng. Do đó, sự hỗ trợ của DASP đối với tài khoản umbrella nói chung là tăng cường cơ sở để đàm phán và giải thích, chứ không phải đảm bảo kết quả phê duyệt tài khoản.

Hình 2｜DASP có thể giải quyết những gì? Không thể đảm bảo những gì?

Loại phổ biến nhất là các dự án cung cấp dịch vụ thu thanh toán bằng stablecoin và thanh toán fiat cho nhiều thương gia. Các nền tảng này cần xác định nguồn vốn cho từng thương gia, thống kê số tiền giao dịch và sắp xếp thanh toán định kỳ; nếu chỉ sử dụng một tài khoản công ty thông thường để xử lý toàn bộ tiền fiat, chi phí đối chiếu sẽ cao và ngân hàng rất dễ nhận diện đây là hoạt động vốn bên thứ ba phức tạp. DASP có thể giúp dự án chứng minh danh tính dịch vụ tài sản số của mình, nhưng việc có thể nhận được cấu trúc tài khoản phù hợp vẫn phụ thuộc vào việc KYC thương gia cơ sở, giám sát giao dịch và hệ thống phân chia tài khoản có đầy đủ hay không.

Loại thứ hai là nền tảng B2B cung cấp thanh toán ổn định币 xuyên biên giới cho khách hàng doanh nghiệp. Ví dụ, khách hàng doanh nghiệp thanh toán bằng ổn định币, nền tảng thông qua việc đổi và thanh toán với đối tác để giúp nhà cung cấp nước ngoài nhận được đô la Mỹ hoặc các loại tiền pháp định khác. Lúc này, dự án không chỉ cần giải thích việc chuyển giao tài sản số, mà còn phải làm rõ ai là người nhận và thanh toán ở phía tiền pháp định, giá đổi được hình thành như thế nào, nguồn vốn có đi qua tài khoản riêng của nền tảng hay không, cũng như hoạt động kinh doanh có chạm đến quy định thanh toán và ngoại hối tại quốc gia thanh toán hoặc quốc gia nhận tiền hay không.

Loại thứ ba là ví, tài khoản doanh nghiệp hoặc nền tảng quản lý tài sản tiền điện tử. Các dự án này thường mong muốn cấu hình địa chỉ độc lập, mã định danh tài khoản hoặc tài khoản ảo cho từng khách hàng, giúp doanh nghiệp thực hiện thu chi stablecoin, tập trung vốn và quản lý quyền hạn. DASP cung cấp lối vào quy định rõ ràng hơn cho các hoạt động chuyển nhượng, lưu ký và quản lý tài sản số; tuy nhiên, nếu sản phẩm mở rộng sang việc liên quan đến số dư tiền pháp định của khách hàng, thẻ ngân hàng, tài khoản thanh toán truyền thống hoặc chuyển tiền xuyên biên giới, thì thường cần sự tham gia của các tổ chức có giấy phép khác.

Ngược lại, nếu dự án chỉ muốn sử dụng giấy phép với chi phí thấp như một công cụ quảng bá, trong khi hoạt động kinh doanh thực tế không cần xử lý tài sản kỹ thuật số của bên thứ ba và không có nhu cầu thực tế về thương nhân và tài khoản, thì DASP của El Salvador có thể không phải là con đường phù hợp. Tương tự, nếu dự án kỳ vọng rằng chỉ cần có DASP đã có thể giải quyết các vấn đề mở tài khoản ngân hàng toàn cầu, thanh toán tiền pháp định và ngoại hối xuyên biên giới, thì rất dễ dẫn đến kỳ vọng quá cao đối với giấy phép này.

Thường thì cách làm hợp lý hơn là không tách biệt hoàn toàn việc nộp đơn xin giấy phép và đăng ký tài khoản, mà nên tiến hành đồng thời cả hai hướng sau khi xác định mô hình kinh doanh.

CNAD hiện đang áp dụng quy trình kết nối giữa đăng ký trước và đăng ký chính thức. Người nộp đơn cần trước tiên gửi thông tin cơ bản về chủ thể và lĩnh vực hoạt động dự kiến, CNAD sẽ đánh giá và đưa ra kết luận “không có ý kiến phản đối” hoặc “có ý kiến phản đối”; khi bước vào giai đoạn đăng ký chính thức, người nộp đơn còn phải cung cấp các tài liệu liên quan đến tổ chức, công nghệ, tuân thủ và vận hành phù hợp với phạm vi hoạt động. Thời hạn thẩm định chính thức do cơ quan công bố là tối đa hai mươi ngày làm việc kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ, nhưng tiến độ tổng thể có thể bị ảnh hưởng bởi việc thành lập công ty, đăng ký trước, chuẩn bị tài liệu, yêu cầu bổ sung của cơ quan quản lý và độ phức tạp của hoạt động kinh doanh.

Trong quá trình này, dự án không nên đợi đến khi được cấp giấy phép mới bắt đầu liên hệ với ngân hàng hoặc EMI, mà nên xác minh trước liệu các tổ chức tiềm năng có chấp nhận thực thể DASP của El Salvador, có thể xử lý khách hàng liên quan đến stablecoin, có sản phẩm tài khoản ảo hoặc tài khoản con, và giấy phép của họ bao gồm những hoạt động thu chi và thanh toán tiền pháp định nào.

Nếu ngân hàng phản hồi rằng một cấu trúc nghiệp vụ nào đó không thể chấp nhận được, dự án vẫn có cơ hội điều chỉnh phạm vi khách hàng, luồng vốn, mô hình lưu ký hoặc sắp xếp đối tác trong giai đoạn nộp đơn xin giấy phép; tuy nhiên, nếu phát hiện cấu trúc tài khoản không thể triển khai sau khi được cấp giấy phép, dự án có thể cần phải sửa đổi lại mô hình kinh doanh, hồ sơ khai báo giám sát và các tài liệu hợp đồng.

Đối với các dự án thanh toán, thứ tự đúng không phải là “xin giấy phép trước, sau đó mới nghĩ cách vận hành”, mà là đảm bảo phạm vi giấy phép, khả năng tài khoản và lộ trình vốn thực tế được đồng bộ ngay từ đầu.

Nhiều khách hàng ban đầu yêu cầu “xin giấy phép DASP của El Salvador và mở một tài khoản umbrella”, nhưng trong quá trình cung cấp dịch vụ thực tế, mục tiêu này cần được chia nhỏ thành ba phần liên quan chặt chẽ: danh tính tuân thủ, cấu trúc tài khoản và ranh giới kinh doanh xuyên biên giới.

Đầu tiên, Mankun có thể đánh giá xem mô hình kinh doanh dự kiến có nằm trong phạm vi đăng ký DASP của El Salvador hay không, dựa trên các yếu tố như loại khách hàng của dự án, chức năng sản phẩm, loại tài sản số, cách kiểm soát ví và sắp xếp thanh toán tiền pháp định, đồng thời lập ra các tài liệu: Ý kiến chẩn đoán tuân thủ mô hình kinh doanh DASP El Salvador, Ma trận phạm vi dịch vụ đăng ký dự kiến và Bản đồ đường đi ứng tuyển giấy phép và thành lập thực thể. Giai đoạn này tập trung vào việc tránh sự không nhất quán giữa phạm vi đăng ký và chức năng sản phẩm thực tế, đồng thời tránh gánh chịu chi phí tuân thủ liên tục quá mức cho các hoạt động không thực sự cần thiết.

Thứ hai, Mankin có thể thiết kế các luồng vốn trên-chain và off-chain dựa trên mối quan hệ giữa tài khoản chính, tài khoản ảo, tài khoản con thương mại và ví trên-chain, đồng thời xác định rõ ranh giới giữa tài sản khách hàng, vốn tự có của nền tảng và vốn dự phòng thanh toán. Các sản phẩm giao nhận tương ứng có thể bao gồm Sơ đồ kiến trúc tài khoản Umbrella và tài khoản con, Sơ đồ luồng vốn trên-chain và off-chain, Phương án cách ly tài sản khách hàng và Ma trận trách nhiệm của các bên liên quan, giúp ngân hàng và các đối tác hiểu rõ từng đồng vốn đến từ đâu, được giữ thay cho ai và cuối cùng chảy đến đâu.

Hình 3｜Khi đăng ký DASP và thiết lập tài khoản ôm, nên hoàn thành những công việc nào đồng thời?

Trong giai đoạn triển khai giấy phép và đồng bộ tài khoản, Mankun có thể hỗ trợ chuẩn bị các tài liệu đăng ký CNAD, kế hoạch kinh doanh, sắp xếp quản trị công ty, hệ thống AML/KYC/KYT, chính sách bảo vệ tài sản khách hàng, tài liệu an ninh mạng và kế hoạch thoát khỏi hoạt động, đồng thời soạn thảo các tài liệu như “Giải trình nghiệp vụ xin mở tài khoản”, “Mô tả khách hàng nền tảng và bối cảnh giao dịch”, “Danh sách tài liệu về nguồn vốn và nguồn tài sản”, cùng với các câu hỏi đáp phục vụ cuộc điều tra của tổ chức tài chính.

Nếu dự án liên quan đến các đối tác được cấp phép ở châu Âu như EMI, các tổ chức thanh toán tại Mỹ, tổ chức phát hành thẻ hoặc các pháp jurisdiction khác, Manquan cũng có thể tiến hành xem xét kỹ hơn phạm vi giấy phép của chúng, đồng thời thiết kế cấu trúc hợp đồng và phân bổ trách nhiệm giữa thực thể DASP El Salvador và các kênh tương ứng. Cần nhấn mạnh rằng, bất kỳ luật sư, cố vấn hay dịch vụ cấp phép nào cũng không nên cam kết rằng tài khoản ngân hàng sẽ chắc chắn được phê duyệt. Điều Manquan có thể cung cấp là một bộ tài liệu đầy đủ và lộ trình thực thi giúp cơ quan quản lý, ngân hàng và các đối tác hiểu rõ cấu trúc kinh doanh của dự án, từ đó đưa ra quyết định phê duyệt.

Salvador DASP được các dự án thanh toán mã hóa quan tâm không phải vì nó có thể tự động giải quyết tất cả các vấn đề về ngân hàng và thanh toán, mà vì nó cung cấp một danh tính pháp lý tương đối rõ ràng cho việc đổi, chuyển, lưu ký tài sản kỹ thuật số và các dịch vụ bên thứ ba.

Việc xác minh danh tính này thực sự cung cấp nền tảng quan trọng khi dự án cần giải thích với ngân hàng về lý do tiếp xúc với tài sản kỹ thuật số của nhiều thương gia, lý do cần các tài khoản con và chức năng phân chia doanh thu, cũng như cách bảo vệ và nhận diện tài sản của khách hàng.

Tuy nhiên, tài khoản umbrella cuối cùng vẫn là một sản phẩm của tổ chức tài chính. Việc ngân hàng có sẵn sàng cung cấp hay không phụ thuộc vào loại khách hàng của dự án, thị trường mục tiêu, luồng vốn, hệ thống tuân thủ và rủi ro tổng thể, chứ không chỉ dựa vào tên giấy phép.

Do đó, khi đánh giá DASP của El Salvador, dự án không nên chỉ hỏi “sau khi có giấy phép có thể mở tài khoản umbrella không?”, mà còn cần xác minh thêm liệu hoạt động thực sự có cần đại diện cho bên thứ ba xử lý tài sản kỹ thuật số không, phạm vi đăng ký giấy phép có bao phủ sản phẩm thực tế không, vốn khách hàng được tách biệt và nhận diện như thế nào, việc thanh toán tiền pháp định được thực hiện bởi tổ chức nào có giấy phép, và ngân hàng có thể hiểu và chấp nhận toàn bộ cấu trúc này không.

Giá trị của DASP không phải là khiến các vấn đề tài khoản biến mất, mà là tạo cơ hội cho các dự án sử dụng một danh tính được giám sát và xác minh để giải thích rõ các vấn đề tài khoản.

Bản đồ tuân thủ thanh toán tiền điện tử toàn cầu – Nâng cao phần 3: VASP Quần đảo Cayman, tại sao lại là trung tâm tuân thủ hiệu quả cao bị bỏ qua?

Tác giả bài viết: Thiệu Gia Điển