BitGo đang tìm kiếm ít nhất 100 triệu USD bồi thường từ Galaxy Digital sau khi vụ sáp nhập, vốn sẽ là một trong những thương vụ lớn nhất trong lĩnh vực lưu ký tiền điện tử, sụp đổ. Giao dịch này, ban đầu có giá trị 1,2 tỷ USD, đã được công bố vào tháng 5 năm 2021 với sự chú ý lớn. Nó kết thúc khoảng 15 tháng sau đó, và hiện cả hai công ty đều đang vướng vào một cuộc tranh chấp pháp lý đã trải qua nhiều tòa án.
Đây là vấn đề: trong khi hai công ty này đang kiện nhau, họ cũng đã công bố hợp tác staking vào tháng 2 năm 2025. Các mối quan hệ doanh nghiệp trong lĩnh vực tiền mã hóa, nếu không nói gì khác, thì rất phức tạp.
Cách một giao dịch trị giá tỷ đô la tan vỡ
Galaxy Digital và BitGo đã công bố thương vụ mua lại đề xuất vào ngày 5 tháng 5 năm 2021. Vào thời điểm đó, giao dịch này trông giống như một chiến lược hợp nhất hợp lý, kết hợp các hoạt động giao dịch và quản lý đầu tư của Galaxy với nền tảng lưu ký cấp tổ chức của BitGo.
Sau đó là mùa đông tiền điện tử.
Galaxy đã chấm dứt thỏa thuận sáp nhập vào ngày 15 tháng 8 năm 2022, viện dẫn việc BitGo không cung cấp các báo cáo tài chính đã được kiểm toán tuân thủ cho năm 2021 trước hạn chót ngày 31 tháng 7. Theo Galaxy, đây là sự vi phạm rõ ràng các điều kiện của giao dịch. BitGo, như dự đoán, đã không đồng ý.
BitGo đã phản hồi gần như ngay lập tức, nộp đơn kiện tại Tòa án Chancery Delaware, cáo buộc việc Galaxy chấm dứt hợp đồng là không đúng và được thực hiện với thiện chí xấu. Hạt nhân của yêu cầu tập trung vào khoản phí ngược 100 triệu USD mà BitGo cho rằng Galaxy đã cam kết trả nếu giao dịch không thành công dưới một số điều kiện nhất định. BitGo lập luận rằng các điều kiện đó đã được đáp ứng.
Thời điểm này đã gây ra sự nghi ngờ trong toàn ngành. Đến giữa năm 2022, thị trường tiền mã hóa đang lao dốc tự do. Bitcoin đã giảm từ mức cao nhất vào tháng 11 năm 2021, kéo theo toàn bộ ngành giảm theo. Galaxy cũng báo cáo tổn thất tài chính đáng kể trong giai đoạn này. Các nhà phê bình đặt câu hỏi liệu vấn đề kiểm toán có thực sự là lý do chính đáng để chấm dứt hợp đồng, hay chỉ là một lối thoát thuận tiện khỏi một thương vụ không còn mang lại ý nghĩa tài chính trong bối cảnh thị trường suy thoái.
Một hành trình pháp lý đầy biến động qua các tòa án Delaware
Hành trình của vụ kiện thông qua hệ thống pháp lý hoàn toàn không hề đơn giản.
Một tòa án ở Delaware ban đầu đã bác bỏ các yêu cầu của BitGo vào tháng 6 năm 2023, điều này trông giống như một chiến thắng quyết định dành cho Galaxy. Phán quyết dường như xác nhận vị thế của Galaxy rằng BitGo đã không đáp ứng các yêu cầu hợp đồng về báo cáo tài chính đã được kiểm toán, khiến việc chấm dứt hợp đồng là hợp lệ.
Nhưng BitGo đã kháng cáo, và Tòa án Tối cao Delaware đã khôi phục vụ việc vào tháng 5 năm 2024. Tòa án cấp cao hơn nhận thấy rằng định nghĩa về các báo cáo tài chính bắt buộc là không rõ ràng đến mức cần được xem xét thêm. Bằng tiếng Anh: ngôn ngữ hợp đồng không chặt chẽ như Galaxy lập luận, và một thẩm phán cần thực sự đánh giá ý định của cả hai bên khi đồng ý với các điều khoản giao dịch.
Sự phục hồi đó là một bước phát triển quan trọng. Điều này có nghĩa là yêu cầu bồi thường phí ngược lại 100 triệu USD vẫn còn nguyên giá trị, và Galaxy không thể đơn giản rút lui khỏi vụ kiện mà không đạt được thỏa thuận hoặc thắng kiện tại phiên tòa.
Vụ việc hiện đang tiếp tục tại Delaware, với cả hai công ty được cho là đang tích lũy chi phí pháp lý khiến ngay cả những “cá voi” crypto cũng phải rùng mình.
Cả hai công ty đều đã tiếp tục, một cách nào đó
Điều làm cho tình huống này đặc biệt khác thường là cách hai công ty đã quản lý mối quan hệ của họ ngoài tòa án.
Vào tháng 2 năm 2025, Galaxy và BitGo đã công bố hợp tác staking nhằm cung cấp dịch vụ staking và các tùy chọn tài sản đảm bảo cho khách hàng tổ chức. Sự hợp tác này cho thấy bất kỳ sự bất hòa nào trong các vụ kiện tụng chưa hoàn toàn làm tổn hại đến mối quan hệ thương mại. Hoặc, một cách hoài nghi hơn, tiền bạc nói to hơn các vụ kiện.
Đối với phần mình, BitGo chưa từng ngồi yên chờ nhận cheque giải quyết. Công ty đã huy động được 100 triệu USD trong vòng gọi vốn Series C năm 2023, cho thấy các nhà đầu tư tổ chức vẫn nhìn thấy giá trị trong cơ sở hạ tầng lưu ký và bảo mật của họ, bất chấp câu chuyện của Galaxy. Vụ huy động vốn này tương đương với số tiền BitGo đang kiện Galaxy, một sự trùng hợp có lẽ không hề bỏ lỡ bởi các đội ngũ pháp lý của hai bên.
Trong khi đó, Galaxy Digital đã và đang định hình lại chiến lược của riêng mình. Công ty đã tiếp tục mở rộng các hoạt động giao dịch và quản lý tài sản, mặc dù áp lực tài chính từ đợt suy thoái năm 2022 đã để lại những dấu ấn cần thời gian mới có thể phục hồi.
Điều này có nghĩa gì đối với nhà đầu tư
Hãy xem, đây không chỉ là một cuộc tranh chấp doanh nghiệp giữa hai công ty. Vụ việc này có ý nghĩa rộng lớn hơn đối với cách các giao dịch sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực tiền mã hóa được cấu trúc và thực thi.
Quyết định của Tòa án Tối cao Delaware khôi phục vụ kiện dựa trên sự mơ hồ trong hợp đồng gửi đi tín hiệu rõ ràng: các khoản phí hoán đổi ngược trong M&A tiền mã hóa là có hiệu lực thi hành, và người mua không thể dễ dàng thoát khỏi nghĩa vụ này bằng cách viện dẫn các chi tiết kỹ thuật về thời hạn báo cáo tài chính. Đối với bất kỳ công ty nào đang cân nhắc một thương vụ mua lại lớn trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số, tranh chấp BitGo-Galaxy hiện đã trở thành tài liệu bắt buộc phải đọc đối với các luật sư giao dịch.
Số tiền 100 triệu đô la Mỹ đang bị đặt cược là có ý nghĩa đối với cả hai công ty. Đối với Galaxy, một thất bại tại phiên tòa hoặc một khoản hòa giải lớn sẽ tạo ra một tổn thất tài chính đáng kể, bên cạnh những tổn thất mà công ty đã gánh chịu trong giai đoạn thị trường giảm điểm. Đối với BitGo, một chiến thắng sẽ xác nhận lập trường pháp lý quyết liệt của công ty và mang lại một khoản lợi nhuận đáng kể cho bảng cân đối kế toán vốn đã được củng cố bởi vòng gọi vốn Series C.
Các nhà đầu tư tổ chức theo dõi lĩnh vực này nên chú ý đến cách vụ việc được giải quyết. Một phán quyết giải thích rộng rãi các điều khoản phí ngược lại có thể khiến các bên mua cẩn trọng hơn trong cấu trúc giao dịch, có thể làm chậm tốc độ M&A trong lĩnh vực tiền mã hóa. Ngược lại, một chiến thắng của Galaxy có thể khuyến khích các bên mua đưa vào các điều khoản thoát linh hoạt hơn trong các thỏa thuận tương lai.
Việc cả hai công ty vẫn sẵn sàng duy trì quan hệ kinh doanh trong khi đang tiến hành tranh tụng cho thấy một cách tiếp cận thực tế, có thể trở nên phổ biến hơn trong một ngành mà số lượng đối tác cấp tổ chức vẫn còn tương đối hạn chế. Khi chỉ có một số ít người chơi đủ khả năng xử lý lưu ký, staking và giao dịch quy mô lớn cho tổ chức, việc đốt cầu hoàn toàn không phải lúc nào cũng là lựa chọn khả thi, ngay cả khi số tiền lên tới 100 triệu USD đang bị đặt cược.