Anthropic và OpenAI bác bỏ các khoản chuyển nhượng cổ phiếu không được ủy quyền, làm xáo trộn thị trường token trước IPO

Bản gốc | Odaily Star Daily (@OdailyChina)

Tác giả | Azuma (@azuma_eth)

Thị trường token cổ phiếu trước IPO vừa trải qua một cú rung lắc mạnh mẽ. Tâm chấn của cơn động đất này xuất phát từ hai tuyên bố của hai công ty AI lớn là Anthropic và OpenAI.

Hôm nay, Anthropic đã cập nhật một tuyên bố chính thức được công bố vào tháng 2 năm nay, "Về việc bán cổ phiếu Anthropic không được ủy quyền và các vụ lừa đảo đầu tư".

Anthropic trong bài viết đã nêu rõ: “Bất kỳ việc bán hoặc chuyển nhượng cổ phiếu Anthropic nào chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt, hoặc bất kỳ hành vi xử lý quyền lợi cổ phiếu Anthropic nào, đều vô hiệu (lưu ý từ ngữ là ‘vô hiệu’) và sẽ không được ghi nhận trong sổ sách và hồ sơ của công ty. Điều này có nghĩa là, nếu ai đó tự ý bán cổ phiếu Anthropic mà không có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị, giao dịch đó sẽ bị coi là vô hiệu. Người mua được cho là sẽ không được công nhận là cổ đông của Anthropic và không được hưởng bất kỳ quyền lợi cổ đông nào.”

Sau khi Anthropic đưa ra tuyên bố cập nhật, OpenAI cũng theo sau với thông báo: “Tất cả cổ phần đều bị hạn chế chuyển nhượng. Không được chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp bất kỳ cổ phần nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản của công ty. Bất kỳ khoản bán nào không được phép đều không được ủy quyền và vô hiệu.”

Trong các thông báo của Anthropic và OpenAI, cả hai bên đều giải thích rằng cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông của công ty đều bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong điều lệ, do đó mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu đều cần sự đồng ý của hội đồng quản trị.

Anthropic còn đặc biệt nhấn mạnh rằng công ty cũng không cho phép các công ty mục đích đặc biệt (SPV) mua cổ phần của Anthropic, bất kỳ hành vi chuyển nhượng cổ phần nào cho SPV đều vi phạm các hạn chế chuyển nhượng của công ty... Một số quỹ đầu tư tuyên bố cung cấp kênh đầu tư gián tiếp vào cổ phiếu Anthropic, nhưng những quỹ này rất có thể đang cố gắng tránh các hạn chế chuyển nhượng. Do đó, bất kỳ bên thứ ba nào tuyên bố bán cổ phiếu Anthropic cho công chúng — dù thông qua bán trực tiếp, hợp đồng kỳ hạn, token cổ phiếu hay các cơ chế khác — đều có thể涉嫌 gian lận, hoặc cung cấp các khoản đầu tư vô giá trị do các hạn chế chuyển nhượng của Anthropic.

• Odaily lưu ý: Hình ảnh hiển thị nền tảng chuyển nhượng cổ phần không được phép mà Anthropic đã nêu tên.

Để hiểu vì sao bản cập nhật này lại có tác động lớn đến thị trường token cổ phiếu trước giờ giao dịch, trước tiên cần hiểu SPV là gì.

Trong giao dịch cổ phiếu trước giờ mở cửa truyền thống, việc chuyển nhượng cổ phần gốc cực kỳ khó khăn, không chỉ bị hạn chế bởi điều lệ công ty mà còn liên quan đến các thủ tục pháp lý phức tạp. Trong bối cảnh này, SPV đã ra đời.

SPV là một thực thể pháp lý được thành lập riêng biệt nhằm mục đích giao dịch hoặc đầu tư cụ thể, có thể được hiểu là một “công ty vỏ chuyên dùng để nắm giữ một tài sản nhất định” — nhiều nhà đầu tư có thể thông qua việc góp vốn vào cùng một SPV để gián tiếp nắm giữ cổ phần của một công ty hoặc một loại tài sản nào đó, từ đó đạt được các mục đích như tập trung sở hữu, giảm rào cản gia nhập và tối ưu hóa cấu trúc pháp lý cũng như thuế. Trong các giao dịch cổ phiếu trước giờ mở cửa phổ biến, SPV đặc biệt phổ biến. Vì nhiều công ty nổi tiếng thường không muốn trực tiếp thu hút một lượng lớn cổ đông nhỏ lẻ, các tổ chức thường thành lập một SPV trước, sau đó SPV này sẽ đầu tư thống nhất vào công ty mục tiêu.

Ví dụ, những gì được gọi là “tham gia trước vào việc mua cổ phần của Anthropic hoặc OpenAI” về bản chất là nhà đầu tư trước tiên góp vốn vào một SPV nào đó, sau đó SPV đó sẽ mua thống nhất cổ phần chưa niêm yết của Anthropic.

Hiện nay, hầu hết các nền tảng token cổ phiếu trước phiên giao dịch trên thị trường (ví dụ: Prestock) đều sử dụng kiến trúc SPV.

• Nền tảng hoặc đối tác của nó sẽ đăng ký một SPV tại một khu vực pháp lý nhất định, và nhiệm vụ duy nhất của SPV này là mua cổ phiếu gốc của Anthropic trên thị trường thứ cấp (thường từ nhân viên hoặc nhà đầu tư sớm);
• Sau đó, nền tảng sẽ phát hành các token phái sinh trên chuỗi (ví dụ: ANTHROPIC hoặc OPENAI), những token này được định nghĩa trong thỏa thuận pháp lý là “quyền yêu cầu đối với lợi ích kinh tế của SPV”;
• Về lý thuyết, đồng tiền này sẽ được neo 1:1 với cổ phiếu gốc, và mỗi khi phát hành 1 đồng tiền, SPV ngoại tuyến nên nắm giữ số cổ phần tương ứng.

Nhưng vấn đề hiện tại là Anthropic và OpenAI đã rõ ràng tuyên bố “không công nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu không được ủy quyền”. Điều này có nghĩa là, nếu một SPV chuyển nhượng cổ phiếu mà không có sự đồng ý của hội đồng quản trị (về cơ bản là không thể có sự đồng ý đó), thì những cổ phiếu mà SPV đang nắm giữ có thể bị coi là vô hiệu trong mắt Anthropic và OpenAI — nếu cổ phiếu mà SPV nắm giữ là vô hiệu, thì “lợi ích kinh tế” mà các token trên chuỗi hướng đến cũng sẽ mất đi giá trị.

Một trong những lý do lớn khiến Anthropic và OpenAI phản đối SPV là do nguy cơ SPV bị tài chính hóa quá mức đã bắt đầu xuất hiện, khi các mã cổ phiếu trước niêm yết của công ty liên tục được đẩy giá mạnh (định giá trước niêm yết của Anthropic từng tăng vọt lên 1,4 nghìn tỷ USD, cao hơn nhiều so với định giá trong vòng huy động vốn trước đó).

Trong số đó, vấn đề đáng chú ý nhất là “bộ套娃” của SPV — nhiều nhà đầu tư mua token cổ phiếu trước đợt niêm yết tin rằng họ đang mua cổ phần công ty, nhưng thực tế họ chỉ có quyền yêu cầu lợi ích kinh tế từ một SPV nào đó; thậm chí, nhiều SPV không trực tiếp nắm giữ cổ phần gốc của Anthropic, mà còn lồng ghép thêm hai đến ba lớp SPV bên dưới.

Cấu trúc “lồng nhau” này thực sự rất nguy hiểm.

• Vấn đề minh bạch pháp lý: Mỗi lớp thêm vào càng làm cho tính xác thực của tài sản nền tảng trở nên mờ nhạt hơn. Nhà đầu tư khó xác định liệu SPV ở tầng dưới cùng có nhận được sự phê duyệt chuyển nhượng từ hội đồng quản trị công ty hay không.
• Phí quản lý bóc lột: Mỗi cấp SPV đều thu phí quản lý, phí hiệu suất và cổ tức, sau khi bóc lột qua nhiều tầng, lợi nhuận thực tế của nhà đầu tư bị pha loãng nghiêm trọng.
• Rủi ro về giá trị bằng không: Chỉ cần một mức chuyển nhượng cổ phần nào đó bị Anthropic xác định là “không hợp lệ”, toàn bộ chuỗi giá trị sẽ sụp đổ ngay lập tức.

Dù vì lý do danh tiếng hay bảo vệ nhà đầu tư, Anthropic và OpenAI rõ ràng không muốn thấy tình huống này.

Sau khi Anthropic và OpenAI công bố thông tin, thị trường đã ngay lập tức phản ứng.

PreStocks của ANTHROPIC giảm mạnh, thấp nhất từng xuống dưới 1.000 USD, đến 12:00 đang giao dịch ở mức 1.082 USD, giảm 20,62% trong ngày; OPENAI đang giao dịch ở mức 1.440 USD, giảm 26,82% trong ngày.

Sự hoảng loạn của nhà đầu tư là dễ hiểu, bởi vì Anthropic và OPENAI đã rõ ràng tuyên bố không công nhận các cổ phần không được cấp phép, do đó, các quyền lợi đằng sau các token này có khả năng trở thành “giấy vô giá trị”, khiến người nắm giữ đối mặt với rủi ro xác minh quyền sở hữu lớn và chi phí pháp lý.

Điều thú vị là, trong khi các token cổ phiếu trước giờ giao dịch đang chịu áp lực, thì một loại sản phẩm giao dịch cổ phiếu trước giờ giao dịch khác lại thể hiện sự ổn định tương đối — các hợp đồng trước giờ giao dịch hoàn toàn dựa trên sự đánh cược hai chiều của thị trường. Nguyên nhân là vì các sản phẩm này về bản chất không nắm giữ bất kỳ cổ phiếu thực tế nào, nên các hạn chế của Anthropic và OPENAI không ảnh hưởng đến chúng; chúng chỉ đơn thuần là các “cuộc đánh cược hai chiều” về giá IPO trong tương lai, dựa vào sự đàm phán giá giữa người mua và người bán.

Trước tuyên bố “không công nhận” của Anthropic và OpenAI, ngành công nghiệp đã xuất hiện hai quan điểm hoàn toàn khác biệt.

Một số người cho rằng logic của giao dịch cổ phiếu tiền thị trường đã chết. Nếu những công ty lớn nhất như Anthropic và OpenAI đều đi đầu trong việc cấm SPV, các tập đoàn lớn khác có thể lần lượt làm theo. Trong bối cảnh nền tảng cổ phần bị lung lay, liệu các token cổ phiếu tiền thị trường còn giá trị hay không là điều đáng nghi ngờ.

Nhưng một bộ phận khác, bao gồm cả Nick Abouzeid, người sáng lập Rivet, cho rằng điều này không đáng phải quá hoang mang, vì giao dịch các token cổ phiếu trước giờ giao dịch trên các kênh không chính thức vốn là một cuộc đánh cược — người mua đã phải có tâm lý sẵn sàng chấp nhận rằng “công ty sẽ không công nhận” ngay từ ngày đầu — điều bạn thiếu là cơ hội đầu tư trực tiếp, và việc tìm kiếm cơ hội này qua các kênh khác luôn đi kèm rủi ro.

Tóm lại, trong bối cảnh phần thưởng cổ phiếu trước phiên giao dịch tiếp tục mở rộng và tâm lý thị trường dần trở nên cuồng nhiệt, tuyên bố của Anthropic và OpenAI chắc chắn đã làm nguội đi toàn bộ lĩnh vực này.

Trong vài tháng qua, ngày càng nhiều nhà đầu tư bắt đầu coi các token cổ phiếu trước giờ giao dịch như một kênh “tham gia vào sự phát triển của các công ty AI hàng đầu với rào cản thấp”, trong đó giá trị của một số token cổ phiếu trước giờ giao dịch thuộc lĩnh vực AI đã rõ ràng tách rời thực tế, thậm chí xuất hiện hiện tượng thổi phồng điên cuồng vượt xa định giá của vòng huy động vốn trước đó. Trong bối cảnh này, việc Anthropic và OpenAI công khai bác bỏ một phần nào đó cũng đang cố gắng xác lập lại ranh giới cho thị trường mới đang phát triển bừa bãi này.

Đối với các nhà đầu cơ, đây là một bài học về rủi ro; nhưng đối với sự phát triển lâu dài của ngành, thị trường có thể cần một khoảnh khắc “loại bọt” như thế này.