BAGONG STRATEHIYA NG SEC: PAGBUBUO PAGKAMATAGAL NG PAGLANSAD, HINDI KAILANGAN ANG HOWEY Sa loob ng maraming taon, ang mga proyekto sa cryptocurrency ay nakaharap sa isang mahirap na tanong tungkol sa batas ng securities: kailan natatapos ang pagbuo ng software bilang isang pangako ng investment at naging karaniwang pag-unlad ng software? Ang Corporate Finance Division ng SEC ay nagbigay ng mas malinaw na hangganan. Sa isang Q&A na inilabas noong Setyembre 25, sinabi ng mga empleyado na ang mga developer ay maaari pa ring magseguro, magpanatili, at mapabuti ang isang aktibong cryptocurrency network, magbigay-pansin sa pag-unlad ng proyekto, at tulungan sa pagpapalawak ng network effect nang hindi itinuturing ang mga gawain na ito bilang "mahahalagang pagsisikap sa pamamahala" na may kinalaman sa pagsubok na Howey. Ang parehong dokumento ay binanggit ang isang mas malapit na isyu sa tradisyonal na pagsasalapi: ang pagbili muli ng token. Kapag nasa aktibong estado na ang isang cryptocurrency system, ang pagpapahayag ng pagbili muli ng isang digital asset ay hindi isang security, at sa sarili nito ay hindi nangangahulugan ng pangako ng mahahalagang pagsisikap sa pamamahala. Gayunpaman, bago pa man mag-aktibo ang sistema, ang pagpapromote ng pagbili muli bilang isang pinagkukunan ng kita o kita ay maaaring magbago sa pagsusuri. Ang pagkakaiba ay hindi nasa pagitan ng aktibong developer at walang aktibong developer. Kundi nasa pagitan ng mga developer na nagpapanatili ng isang produktong nasa aktibong estado at ng mga bilihin na nag-invest sa mga pangako kung ano ang magiging produkto. Hindi kailangan na maging isang napabayaang software ang cryptocurrency. Ang problema ay nagsimula sa isang bagay na karaniwang hindi kailangang ipaliwanag ng mga karaniwang tech company: ang software ay laging nagbabago. Kailangan ng blockchain ang mga update sa seguridad. Ginagawa ng mga developer ang pagwawasto ng error. Dinadagdagan ng mga protocol ang mga tampok. Sinusuportahan ng mga organisasyon ang pag-unlad. Binabayaran ng mga ecosystem ang pera upang tarhikin ang mga app at user. Sa larangan ng cryptocurrency, ang mga gawain na ito ay maaaring magkakasalungat sa teorya ni Howey dahil ang pagsusuri sa investment contract ay maaaring tingnan kung mayroon bang makatwirang pag-asa sa kita batay sa mahahalagang pagsisikap sa pamamahala ng iba. Ito ay bumubuo ng isang potensyal na kakaibang resulta. Maaaring nasa aktibong estado na ang network, ngunit ang mga developer na responsable sa pagpapanatili nito ay maaaring paring mahalaga sa ekonomiya para sa mga tagapagtaguyod dahil hindi pa sila tumigil sa pag-unlad. Ang sagot ng mga empleyado ng SEC ay mas praktikal. Kapag nasa aktibong estado na ang encrypted system, ang mga serbisyo sa seguridad, pagpapanatili, pagpapabuti, o pagpapalawak ng sistema, o pagpapadali sa network effect, ay hindi itinuturing bilang mahahalagang pagsisikap sa pamamahala ayon sa kahulugan na binigay sa Q&A. Ang pagpapautang at pagsuporta sa mga proyektong pang-unlad ay maaari ring kabilang dito. Kaya’t hindi awtomatikong problema ang patuloy na pag-unlad. Mas mahalaga pa ang pangako na ibinigay sa bilihin bago pa man mag-aktibo ang produkto. Ang opisyal na ulat ay maaaring mas mahalaga kaysa sa anumang update sa GitHub. Ito’y lalong malinaw sa seksyon tungkol sa marketing. Sinabi ng mga empleyado na ang pagpapakita ng utility at kakayahan ng isang encrypted system ay hindi sapat upang magbigay ng pangako tungkol sa mahahalagang pagsisikap sa pamamahala. Maaari pa ring talakayin ng mga proyekto ang potensyal at kinabukasan na utility gamit ang isang di-tiyak, ambisyosong wika, basta’t hindi ito pinapromote bilang potensyal na kita. Ang pagsusuri ay nakasalalay pa rin sa mga partikular na pangyayari at kalagayan. Ito’y nagbibigay-daan sa mga developer team na magkaroon ng malinaw na pagkakaiba sa kanilang komunikasyon sa mga user. Ang isang proyekto na nagpapaliwanag kung paano gumagana ang network niya, o talakayin ang mga tampok na inaasahan nila na i-develop, ay iba sa pagsasabi sa mga bilihin ng token na ang hinaharap na gawain ng grupo ay gagawa ng pananalapi para sa kanila. Ito’y ginagawa ang marketing content na higit pa lamang isyu ng brand building. Ang mga website, dokumentasyon tungkol sa token, social media posts, at mga pahayag tungkol sa pagbili muli ay maaaring tumulong upang matukoy kung ano talaga ang inaasahan ng mga bilihin mula sa mga tagatayo ng network. Ang pagbili muli ay nagpapakita ng pagkakaiba nang mas malinaw kaysa sa anumang iba pang bagay. Ang pagbili muli ng token ay isang punto kung saan napakasikat na palaisipan ng approach ng SEC dahil ito’y nakikita naman natin sa tradisyonal na investor. Maaaring gamitin ng mga proyekto ang kita mula sa protocol o treasury upang bumili muli ng kanilang sariling token. Minsan, pinipigil ang asset. Minsan, bumababa ang supply. Minsan, pinapaliwanag naman ng mga proyekto ang potensyal na epekto sa mga tagapagtaguyod. Ngunit hindi itinuturing ng mga empleyado ang pagkakaroon lamang ng programa para sa pagbili muli bilang desisyon. Para sa isang aktibong cryptocurrency system, ang pahayag tungkol sa pagbili muli ng digital asset na hindi security ay hindi nagtatayo ng pangako para gawin ang mahahalagang pagsisikap sa pamamahala. Para sa isang sistema na hindi pa nasa aktibong estado, maaaring magkaiba ang resulta kapag ipinakikita ng issuer ang programa bilang pinagkukunan ng kita o kita para sa mga tagapagtaguyod. Kaya’t ang pagbili muli ay bahagi lamang ng proseso ng pagsusuri. Mahalaga rin kung paano nakakumbinsi ng proyekto ang mga bilihin na tanggapin ang ideya. Ito’y isang makabuluhang babala para sa mga developer team na may intensyon na gamitin ang wika ng return of capital mula sa mga publicly traded company. Ang pagtawag sa aksyon ng pagbili muli bilang kita para sa investor ay maaaring magkaroon ng iba’t ibang kahulugan kaysa sa paglalarawan nito bilang treasury management, pagbaba ng supply, o pag-burn ng token na pinagmumulan mula sa protocol.Ang mga receipt ng deposito ay sinusuri batay sa kung ano ang kanilang tunay na ginagawa. Ang seksyon ng FAQ ay gumagamit din ng parehong pagkakaroon ng pagkakasunod-sunod sa pagtataya ng mga receipt token ng deposito. Ang isang receipt token ng deposito ay kumakatawan sa isang digital na kagamitan na hindi isang investment contract at maaaring ituring na isang digital na instrumento kung ito ay nagpapatotoo lamang sa pagmamay-ari ng tagapag-iyak sa isang ipinadala na asset. Ang mga receipt na inilabas ng mga service provider ng liquidity deposit batay sa isang protocol ay maaaring ituring na digital na kagamitan dahil ang kanilang halaga ay nakadepende sa pagpapatakbo ng isang functional cryptocurrency system at sa supply at demand sa merkado. Ngunit ang mga opisyales ay nagtatakda rin ng mahigpit na limitasyon kung ano ang itinuturing na receipt. Hindi maaaring magdagdag ang instrumentong ito ng karagdagang karapatan o ekonomikong benepisyo sa ipinadala na asset. Mas mahalaga, ang pagmamay-ari o kontrol ay hindi maaaring maipasa nang epektibo sa tagapaglabas. Ibig sabihin nito, ang tagapaglabas ay hindi maaaring magbigay ng pautang, mag-pledge, mag-rehypothecate, mag-transfer, o gamitin ang ipinadala na asset sa anumang iba pang paraan, o ilagay ito sa ilalim ng kontrol ng isang ikatlong partido. Ito ang nagpapakita ng pagkakaiba sa dalawang istruktura na maaaring magmukhang magkakatulad sa trading interface. Ang isang token ay maaaring magpapatotoo lamang sa pagmamay-ari ng isang asset na nasa ibang lugar. Ang isang iba pang token ay maaaring nasa isang istruktura kung saan ang mga pondo ay aktibong ginagamit sa ekonomiya. Ang pagtawag sa parehong isa bilang “receipt” ay hindi nangangahulugan na pareho sila. Hindi awtomatikong naging promoter ang isang cryptocurrency exchange. Ang mga opisyales ng SEC ay inalis din ang isang potensyal na komplikadong isyu tungkol sa secondary trading. Ang pagbibigay lamang ng market para sa isang cryptocurrency asset ay hindi awtomatikong ginagawa ang exchange bilang promoter ng asset na iyon. Sa pagsusuri na ito, ang trading platform ay itinuturing na promoter lamang kung ito ay sumasapat sa depinisyon ng “promoter” ayon sa Rule 405 ng Securities Act. Ito ang nagpapakita ng pagkakaiba sa pagbibigay ng liquidity at pagiging bahagi ng marketing machinery paligid ng isang token. Ito ay isang malinaw na paglilinaw, ngunit napakahalaga para sa isang merkado kung saan mga daan-daang asset ay maaaring trade sa iisang platform nang hindi kasali ang exchange sa orihinal na pagbuo o pagpapalaganap nito. Ang pagsasakop ng awtomatikong kontrol ay maaaring mapababa ang kapangyarihan ng orihinal na tagapaglabas. Ang FAQ ay sumusuri rin kung ano ang nangyayari sa huling yugto ng pag-unlad ng proyekto. Ipinapalagay na may aktibong blockchain system at walang sentralisadong entidad na nagsasagawa ng kontrol dito. Ang mga opisyales ay nagsabi na ang mga pangako mula sa orihinal na tagapaglabas ay mahirap makabuo ng bagong investment contract dahil parehong ang tagapaglabas at anumang iba pang tao ay walang sapat na kontrol sa sistema upang gawin ang mga desisyon na magtatakda kung ito’y magtatagumpay o magkakaroon ng kabiguan. Ito ang naglilikha ng isang interesanteng buhay-siklo. Sa unang yugto ng isang proyekto, ang mga pangako ng developer ay maaaring napakahalaga dahil ang mga bumibili ay maaaring umaasa sa grupo upang lumikha ng isang produkto na hindi pa gumagana. Sa huli, ang parehong developer ay maaaring maging mas kaunting kahalagahan sa legal na pagsusuri habang ang network ay naging mas maliliit na nakadepende sa anumang sentralisadong entidad. Hindi kinakailangan na nagbago ang token. Ang nagbago ay kung sino, kung mayroon man, ang kailangan pang tiwalaan ng mga tagapag-iyak upang gumana ang sistema. Ang mga totoong cryptocurrency project ay kailangan pang tignan muli. Kaya, ang FAQ noong Setyembre ay nagbibigay ng mas makabuluhang impormasyon kaysa sa pangkalahatang gabay tungkol sa “decentralization.” Ang mga grupo na may aktibong network ay maaaring tignan kung ang kanilang patuloy na pag-unlad ay mas katulad sa pagpapanatili at pagpapabuti kaysa sa pagtupad sa mga pangako sa investment. Dapat tignan nang hiwalay ang marketing. Ang paglalarawan ng kasalukuyang utility ay isa; ang pag-uugnay ng hinaharap na pag-unlad sa kita ng mga tagapag-iyak ay maaaring lumikha ng iba’t ibang legal na profile. Dapat gamitin ang parehong disiplina sa pagpapahayag tungkol sa buyback program, lalo na bago ma-activate ang function. At ang mga proyekto na naglalabas ng deposit receipt tokens o packaged certificates ay dapat tignan nang higit pa sa pangalan ng token upang matukoy kung ang ipinadala na asset ay talagang nasa pagmamay-ari at kontrol ng tagapag-iyak. Walang isa sa mga ito ay awtomatikong itinuturing na ganap na ligtas. Ang mga opisyales ay laging nakabatay sa espesipikong sitwasyon at umuunlad na konsepto ng securities law upang magbigay ng sagot. Ito ay isang mapa, hindi bagong regulasyon ng SEC. May limitasyon na dapat tandaan sa bawat interpretasyon ng dokumentong ito. Ang mga tanong at sagot na ito ay galing sa team ng staff ng Office of Corporate Finance. Hindi sila mga patakaran, regulasyon, o pahayag ng Securities and Exchange Commission (SEC). Hindi pa pinagtibay o tinanggalan ng komisyon, at malinaw dito na ang mga tanong at sagot na ito ay walang sariling legal na epekto at hindi lumilikha ng anumang bagong obligasyon. Ang kanilang halaga ay nasa pagpapakita kung paano kasalukuyan nila tinutugunan ang mga sitwasyon na kinakaharap ng mga cryptocurrency project matapos ang launch. At baka ang pinakamahalagang paliwanag ay ang pinakasimpleng paliwanag: Ang isang aktibong blockchain ay hindi nangangailangan para sa mga developer nito na mawala. Maaari pa ring patuloy nila ang pagpapabuti ng code, pagsuporta sa pag-unlad, at pagpapalawak ng network.Ang isyu sa mga batas ng mga sekuridad ay patuloy na nagiging mas tiyak: kung ang mga tagapag-angkat ng token ay nananatiling naniniwala sa mga pangako na gagawa ang mga developer ng kita para sa kanila, o kung sila ay simple lamang na gumagamit at nagtataglay ng isang asset na kaugnay sa isang software na patuloy na umuunlad. Ayon kay Alexander Zdravkov