Isinulat ni Gao Mengyang
Noong Agosto 27, inilahad ng pulisya ng Shanghai isang kaso na nagtataglay ng malaking kahalagahan para sa industriya ng Web3 payments habang ipinapahayag ang mga kaso ng bagong uri ng ekonomikong krimen na may kinalaman sa cryptocurrency.

Screenshot ng balita | Naiayos batay sa publikong ulat
Sa pagkakaiba sa tradisyonal na mga ilegal na pondo ng pondo, ang kaso na ito ay mas katulad ng isang FinTech company sa anyo ng produkto: ang mga suspect ay nagtatatag ng isang teknolohiya na kumpanya at nagbuo ng dalawang platform sa internet—“Cross-Border Fund Exchange” at “Virtual Credit Card Issuance and Settlement”—kung saan ang mga user ay makakapag-complete ng pag-deposito ng cryptocurrency, multi-currency cross-border exchange, pag-apply para sa virtual credit card, at pagbabayad ng konsumo; samantala, ang platform ay kikita sa pamamagitan ng mga bayarin sa transaksyon, bayarin sa serbisyo sa pagkonsumo, bayarin sa pagkuha ng card, at bayarin sa pag-withdraw.
Ayon sa pahayag ng pulisya, arestado ang 9 na suspect sa kaso, na may halagang higit sa 200 milyong yuan. Kasalukuyang inaresto ang lima sa kanila dahil sa pagkakasala ng ilegal na pagpapatakbo, habang ang iba pang mga tao ay pinaglalagyan ng kriminal na pagsisikap. Patuloy pa ang imbestigasyon sa kaso.
Kung titingnan lang ang product page, ang mga tampok tulad ng “USDT Deposit,” “Global Spending,” “Multi-Currency Exchange,” at “Virtual Card Payment” ay mga kilalang serbisyo sa industriya ng Web3 payments, at mayroon nang maraming katulad na produkto sa international markets. Kaya, ang tunay na dapat pag-aralan sa kaso na ito ay hindi ang “kaya ba gawin ang virtual credit card,” kundi ang pagbabago sa legal na kalikasan ng isang payment product kapag idinagdag ang stablecoin, mula sa teknikal at card services patungo sa currency exchange at cross-border settlement.
Isa, ang problema ay hindi sa "mayroon ba o hindi isang virtual card", kundi sa gaano karaming financial环节 ang ginawa ng platform
Hindi isang likas na may krimen na produkto ang virtual credit card.
Mula sa pandaigdigang merkado ng pagbabayad, ang pagkakaisa ng network ng credit card at mga digital asset ay nagsagawa ng iba’t ibang matatag na modelo. Halimbawa, ang ilang Crypto Card products ay nagpapahintulot sa mga user na gamitin ang kanilang crypto asset para sa pagbili, ngunit sa praktikal na chain ng pagbabayad, karaniwang kailangang palitan ang crypto asset sa fiat currency bago ito makapasok sa tradisyonal na network ng pagbabayad ng credit card, at ang mga negosyo ay tatanggap pa rin ng fiat currency. Ang buong produkto ay karaniwang naglalaman ng maraming iba’t ibang yugto tulad ng mga reguladong institusyong pinansyal, mga issuer, card organizations, KYC, anti-money laundering, screening sa sanctions, at patuloy na pagmonito sa transaksyon.
Hindi ito direktang maaaring gamitin bilang batayan para sa legalidad ng negosyo sa loob ng Tsina, ngunit nakakatulong ito sa pag-unawa sa isang napakahalagang industriyal na lohika: sa likod ng “isang card na maaaring gamitin para magbayad ng USDT”, hindi ito simpleng pagkonekta ng wallet at debit card, kundi mayroong mga hiwalay na yugto tulad ng pagpapalit ng digital asset, pondo sa pambansang pera, paglalabas ng card, paglilinis, at pagbabayad sa merchant—ang tunay na interes ng legal na pagsusuri ay kung sino ang nagtatapos sa bawat yugto at batay sa anong kwalipikasyon.
Ang kaso na inilahad ng pulisya ng Shanghai ay mahalaga dahil ang kaugnay na platform ay hindi nagtataglay lamang ng isang card entry.
Ayon sa pahayag ng pulisya, sa platform na “Cross-Border Fund Exchange”, ang mga kaugnay na tao ay kumukuha ng cryptocurrency mula sa mga kliyente sa labas ng bansa at nagpapalit nito sa dayuhang pera upang bumuo ng isang pool ng pondo, at pagkatapos ay gumagamit ng mga maliit na dahilan upang magawa ang cross-border settlement, upang maipadala at palitan ang cryptocurrency sa RMB; sa isang iba pang platform na “Virtual Credit Card Issuance and Settlement”, ang mga kaugnay na tao ay nagtatrabaho kasama ang mga operator ng virtual card upang ibigay ang virtual credit card sa mga kliyente, at pagkatapos ng paggamit ng kliyente, ang pagbabayad ay ginagawa gamit ang cryptocurrency, at pagkatapos ay nililipat ng platform ang cryptocurrency sa dayuhang pera sa labas ng bansa at nagtatapos ng settlement sa pamamagitan ng maliit na cross-border settlement para sa mga operator ng virtual card.
Ibig sabihin, ang hindi na lamang kinakailangang pag-aralan sa kasong ito ay ang isang panlabas na pagpapalabas ng card, kundi isang buong saradong serbisyo sa financial na naglalayong kumuha ng cryptocurrency, palitan sa foreign currency, organisahin ang跨境 na pondo, tapusin ang card settlement, at magbigay ng bayad mula sa mga user.

Dalawa, agad na nagbabago ang kalikasan ng negosyo kapag ang platform ay natapos na ang "palitan ang cryptocurrency sa pera" para sa kliyente
Maraming Web3 payment products ang unang layunin ay lutasin ang isang simpleng problema: mayroon ang mga user sa USDT, ngunit ang mga pang-araw-araw na negosyo ay tumatanggap lamang ng dolyar, Hong Kong dollar, o iba pang fiat currency—pwede ba gamitin ang isang card upang bigyan ng mas madaling payment capability ang mga digital asset na ito?
Ang totoong dapat bantayan ay ang produkto ay unti-unting kinokolekta sa sarili nito ang lahat ng kakayahan na dati ay responsibilidad ng iba’t ibang may lisensya.
Halimbawa, una unang i-deposito ng user ang USDT sa kanilang platform account, at ang platform ay kalkulahin ang dami ng dolyar na maaaring palitan ayon sa kanilang presyo; pagkatapos, humihingi ang user ng isang virtual card, at ang platform ang magdedeposit ng halaga na nalitaw sa sistema ng card; pagkatapos ng pagbabayad, ang platform ang magpaproseso ng pagbebenta ng cryptocurrency, pagsasagawa ng pagbabayad sa foreign currency, at cross-border settlement, at sa huli, ang lahat ng daloy ng pondo, presyo ng palitan, at mga pagkakasya ay inaayos ng platform nang isang buo.
Sa kasalukuyang yugto, ang mga serbisyo na ibinibigay ng platform ay hindi na lamang teknikal na interface o pahina ng pagpapamahala ng card, kundi maaaring kasama na ang pagbabago ng cryptocurrency, paglipat ng pondo, at pagpapalit ng transaksyon sa ibang bansa—mga ilang reguladong proseso.
Noong Pebrero 2026, inilabas ng Pambansang Bangko ng Tsina at pitong iba pang mga ahensya ang “Talaan tungkol sa Karagdagang Pagpapalakas at Pagpapahinto sa Mga Panganib na Kaugnay sa Virtual Currency,” kung saan malinaw na ipinagbabawal ang anumang aktibidad na naglalayong magpalit ng pambansang pera sa virtual currency, magpalit ng virtual currency sa isa’t isa, magbili o bumili bilang sentral na kalaban para sa virtual currency, o magbigay ng mga serbisyo tulad ng pagiging intermediate sa impormasyon at pagtukoy ng presyo para sa pagtinda ng virtual currency bilang ilegal na aktibidad sa financial, at ipinagbabawal din ang anumang dayuhang entidad o indibidwal na magbigay ng anumang uri ng serbisyo kaugnay ng virtual currency sa anumang lokal na entidad.
Samantala, ang paggawa ng mga transaksyon sa paglipat ng pera batay sa mga elektronikong utos ng pagbabayad ng mga gumagamit ay nangangailangan ng mga pahintulot ayon sa kasalukuyang mga patakaran sa regulasyon sa pagbabayad, at ang mga dayuhang institusyon na nag-aalok ng mga跨境 payment services sa mga gumagamit sa loob ng bansa ay kailangang isabuhay pa ang iba’t ibang mga hinggil sa regulasyon tulad ng pagbabayad, pagsasalin ng dayuhang kurrencya,跨境 RMB, at data.
Kaya, para sa isang Web3 payment product na nakatuon sa mga user sa China, ang totoong dapat sagutin nang maaga ay hindi “Ang aming card ay inilabas ng isang foreign company, kaya wala nang problema”, kundi kung sino ang nagtatapos ng pagpapalit, account, payment, at settlement mula pa noong unang pagpapadala ng USDT ng user, at ano ang aktwal na mga business function na ginagawa ng lokal na team.
Tatlo, mahalaga ang "pakikipagtulungan sa mga overseas na may lisensya" ngunit hindi dapat tanging tingnan kung sino ang nakasulat sa kontrata na responsable
Ang mga proyekto ng Crypto Card sa totoong buhay ay karaniwang hindi hinahango ng isang Chinese tech company ang sarili nilang kwalipikasyon bilang issuer ng Visa o Mastercard, kundi gumagamit ng mas kumplikadong estruktura ng pakikipagtulungan, halimbawa: ang isang overseas licensed institution ang nagbibigay ng card, ang BIN Sponsor ang nagtatanggol ng card program, at ang iba pang payment institution ang nagsisiguro ng settlement, habang ang Web3 project owner ay pangunahing responsable sa wallet, user interface, teknikal na pag-unlad, at customer operations.
Ang ganitong istruktura ay may malaking pagkakaiba sa "pagbuo ng sariling platform at paggawa ng lahat ng mga transaksyon sa pondo," ngunit ang kriminal at regulatibong pagsusuri ay hindi dapat magpapahinga lamang sa mga pangalan ng papel sa kontrata.
Kung ang kontrata ay nagsasabi na “ang dayuhang kalahati ang responsable sa pagbabayad at paglabas ng card,” ngunit sa praktikal na operasyon, ang Chinese team ang responsable sa pagkuha ng mga user sa loob ng bansa, pagbibigay ng presyo ng USDT patungo sa dolyar, pagkontrol sa wallet ng pag-deposito ng user, pagpapasya kung kailan i-convert ang mga asset, at pag-ayos ng withdrawal at refund, habang kumikita batay sa dami ng deposito o halaga ng pagpapalit, ang terminong “technology service provider” sa kontrata ay hindi makapagpapaliwanag nang buo ang totoong negosyo.
Sa kabilang banda, kung ang lokal na tim ay nagtataglay lamang ng mga kakayahan sa software development, API integration, o iba pang teknikal na serbisyo, at hindi nagpapahawak ng pera ng mga kliyente, hindi nagpapasya ng presyo ng palitan, hindi nakikilahok sa pagbili at pagbenta ng cryptocurrency, at hindi direktang nag-aalok ng mga serbisyo sa mga lokal na user, dapat itong masuri nang hiwalay batay sa totoong gawain nito, at hindi dapat agad itong ituring na magkakapareho ang papel ng teknikal na kasosyo at ng tagapamahala ng pera dahil lamang sa koneksyon ng produkto sa cryptocurrency at bank card.
Ito ang dahilan kung bakit sa pagdidisenyo ng negosyo arkitektura ng Web3 payment projects, ang flow ng pondo ay kadalasang mas mahalaga kaysa sa grapiko ng equity structure. Ang pagkakaroon ng mga bahagi ng proyekto ng isang kumpanya ay maaaring ipakita ang mga negosyong ugnayan, ngunit ang USDT ng mga kliyente na pumapasok sa anumang wallet, sino ang may kakayahang gamitin, kung saan nangyayari ang pagpalit, kung saan pumapasok ang fiat currency, sino ang nagbabayad sa issuer, at sino ang nakakakuha ng bayarin ay talagang nagpapasya kung ano ang aktwal na papel na ginagampanan ng bawat entidad.
apat, ang isa pang napapansing signal sa kaso ng Shanghai ay ang "maling cross-border foreign exchange settlement"
Kung tanging pag-uusapan ang pagpalit ng stablecoin at virtual card, madaling maikli ang isang mas tradisyonal ngunit may malakas na legal na detalye sa kaso na ito.
Ipinakita ng pulisya na sa mga transaksyon ng跨境 na pondo sa kaugnay na platform, ang mga grupo ng krimen ay nagtataglay ng “pagbuo ng maling dahilan para sa跨境 na pagpapalit ng pondo”; sa mga transaksyon ng virtual na credit card, parehong nagpapalit ang grupo ng cryptocurrency sa foreign currency sa labas ng bansa, at pagkatapos ay nagtatapos ng pagbabayad sa pamamagitan ng maling跨境 na pagpapalit ng pondo kasama ang mga operator ng virtual card.
Ibig sabihin nito na ang kaso ay hindi na lamang tungkol sa "paano i-convert ang USDT sa dolyar", kundi pati na rin kung bakit makakapasok ang mga跨境 pondo sa legal na financial channel sa pamamagitan ng isang uri ng kalakalan, serbisyo, o iba pang pangalan.
Para sa mga totoong kompanya ng跨境 payment, mahalaga ito lalo na dahil ang karaniwang internasyonal na pagkakasundo ay kailangang maipaliwanag ang konteksto ng transaksyon—kung ito ay kalakalan ng kalakal, serbisyo ng software, bayad para sa pagpapahayag, bayad para sa teknikal na serbisyo, o iba pang totoong negosyo—at kailangang magkaroon ng pagkakatugma sa kontrata, order, invoice, o iba pang negosyal na dokumento; kung upang maibalik ang pera mula sa labas ng bansa patungo sa loob, gumawa ng artipisyal na kontrata, magsimula ng imahinariyang serbisyo, o gamitin ang isang kalakalan na walang kinalaman sa totoong negosyo, ang mga legal na isyu na kinakaharap ng produkto ay hindi na lamang tungkol sa regulasyon ng virtual currency, kundi maaaring lumawak pa hanggang sa pagpapatakbo ng pagsasalin ng pondo at iba pang panganib sa pondo.
Kaya ang pinakamalaking babala sa isang proyekto ng pagbabayad gamit ang stablecoin ay hindi ang pagdaragdag ng isang button na “Deposit USDT” sa pahina ng isang product manager, kundi ang pagdaragdag ng mga pagsasama-samang pondo sa back-end na hindi maaaring ipaliwanag sa pamamagitan ng totoong negosyong ugnayan upang makamit ang pagpapalabas ng pera.
Limang: Upang matukoy kung ang isang Web3 payment product ay lumabas na sa hangganan, tingnan muna ang anim na ugnayang pondo
Kung isasama ang kaso sa Shanghai at ang kasalukuyang mga patakaran sa regulasyon, para sa mga tim na nagdedisenyo ng stablecoin payment, Crypto Card, PayFi, o mga produktong global payment at collection, maaaring huwag muna talakayin ang mga kumplikadong legal na termino, kundi ipa-run muna ang buong produkto.
Una. Ano ang ari-arian ang ibinigay ng user sa kinsa. Kung ang lokal na user ay direktang ibinigay ang USDT sa wallet na kontrolado ng platform, kailangang patunayan kung ang platform ay nagbibigay lamang ng teknikal na托管, o kaya ay nagsisimula nang magkaroon ng tunay na kontrol sa ari-arian.
Pangalawa. Sino ang nagtatrabaho para magbenta ng USDT? Ito ba ay isang reguladong dayuhang financial o crypto institution na nagawa ang pagpalit ayon sa lokal na patakaran, o ang project team ang sarili nilang hinahanap ang mga coin dealer, nagbigay ng iisang presyo, at nagawa ang pagbabayad?
Ikatlo. Sino ang account kung saan papasok ang fiat currency? Kung ang mga pondo pagkatapos ng pagsasalin ay papasok sa account na nasa kontrol ng proyekto, at pagkatapos ay pinag-uunahan ng proyekto ang pagbabayad, ang papel nito sa pondo ay malinaw na mas malaki kaysa sa pagbibigay lamang ng teknikal na serbisyo ng API.
Ikaapat. Sino ang nag-iisyu at nagdudulot ng responsibilidad sa pag-settle ng card? Ang pagkakaroon ng isang brand logo sa ibabaw ng card ay hindi makakapalit sa pagkilala sa tunay na Issuer, BIN Sponsor, payment institution, at settlement party.
Limang. Ano talaga ang serbisyo na binili ng customer. Kung ang user ay gumagamit lamang ng isang foreign payment card, iba ang pangunahing pangangailangan sa negosyo kumpara sa paghingi ng user na “Palitan mo ang aking USDT sa dolyar at bayaran mo ito sa labas ng bansa.”
Ikaanim. Ano ang pinagkukunan ng kita ng platform. Ang mga bayarin sa pag-subscribe sa software, mga bayarin sa teknikal na serbisyo, at mga spread, bayarin sa pag-withdraw, at mga bayarin sa pag-settle ng pondo batay sa halaga ng palitan ay may iba’t ibang interpretasyon sa tunay na kalikasan ng negosyo ng platform.

Pagsusuri ng abogado
Ang kaso ng ₱200 milyon na inilahad ng pulisya ng Shanghai ay mahalaga sa industriya ng Web3 dahil ipinapakita nito ang isang napaka-karaniwang trend ng platform: ang mga tungkulin na dating naka-dispersa sa mga negosyante ng cryptocurrency, mga institusyon ng pagbabago ng pondo, mga institusyon ng pagbabayad, mga institusyon ng paglabas ng card, at mga institusyon ng跨境结算 ay pinagsama na ng isang internet platform sa isang magkakasamang user entry; ang user experience ay naging mas maayos, ngunit tumataas din ang mga financial function na tinatanggap ng platform.
Kaya, kapag pinag-uusapan ang legal na panganib ng Crypto Card, pagbabayad gamit ang stablecoin, o mga proyekto ng PayFi, ang pagtatanong lamang kung “legal ba ang virtual credit card” ay madalas ay hindi nagbibigay ng totoong kapaki-pakinabang na sagot. Mas epektibong paraan ay ang pagsubaybay nang bawat transaksyon pabalik, at ang paghihiwalay ng bawat bahagi tulad ng pagpalit ng digital asset, kontrol sa pondo, pagkakautos sa pagbabayad, paglabas ng card,跨境 settlement, at modelo ng bayad, at pagtataya kung sino ang tagapagpatupad at alin ang mga patakaran na ginagamit sa bawat yugto.
Ang pagkakaroon ng maraming matatag na produkto ng Crypto Card sa labas ng bansa ay hindi nangangahulugan na ang parehong istruktura ng produkto ay maaaring kopyahin nang walang pagbabago para sa mga gumagamit sa loob ng Tsina; parehong ang paggamit ng proyekto sa mga kumpanya sa labas ng bansa, mga organisasyon ng card sa labas ng bansa, o mga dayuhang kakilala ay hindi awtomatikong nagbabago sa legal na kalikasan ng mga aktwal na gawain ng lokal na koponan.
Para sa mga proyekto ng Web3 payment, ang tunay na hangganan ng produkto ay hindi nasa “kakayahan ng platform na payagan ang mga user na gamitin ang USDT para mag-swipe ng card,” kundi sa mga financial capability na dapat ay reguladong hiwalay na inabot ng platform upang makamit ang hakbang na ito.

