Ang Boots Group Finco L.P. at The Boots Group Luxco S.à r.l. (kasama ang “mga karaniwang nag-iisahang naglabas”) ay nagpahayag ngayon na natapos na ang kanilang naunang inanunsyong paghingi ng pahintulot at ipinahayag ang mga resulta. Ang paghingi ng pahintulot ay para sa mga tagapag-utang ng kanilang hindi pa binayaran na 650 milyong Euro, 2032 na matatapos, 5.375% kupon na priyoridad na garantisadong promissory note (“Euro Note”) at 375 milyong Britanikong Pondo, 2032 na matatapos, 7.375% kupon na priyoridad na garantisadong promissory note (“Pondo ng Britanya”, kasama ang Euro Note, tinatawag na “mga Note”).
Ang pagpapahintulot ay mawawala noong 4:00 PM, London Time, Oktubre 23, 2026. Ang sumusunod na tabla ay naglalista ng kabuuang pangunahing balanse ng mga票据, at ang kabuuang pangunahing balanse ng mga票据 na kasama ng mga pagpapahintulot na naipasa nang maayos bago o sa panahon ng pagtatapos at hindi naibigay nang maayos.
Batay sa impormasyon na ibinigay ng D.F. King Ltd. hanggang sa petsa ng pagkakasundo, kapag sinusuri kung natanggap ang kinakailangang pahintulot ayon sa mga tuntunin ng kontrata: (i) ang mga euro note at pound note ay itinuturing na iisang kategorya; (ii) ang pangunahing halaga ng mga euro note at pound note ay kalkulahin batay sa ekwibalen nito sa dolyar, gamit ang spot exchange rate noong 11:00 AM ng New York time noong Oktubre 21, 2026, na ang pinakamalapit na negosyong araw bago ang pag-sign ng supplementary indenture; (iii) ang mga note na dapat isaalang-alang ay hindi isasama.
Bago o sa panahon ng pagtatapos, natanggap ng mga kasamang naglabas ng epektibong pagsang-ayon, at hindi epektibong nalikas bago ang mas maagang petsa ng pagsang-ayon o pagtatapos, mula sa mga tagapag-iyak na may hawak ng higit sa kalahati ng kabuuang pangunahing halaga ng mga hindi pa nababayaran na tiktik (ang mga euro at pound tiktik ay itinuturing na iisang kategorya), upang pahintulutan ang proyektong pagbabago sa pagsasama para sa indenture ng tiktik na sinignahan noong Agosto 1, 2025, at binago o idinagdag nang paulit-ulit. Ang mga kaugnay na impormasyon ay ipinahayag sa pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon noong Oktubre 19, 2026. Ang lahat ng mga termino na nasa malaking titik na hindi natatakda sa teksto ay batay sa pahayag na iyon.
Noong Oktubre 22, 2026, nilagdaan ng mga kakaibang tagapaglaban at ang trustee, U.S. Bank Trust Company, National Association, ang supplementary indenture upang maisagawa ang mga itinakdang pagbabago sa pagkakaisa ayon sa pahayag ng paghingi ng pahintulot. Agad at may bisa at nakakabinding ang supplementary indenture mula sa paglalagda nito sa mga kakaibang tagapaglaban, ang trustee, at bawat tagapag-ari (kabilang ang mga hindi sumusunod) at kanilang mga transferee. Pagkatapos nito, hindi na maaaring tarikin ang pahintulot.
Ang mga natatanging pagbabago sa pagkakaisa ay magsisimula lamang sa oras bago matapos ang pagkuha; kung hindi matapos ang pagkuha, o kung ang mga karaniwang tagapaglabas ay hindi nagbabayad o hindi nagpapabayad ng bayad para sa pagsang-ayon ng mga tagapag-angkin, ang mga pagbabago ay mawawala ang bisa, ayon sa detalye sa pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon. Kasalukuyang inaasahan na matatapos ang pagkuha sa unang kalahati ng 2027, ngunit maaaring maabot ang panahong ito batay sa mga tuntunin ng Pahayag ng Pagbili ng Mga Aksyon.
Sa ilalim ng mga tuntunin at kondisyon ng Statement of Solicitation, ang mga kasamang tagapaglabas ay magpapautang o magpapautang ng cash consent fee sa bawat tagapag-angkat ng票据 na sumumuko ng pahintulot nang may-akda at hindi nagbawi ng pahintulot bago ang mas maagang petsa ng pagpapahintulot o pagtatapos: €2.50 bawat €1,000 ng pangunahing halaga para sa euro notes, at £2.50 bawat £1,000 ng pangunahing halaga para sa pound notes. Ang consent fee ay babayaran sa petsa ng pagiging epektibo o agad pagkatapos nito. Ang consent fee ay hindi kasama ang nakalikom na interes, at ang karapatan na makatanggap ng consent fee ay hindi maipapasa kasama ang票据.
Ang pagbabayad ng bayarin para sa pagkakasang-ayon ay nakasalalay sa pagtutupad o pagpapalaya sa mga kondisyon na nakalista sa pahayag ng pagkakasang-ayon, ngunit kailangan ang pagsang-ayon ng bilihin muna; kasama rito ang kondisyon ng pagkumpleto ng akusisyon, na hindi maaaring palayain.
Dahil sa pagkakaroon na ng punto ng pagpapahintulot at petsa ng pagkakasakdal, ang mga tiktik na sumubmit ng pagpapahintulot ay inalis na sa pagkakabukod ayon sa mga proseso ng kaugnay na clearing system, o ayon nang inalis na sa pagkakabukod. Kung ang tagapag-iyak ay sumubmit nang epektibo ang pagpapahintulot sa o bago ang petsa ng pagkakasakdal, at hindi inwithdraw nang epektibo ang pagpapahintulot bago ang mas maagang panahon sa pagkakaroon ng punto ng pagpapahintulot at petsa ng pagkakasakdal, kahit na ipagbili o itaguyod ang kaugnay na tiktik pagkatapos, may karapatan pa rin ito na makatanggap ng bayad para sa pagpapahintulot habang natutugunan ang mga kondisyon sa pagbabayad. Dapat patuloy na magkaroon ng kinakailangang pagsasamaan ang mga tagapag-iyak na ito sa kaugnay na mga miyembro ng clearing at anumang trustee o iba pang intermediate upang makatanggap sa panahon ng pagbabayad ng bayad para sa pagpapahintulot.
Acquisition and Proposed Merger Amendments
Noong Oktubre 7, 2026, sina Oak UK Bidco Limited (“bili”), The Boots Group Limited (“benta”), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited (“kompanya”), at iba pang mga partido ay nilagdaan ang Agreement for the Purchase of Shares. Ang bili ay direktang o indirektang inaayos, itinatag, kinokontrol, o binibigyan ng payo ng mga pondo na pinamamahalaan, itinatag, kinokontrol, o binibigyan ng payo ni Wittington Investments, Limited (“Wittington”) at ni Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”). Ayon sa Agreement for the Purchase of Shares, ang bili ay magkakaroon ng karapatan na bumili ng lahat ng mga karaniwang aktibong aktibo ng kompanya (ang “pagbili”), kung ang mga kondisyon at tuntunin ng kasunduan ay matutupad, at ang oras ng pagtatapos ng pagbili ay tinatawag na “effective time”.
Sa ilalim ng mga kondisyon na nakasaad sa pahayag ng pagsang-ayon, hinahanap ng mga kakaibang tagapaglabas ang pagsang-ayon ng mga tagapag-iyak upang: (i) baguhin ang mga depinisyon ng “Sponsor” at “Investors” sa kasunduan upang tumukoy sa Wittington, Fairfax, at kanilang mga kaugnay na partido, upang maipakita ang pagkakabili na ito; at (ii) magdagdag, baguhin, palawakin, o baguhin ang ilang iba pang depinisyon at tuntunin sa kasunduan, at gawin ang iba pang teknikal o suportadong pagbabago sa kasunduan, na lahat ay tinatawag na “mga inirerekomendang pagbabago sa pagkakabili”.
Ang buong mga terma at kondisyon ng paghingi ng pahintulot ay nakalista sa pahinang paghingi ng pahintulot.
Isumite ang impormasyon ng agent at statistical agent
Ang Morgan Stanley & Co. LLC at CIBC World Markets Corp. ay naglilingkod bilang mga agent sa paghingi ng pahintulot. Ang D.F. King Ltd. ay naglilingkod bilang agent sa impormasyon at statistika.
Para sa anumang katanungan tungkol sa mga tuntunin ng paghingi ng pahintulot, o para sa mga hiling para sa kopya ng pahayag ng paghingi ng pahintulot, makipag-ugnayan sa information and solicitation agent, D.F. King Ltd., address: 51 Lime Street, London EC3M 7DQ, telepono: +44 20 7920 9700, e-mail: [email protected]. Ang mga kontak ng solicitation agent ay ang mga sumusunod: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036, Attn: Liability Management Group, Collect: (212) 761-1057, toll-free: (800) 624-1808, e-mail: [email protected]; at CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017, Attn: Execution Management Group, toll-free: (800) 282-0822, e-mail: [email protected]. Ang mga resulta ng paghingi ng pahintulot ay nai-publish sa https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Ang pahayag na ito ay para sa impormasyon lamang at hindi naglalayong magbigay ng alok sa pagbili, alok sa pagbili, o alok na magbili o bumili ng anumang securities. Ang paghingi ng pahintulot ay nagmumula lamang sa mga tuntunin ng pahayag ng paghingi ng pahintulot. Walang rekomendasyon na ibinigay kung dapat o hindi dapat ng mga tagapag-ari na bigyan ng pahintulot ang panukalang pagkakaisa. Bawat tagapag-ari ay nagpapasya nang sarili nila kung ilalagay ang kanilang pahintulot. Ang paghingi ng pahintulot ay hindi naibigay sa anumang tagapag-ari ng mga tinapay sa anumang hukuman kung saan alam ng mga karapatan na ang paghingi ng pahintulot ay hindi tugma sa lokal na batas.
Hindi isinumite, binigyan ng pahintulot, o sinuri ng anumang pederal, estado, o dayuhang komisyon sa mga sekuridad o iba pang regulahor sa anumang hukuman ang pahayag ng pahintulot at anumang iba pang dokumento kaugnay ng pahintulot. Walang ahensya ang nagbigay ng desisyon tungkol sa kawastuhan o sapat na pagkakabigay ng pahayag ng pahintulot o mga kaugnay na dokumento, at ang pagpapahayag ng kabaligtaran ay ilegal at maaaring maging krimen.
Tungkol sa mga kasamang nag-iisahang naglabas
Ang Boots, isang namumunong retailer ng kalusugan at kagandahan, may malakas na pharmacy business sa United Kingdom at Ireland, habang nananatili ang independent na pagmamay-ari ng iba pang global na negosyo.
Mahalagang impormasyon
Ang anumang nilalaman sa pahayag na ito ay hindi nagtataglay ng anumang alok, tawag, o panawagan para sa pagbili, pagbenta, o pag-aalok ng anumang securities, kabilang ang mga promissory notes. Ang pagpapalaganap ng mga dokumento at iba pang materyales na kaugnay ng paghingi ng pagsang-ayon ay hindi gawa ng isang awtorisadong tao ayon sa Seksyon 21 ng Financial Services and Markets Act 2000 (na binago, “FSMA”), at ang mga dokumento at/o materyales na ito ay hindi pinagtibay ng anumang awtorisadong tao. Kaya, ang pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon ay hindi at hindi magiging ipapalaganap sa publiko ng United Kingdom, at hindi ito dapat ipasa sa publiko ng United Kingdom. Ang pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon, bilang isang komunikasyon ng financial promotion, ay direktang nakatuon lamang at para lamang sa mga sumusunod: (a) mga tao sa loob ng United Kingdom na tumutugma sa depinisyon ng “investment professional” ayon sa Seksyon 19(5) o 43 ng Schedule sa Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, o iba pang tao na may legal na karapatan na tumanggap ng dokumentong ito; o (b) mga tao sa labas ng United Kingdom (ang dalawang grupo ay tinatawag na “mga kaugnay na tao”). Ang pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon ay ibinibigay lamang sa mga kaugnay na tao, at ang transaksyon na binabanggit dito ay maaaring ibigay o isagawa lamang sa mga kaugnay na tao, at ang anumang hindi kaugnay na tao ay hindi dapat magtiwala o mag-act batay dito.
Forward-looking statements
Ang pahayag na ito ay maaaring maglaman ng mga pangarap na pahayag ayon sa mga batas ng sekuridad ng Estados Unidos. Ang lahat ng pahayag sa artikulong ito, maliban sa mga pahayag na naglalaman ng mga katotohanan mula sa nakaraan, ay mga pangarap na pahayag, kabilang ang mga pahayag tungkol sa paghingi ng pagsang-ayon, ang inaasahang pagbabago sa pagkakaisa, ang pagbabayad ng bayad para sa pagsang-ayon, at ang inaasahang pagkumpleto at oras ng akusisyon. Ang mga salitang ginamit dito tulad ng “aim,” “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “future,” “help,” “intend,” “may,” “plan,” “shall,” “should,” “target,” at “will,” o ang kanilang mga negatibong anyo at katulad na mga pagpapahayag, ay batay sa kasalukuyang mga inaasahan at suposisyon, na pinapag-ugnay ng mga panganib, hindi tiyak na mga bagay, at mga pangyayaring pang-eksperto, kung saan marami sa mga ito ay nasa labas ng kontrol ng magkakasamang tagapaglabas at mahirap tukuyin o sukatin, na maaaring magdulot ng malaking pagkakaiba sa mga totoong resulta kumpara sa inaasahan. Ang mga kadahilanan na maaaring magdulot ng pagkakaiba sa totoong resulta ay kasama ngunit hindi limitado sa: kung kaya ng mga partido na kumpletoin ang akusisyon ayon sa inaasahang mga tuntunin at takdang panahon, o kung kaya itong kumpletoin; kung makakakuha ng kinakailangang pahintulot mula sa mga ahensya ng regulasyon at kung matutugunan ang iba pang mga kondisyon para sa pagkumpleto ng akusisyon; kung may mangyari anumang pangyayari, pagbabago, o iba pang kalagayan na maaaring magdulot ng pagtatapos ng Pagsang-ayon sa Pagbili ng Mga Aksyon; kung natanggap ang kinakailangang pagsang-ayon at kung natutugunan ang iba pang mga kondisyon para sa paghingi ng pagsang-ayon; at ang iba pang mga kadahilanan na nakalista sa seksyon na “Solicitation Considerations” sa pahayag ng paghingi ng pagsang-ayon. Kung mangyari ang isang o higit pang mga panganib o hindi tiyak na bagay na ito, o kung ang mga pangunahing suposisyon ay ipatotoo bilang mali, ang totoong resulta ay maaaring magkaron ng malaking pagkakaiba sa mga inaasahang resulta sa mga pangarap na pahayag ng magkakasamang tagapaglabas, gayundin sa nakaraan, pagganap, o mga tagumpay.
Hindi naglalayon ang mga kasamang tagapaglabas na i-update o i-revise ang anumang前瞻性 na pahayag dahil sa bagong impormasyon, hinaharap na pangyayari, o iba pang dahilan. Ang lahat ng pagsulat o pagsasalita na前瞻性 na pahayag na ginawa ng mga kasamang tagapaglabas o sa kanilang pangalan ay dapat maunawaan kasama ang mga babala sa pahayag na nakapaloob sa press release na ito. Dahil sa mga panganib, hindi tiyak na mga kondisyon, at mga ipinapalagay na ito, hindi dapat masyadong magtiwala sa mga前瞻性 na pahayag na ito. Dahil maaaring magkakaiba nang malaki ang mga tunay na resulta mula sa mga intensyon, plano, inaasahan, ipinapalagay, at paniniwala tungkol sa hinaharap, huwag magtiwala sa mga前瞻性 na pahayag sa press release na ito at maging mapanuri sa lahat ng前瞻性 na pahayag dito.
SOURCE Boots Group Finco L.P. at The Boots Group Luxco S.à r.l.