Noong Nobyembre 4, 2026, sa Albuquerque at Portland—Ang ARRAY Technologies (NASDAQ: ARRY, kilala bilang “ARRAY”), isang tagapag-supply ng mga solusyon sa Structural Balance of System (SBOS) para sa solar na may utility-grade, at ang Shoals Technologies Group, Inc. (NASDAQ: SHLS, kilala bilang “Shoals”), isang tagapag-supply ng mga solusyon sa Electrical Balance of System (EBOS) para sa solar at battery energy storage, ay nagpahayag ngayon na sila ay nag-sign ng isang pinal na kasunduan para sa isang pagkakaisa sa pamamagitan ng isang stock-for-stock merger.
Sinabi ng dalawang kumpanya na ang transaksyong ito ay magtatayo ng isang integrated na platform para sa enerhiya infrastructure na magpapagsasama ng mga kumpletong at lider sa merkado na solusyon tulad ng mga pangunahing sistema, tracker, fixed-tilt mounting, electrical infrastructure, cable management, at transmission systems.
Ayon sa pagkakasundo ng pagkakaisa, ang ARRAY ay magiging legal na nagbibilang sa transaksyon at magiging korporatibong ina ng nagkaisang kumpanya. Bawat isang share ng Shoals na itinataguyod ng mga shareholder ng Shoals ay makakatanggap ng isang fixed na ratio na 1.6931 mga share ng ARRAY. Pagkatapos ng transaksyon, inaasahan na ang mga shareholder ng Shoals ay magiging may-ari ng humigit-kumulang 65% ng pangunahing流通 na mga share ng nagkaisang kumpanya (64.5% kapag fully diluted), habang inaasahan na ang mga shareholder ng ARRAY ay magiging may-ari ng natitirang humigit-kumulang 35% ng pangunahing流通 na mga share (35.5% kapag fully diluted). Bukod sa mga pagsisikap na pilit na mabili, inaasahan na ang ARRAY ay hindi kailangang mag-refinance o mag-redeem sa anumang hindi pa bayad na utang o preferential securities.
Ang pinagsamang kumpanya ay maglalayong magbigay ng serbisyo sa mga customer ng solar at battery energy storage sa pamamagitan ng isang pinagsamang disenyo, pagsasama-samang pagbili, at isang integrated warranty support na kumakatawan sa mga solusyon ng SBOS at EBOS, at magkakaroon ng patuloy na pagpapalalim ng integrasyon sa hinaharap upang bawasan ang gastos sa pag-install, simplipikahin ang pagpapatupad ng proyekto, at mabawasan ang pangmatagalang pangangalaga.
Sinabi ni Brandon Moss, CEO ng Shoals: "Mahalagang milestone ito para sa Shoals, ARRAY, at sa aming mga kliyente. Sa pamamagitan ng pagpagsasama ng dalawang kompanya na sobrang komplemento at may mga eksperto sa kanilang mga koponan, nagbuo kami ng isang platform na may mas malawak na kakayahan, mas malalim na ugnayan sa mga kliyente, at mas matibay na pundasyon para sa matagalang pag-unlad. Naniniwala kami na ang nag-merge na kumpanya ay mas kayang maglingkod sa mga kliyente, magbigay ng mas inobatibo at integradong solusyon, makamit ang makabuluhang synergy, at maghanap ng mga pagkakataon para sa paglalawak sa solar value chain, data center market, at iba pang sektor."
Sinabi ni Kevin Hostetler, CEO ng ARRAY: "Ang transaksyong ito ay nagtataglay ng napakalaking pagkakataon upang lumikha ng mahalagang halaga para sa mga kliyente ng ARRAY at Shoals, dahil ito ay nag-uugnay sa aming komplementarong kakayahan. Kahit na ang mga sistema ng estruktura at elektrikal ay dapat magtrabaho nang walang anumang pagkakamali sa lugar, kasaysayan ay ginawa nila ito sa pamamagitan ng iba’t ibang channel para sa disenyo at pagbili. Ang integrasyong ito ay magbabago sa sitwasyong ito. Inaasahan namin na pagkatapos ng merger, magkakaroon tayo ng isang differentiated, teknolohikal na integrated, at interoperable na platform na magpapadali sa pagpapatupad ng proyekto, mapapabuti ang ekonomiya ng proyekto, at mapapabilis ang inobasyon ng mga kliyente."
Stratehiya at lohika sa pagsasaparita
Ipinahayag ng dalawang kumpanya na ang pagkakaisa ng ARRAY at Shoals ay inaasahang magbuo ng isang mas malakas at mas diversipikadong platform na may mas malaking sukat, mas malawak na global na presensya, mas malawak na sakop ng mga kliyente, at makabuluhang pampinansyal at operasyonal na benepisyo, na magpapataas sa halaga ng mga shareholder. Inaasahan na ang nagkaisang kumpanya ay:
- Magbigay ng mas epektibong serbisyo sa mga customer sa pamamagitan ng isang pinagsamang disenyo, koordinadong pagbili, at isang integrated na warranty support para sa pinagsamang produkto. Planohin ng kumpanya na magbigay ng mas malaking flexibility at mas maraming bundled na opsyon sa mga customer sa mga aspeto ng base system, tracker, electrical infrastructure, at cable management solutions, kabilang ang pinakamahusay na ground screw, single-axis tracker, DC wiring solutions, at cable management hangers sa industriya ng solar energy.
- Sa pamamagitan ng pagpapabuti ng integrasyon ng produkto, pagpapasimple ng pagpapatupad ng proyekto, pagbawas sa gastos sa pag-install, at pagbawas sa pangmatagalang pangangalaga, inaangkin ang mas mataas na halaga para sa kliyente. Sinasabi ng dalawang kumpanya na ang mga solusyong SBOS at EBOS ay may mataas na sinkronisasyon sa mga proyekto ng solar at battery energy storage. Pagkatapos ma-integrate ang mga komplementarong kategorya ng produkto, inaasahan ng pinagsamang kumpanya na magbigay ng mas isinama-samang solusyon, pagbawas sa kumplikasyon ng interface, pagpapataas sa output at reliability, pagpapasimple sa pag-install, at pagbawas sa kabuuang gastos sa pagmamay-ari ng kliyente.
- Lumikha ng mas malakas na motor ng inobasyon. Sinasabi ng dalawang kumpanya na mayroon ang ARRAY at Shoals ng mga dekada ng teknikal na kasanayan at operasyonal na karanasan sa inhenyeriya, inobasyon sa produkto, disenyo ng proyekto, at pagpapadala sa kliyente, na nakakapag-angkop sa higit sa 250 GW ng mga proyekto. Inaasahan na magpapabilis ng pag-unlad ng produkto, mapapalakas ang interoperability, at susuportahan ang paglalabas ng mga inobatibong integradong solusyon sa mga merkado ng solar energy, energy storage, at mga kaakibat na infrastruktura ng kuryente.
- Kumakuha ng malaking pagbawas sa gastos. Inaasahan ng pinagsamang kumpanya na makamit ang malaking pagbawas sa mga gastos sa pamamahala at iba pang gastos. Inaasahan na magdala ang mga cost synergy sa unang taon ng humigit-kumulang $20 milyon sa pagtaas na, adjusted EBITDA sa rate basis.
- Gamitin ang mga pagkakataon sa cross-selling upang palakasin ang paglago ng additional revenue. Sinasabi ng dalawang kumpanya na sa mga proyekto na sinasaligan ng ARRAY at Shoals noong 2025 at 2026, tanging halos 20% lamang ang gumamit ng mga produkto ng parehong kumpanya, na nagpapakita ng malaking pagkakataon sa cross-selling. Planong gamitin ng pinagsamang kumpanya ang kanilang mga ugnayan sa kliyente, komplementarong portfolio ng produkto, at mga geograpikong kahusayan upang mabilisang palawakin ang mas malawak na paggamit sa pinapalawig na base ng kliyente. Inaasahang magdudulot ng halos $15 milyon sa additional annualized adjusted EBITDA sa unang taon mula sa cross-selling synergies.
- Papagana ang kakayahan sa paglikha ng pera. Inaasahan na makikinabang ang pinagsamang kumpanya sa mga tax amortization ng halos $1.6 bilyon mula sa Shoals at $237 milyon na net operating loss, na inaasahang magbabawas sa taxable income at maglalimita sa cash tax burden ng pinagsamang kumpanya sa mga susunod na taon. Bukod dito, inaasahan na magbabawas ng halos $100 milyon sa cash distributions sa mga susunod na limang taon dahil sa mandatory redemption ng preferred shares.
- Pataasin ang halaga ng mga shareholder sa pamamagitan ng mas malaking sukat at pinabuting fleksibilidad sa pondo. Sinasabi ng dalawang kumpanya na inaasahan na makikinabang ang nagkaisang kumpanya sa mas malaking sukat, mas diversipikadong batayang kita, at mas matibay na balance sheet. Inaasahan na papaunlarin ng mga katangiang ito ang fleksibilidad sa pondo, na nagbibigay-daan sa kumpanya na mag-invest sa mga pagkakataon para sa loob at labas na paglago, at may disiplinadong pagpapalawak sa mga bagong kategorya ng produkto sa paglipas ng panahon. Ayon sa pananaliksik ng transaksyon, inaasahan na ang ratio ng net debt sa adjusted EBITDA ng nagkaisang kumpanya ay 2.6 beses hanggang sa katapusan ng 2026, at inaasahan na bumaba sa ilalim ng 2 beses hanggang sa katapusan ng 2027.
Management, Governance, at Pangalan
Matapos ang transaksyon, si Brandon Moss, kasalukuyang CEO ng Shoals, ay magiging CEO ng nagkaisang kumpanya; si Kevin Hostetler, kasalukuyang CEO ng ARRAY, ay magiging special advisor. Si Brad Forth, kasalukuyang pangulo ng board ng ARRAY at Shoals, ay magiging pangulo ng board ng nagkaisang kumpanya.
Inaasahan na magkakaroon ng 10 na mga director ang board ng pinagsamang kumpanya, kabilang ang 4 na mga independiyenteng director mula sa kasalukuyang board ng Shoals at 4 na mga independiyenteng director mula sa kasalukuyang board ng ARRAY, kasama si Brad Forth at Brandon Moss.
Sinabi ni Brad Forth: “Nakakaramdam ako ng pagpapala na magkaroon ng pagkakataong maging pangulo ng board ng ARRAY at Shoals nang sabay-sabay, kung saan ako mismo ang nakakita ng komplementarong mga produkto, mga mahusay na team, at karaniwang pagmamalasakit sa mga customer ng dalawang kumpanya. Pagkatapos ng pagkakaisa ng ARRAY at Shoals, inaasahan na magdadala ito ng mas mataas na halaga para sa mga customer, shareholder, at empleyado. Nais kong pasalamatan si Kevin sa kanyang pamumuno at mahalagang kontribusyon sa ARRAY, at sa kanyang mga mahalagang pananaw habang naglalakbay siya bilang espesyal na payo. Inaasahan kong magpapatuloy ang aking pakikipag-ugnayan kay Brandon, na may dokumentadong kakayahan sa pamumuno, malalim na kaalaman sa industriya, at estratehikong pananaw na magdadala sa pinagsamang kumpanya sa susunod na yugto ng paglago.”
Ang pinagsamang kumpanya ay plano na ipahayag ang bagong pangalan ng kumpanya at stock code sa mga susunod na buwan upang isama ang paglalawak ng kanilang saklaw ng mga produkto, serbisyo, at mga pagkakataon sa estratehiya.
ARRAY preferred shares at the balance sheet
Tungkol sa pagkakaisa na ito, sinignahan ng ARRAY ang isang letter agreement kasama ang mga tagapag-ari ng kanilang Series A perpetual preferred shares. Ang pagkakasundo ay naglalaman ng:
- Pinangako ang pagbabayad ng kabuuang $317.5 milyon na mga paboritong aktibo, kung saan: (1) $161.3 milyon ay babayaran sa 93% ng presyo ng prioridad sa likwidasyon at matatapos sa loob ng 90 araw pagkatapos ng pagkakasundo ng merger (“unang pagbabayad”); (2) ang karagdagang $156.3 milyon ay babayaran sa 96% ng presyo ng prioridad sa likwidasyon, na maaaring ibayad sa pinakamaraming tatlong kabanata, kada kabanata ay hindi bababa sa $52 milyon, at matatapos sa loob ng isang taon, dalawang taon, at tatlong taon mula sa unang pagbabayad.
- Maaaring i-redeem ang natitirang preferential shares na hihigit sa mandatory redemption, sa presyo ng 96% ng liquidation preference, kondisyon na ang redemption ay matatapos sa loob ng 48 buwan pagkatapos ng merger closing; ang presyo ng redemption para sa natitirang halaga ay susundin ang mga tuntunin ng orihinal na sertipiko ng preferential shares, na 100% ng liquidation preference.
- Bawasan ang minimum withdrawal amount mula sa $200 milyon hanggang $50 milyon.
Sinabi ng dalawang kumpanya na pagkatapos ng unang pagbabayad, inaasahang magkakaroon ng halagang humigit-kumulang sa $348.7 milyon ang klaring priyoridad ng mga hindi pa nababayaran na prefered na mga aksyon; at kung ang unang pagbabayad ay matatapos bago ang Marso 31, 2027, inaasahang magkakaroon ng halagang humigit-kumulang sa $25 milyon ang mga dividends para sa taong 2027.
Nilalayon ng ARRAY at Shoals na simplipikahin ang kapital na istruktura ng nagkaisang kumpanya, pagbawasan ang mga hinaharap na pagkakaloob ng优先股, at suportahan ang mga pangmatagalang layunin ng negosyo pagkatapos ng pagkakaisa.
Preliminary Indicative Financial Guidance
Batay sa mga order na nasa kamay, kasalukuyang kalagayan ng negosyo, at iba pang mga salik, inaasahan ng pinagsamang kumpanya na sa isang pambansang, paunang indikatibong batayan, ang kabuuang kita mula sa 2027 ay magiging sa pagitan ng $2.2 bilyon at $2.4 bilyon, habang ang adjusted EBITDA ay magiging sa pagitan ng $410 milyon at $480 milyon, kabilang ang inaasahang unang taong synergies. Inaasahan ng pinagsamang kumpanya na walang malaking kaukulang buwis sa pera ang 2027.
Inaasahan ng dalawang kumpanya na makamit ang higit sa $100 milyon taun-taon sa adjusted EBITDA synergies sa loob ng tatlong taon pagkatapos ng transaksyon, na hinahamon ng pagpapabuti ng efisiyensiya ng corporate overhead, pag-optimize ng sales expenses, mga benepisyo mula sa pagbili, pagpapabuti ng operasyon, at paglago ng kita.
Inilah ng dalawang kumpanya na mas maraming detalye tungkol sa pro-forma balance sheet at iba pang financial items ng merged company hanggang December 31, 2026, ay magiging available sa proxy materials na may kaugnayan sa transaksyong ito at inaasahang ipapasa sa U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) bago magwakas taon.
Pagkatapos ng transaksyon, plano ng pinagsamang kumpanya na patuloy na magkaroon ng mapagbantay na pagkakaloob ng kapital, na nagbibigay-prioridad sa pag-invest sa loob na paglago at inobasyon, pagbawas ng leverage, at pagpapalakas ng pampinansyal na fleksibilidad, habang may pilio na ipinapagpatuloy ang mga estratehikong pagbili na sumusuporta sa kanilang kakayahan at nagpapalakas sa pangmatagalang paglikha ng halaga para sa mga shareholder.
Schedule at Pagpapahintulot
Sinabi ng dalawang kumpanya na ang mga miyembro ng board ng ARRAY at Shoals na nakikilahok sa pagboto ay nag-approve nang isang malaking pagkakasundo sa transaksyon. Hindi nakilahok si Brad Forth sa pag-aaral o pagboto ng board tungkol sa transaksyon na ito.
Inaasahan ng dalawang kumpanya na matapos ang transaksyon sa unang quarter ng 2027, ngunit kondisyonal sa pagkakaroon ng pagsang-ayon ng mga shareholder ng ARRAY at Shoals, pagkakaroon ng kinakailangang pagsang-ayon mula sa mga regulahong ahensya, pagkakaroon ng pagsang-ayon para sa pag-lista ng mga share ng magkakasamang kumpanya sa Nasdaq, at pagpapatupad ng iba pang karaniwang kondisyon sa pagpapasa.
Kwarter na ikatlo ng taong 2026
Ang ARRAY at ang Shoals ay naglabas ng hiwalay na press release tungkol sa kanilang third quarter earnings para sa taong 2026. Ang mga kaugnay na press release ay maaaring makita sa mga investor relations section ng kanilang sariling website.
Telepono at karagdagang materyales
Magkakaroon ng joint phone call at live webcast ang dalawang kumpanya noong 8:00 AM Eastern Time (7:00 AM Central Time) noong Nobyembre 4 upang pag-usapan ang transaksyong ito. Kaugnay ng pagpapahayag ng transaksyon, sinira na ng ARRAY at Shoals ang kanilang nakatakdang quarterly earnings call.
Maaaring bisitahin ng mga investor at iba pang kaugnay na mga partido ang live stream sa mga seksyon ng Investor Relations ng opisyal na website ng dalawang kumpanya at sa bagong itinatag na website ng merger na www.PoweringForwardTogether.com. Magiging available ang replay agad pagkatapos ng event.
Konsultant
Sa Shoals, ang Jefferies LLC ay naglilingkod bilang eksklusibong financial adviser, ang Latham & Watkins LLP bilang legal adviser, at ang Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher bilang strategic communications adviser.
Sa aspeto ng ARRAY, ang JPMorgan Securities LLC ay nagsisilbing financial advisor, ang Jones Day ay nagsisilbing legal advisor, at ang Edelman Smithfield ay nagsisilbing strategic communications advisor. Bukod dito, ang Lazard ay nagsisilbing financial advisor ng Special Committee ng ARRAY. Ang Goldman Sachs & Co. LLC ay tumutulong sa ARRAY sa pagbibigay ng suporta sa ilang financial arrangements kaugnay ng transaksyong ito.
Tungkol sa mga pahayag na may kinabukasan at iba pang mga paliwanag
Ang press release ay naglalaman ng mga panghinaharap na pahayag tungkol sa inaasahang kita, oras ng pagkumpleto ng transaksyon, mga epekto ng kooperasyon, mga pagkakasunod-sunod sa kapital na istruktura, pagbabayad ng mga preferensyal na aktibong, pagsasagawa ng pananalapi, mga pagpupulong ng mga shareholder, at oras ng pagpapasa, na batay sa kasalukuyang mga inaasahan at suposisyon, at naaapektuhan ng maraming panganib at kawalan ng katiyakan, kung kaya ang tunay na resulta ay maaaring magkakaiba nang malaki mula sa mga itinakda o inihahayag.
Ang dalawang kumpanya ay nagpapahayag din na ang press release na ito ay para sa layuning impormasyon lamang at hindi isang tawag o hiling na bumili o magbenta ng anumang security, at hindi rin isang hiling na magbigay ng boto o pagtanggap. Kaugnay ng inaasahang transaksyon, inaasahan ng ARRAY at Shoals na magsumite ng isang joint proxy statement sa SEC, at planong magsumite ng S-4 registration statement ang ARRAY, na maglalaman ng joint proxy statement ng ARRAY at Shoals, at magiging isang prospectus ng ARRAY. Inihikayat ng dalawang kumpanya ang mga investor at tagapag-ari ng security na basahin nang mabuti at buo ang mga kaugnay na dokumento matapos ito ay magagawa.
Company Profile
Ang ARRAY Technologies ay nagpapahayag na ang kumpanya ay ang pinakamalaking supplier ng teknolohiya para sa solar tracking at fixed-tilt systems sa buong mundo, na naglilingkod sa utility-scale at distributed generation customers na nagtatayo, nagpapalawak, at nagpapatakbo ng solar photovoltaic power plants.
Ang Shoals Technologies Group ay nagpapahayag na ang kumpanya ay isang lider na tagagawa ng mga advanced na solusyon sa elektrikal na infrastruktura para sa mga kritikal na aplikasyon, na nakikilahok sa utility-scale solar, battery energy storage, at power systems para sa data centers.