Web3 員工可能因推廣非法活動而面臨法律風險

撰文：高孟陽

在 Web3 項目涉刑案件中，辦案機關首先追問的，往往不是「你的職位叫什麼」，而是「你把用戶帶到了哪裡」。

一名運營人員可能沒有接觸公司錢包，也沒有決定代幣價格，但他負責發布項目宣傳內容、維護社群，並將有興趣的用戶引導給客服；一名BD可能沒有權限操作交易後台，卻根據新增註冊人數、充值金額或交易流水領取提成；一名社群管理員看起來只是在群裡回答問題，實際工作卻包括講解收益模式、發送開戶連結、指導用戶購買USDT並完成充值。

當項目後來因涉嫌非法經營等問題被調查時，這些員工最常見的疑問是：「業務模式是老闆決定的，我只是負責推廣，也沒有碰過公司資金，為何公安機關還會找我？」

答案並非「只要從事過運營就必須承擔責任」，也非「只要未接觸資金就絕對安全」。員工是否承擔刑事責任，最終取決於其是否意識到項目正在從事違法犯罪活動、是否以自身工作推動了核心業務，以及其在用戶進入項目、完成交易和支付資金的過程中究竟發揮了什麼作用。

2026 年 2 月，中國人民銀行等八部門發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》，明確在境內開展虛擬貨幣兌換、代幣發行融資以及為虛擬貨幣交易提供資訊中介、定價等業務活動，屬於虛擬貨幣相關非法金融活動；互聯網企業不得為相關活動提供商業展示、行銷宣傳和付費導流等服務。

2026 年 7 月 23 日，深圳市互聯網信息辦公室通報了一批涉及虛擬貨幣違規的自媒體賬號，其中包括「USDT 商家交流群」、「微支快換」等賬號。通報顯示，相關賬號因向境內提供虛擬貨幣業務營銷宣傳資訊、誘導公眾參與虛擬貨幣非法金融活動，已被平台永久關閉。

但需要特別區分的是，監管規則認定某類業務屬於非法金融活動，或者某個帳號因違規宣傳被平台關閉，並不等於參與其中的每一名員工都會自動構成非法經營罪。

非法經營罪不僅要求行為違反國家規定，還要求行為人實際實施了特定非法經營活動或其他嚴重擾亂市場秩序的經營行為，並達到「情節嚴重」的程度。員工如被納入共同犯罪評價，還需證明其與他人存在共同犯罪故意，並以具體行為參與或幫助實施犯罪。

最高人民法院指導案例97號所體現的裁判規則亦表明，行政違法不能直接等同於非法經營犯罪。適用非法經營罪時，仍應審查相關行為是否具有相應的社會危害性、刑事違法性和刑事處罰必要性。

因此，判斷一名 Web3 員工是否承擔刑事責任，不能只看項目最終是否被調查，也不能只看員工是否從公司領取過工資，而應當回到其個人實際參與的業務鏈條。

一般品牌運營主要負責內容撰寫、活動執行、媒體傳播和社群維護，其工作並不直接等於組織用戶交易。但在部分 Web3 項目中，品牌宣傳、用戶招攬、開戶連結、資產充值和交易轉化之間並沒有真正的隔離。

例如，運營人員持續發布「保本收益」、「固定回報」、「低價認購」或「大額承兌」等宣傳內容；用戶看到內容後，被引導加入私域群組，再由社群人員發送交易連結、錢包地址或充值教學；BD 則負責對接 KOL、代理團隊和社區渠道，並根據用戶註冊量、入金金額或交易流水獲得分成。

在這種模式下，前端宣傳不再只是獨立的品牌工作，而可能成為項目完成經營活動的必要組成部分。辦案機關通常會沿著用戶轉化路徑逐步審查：用戶從哪裡知道項目，誰負責建立信任，誰講解產品與收益，誰發送開戶連結，誰指導購買 USDT、完成 KYC 和充值，誰在用戶猶豫時進行催促，又是誰根據最終成交金額領取佣金。

因此，員工是否操作過公司錢包，並不是判斷風險的唯一標準。對於一個依賴社群獲客和私域轉化的項目而言，持續、精準地將境內用戶引入交易環節，本身就可能對項目經營產生實質幫助。

運營、BD 和社群人員是否已從一般輔助崗位進入項目核心經營環節，可從內容鏈、獲客鏈、交易鏈和資金鏈四個維度進行判斷。

此表格並非判斷犯罪成立的機械標準。即使員工曾執行其中某項工作，亦不可脫離其工作時間、權限範圍、主觀認知及項目實際模式，直接作出有罪結論。

但是，當四條鏈路中的高風險行為持續疊加，員工已經能夠看到用戶從宣傳內容進入社群、完成開戶、支付資金並最終形成交易，且本人收益又與交易金額直接掛鉤時，其以「我只是負責發內容」解釋全部行為的難度會明顯增加。

在員工案件中，最核心的爭議通常不是其有沒有參與工作，而是其是否知道項目業務存在違法犯罪風險。

對於主觀認知，辦案機關不會僅根據員工本人一句「我不知道」或「老闆沒有告訴我」作出判斷，而會結合工作權限、內部溝通、用戶投訴、薪酬模式、監管提示和後續行為進行綜合審查。

例如，公司內部是否明確討論過不得面向境內用戶開展業務，卻要求員工繼續透過中文社群拉新；是否要求將「充值」「交易」「收益」等詞替換為暗語；項目是否頻繁更換域名、社群和收款帳戶；員工是否收到過平台封禁、銀行凍結、用戶無法提現或合規人員提出的風險提醒；在異常情況已集中出現後，員工是否仍繼續拉新並催促用戶支付資金。

單獨存在其中一種情況，並不能直接證明員工構成犯罪。但如果多項異常事實長期、反覆出現，員工仍然持續推動用戶交易，這些事實可能共同影響對其主觀認知的判斷。

相反，若員工入職時間較短，僅領取正常固定工資，未參與收益承諾、交易指導和資金處理，且確實缺乏對項目整體業務模式的全面認識，並在發現異常後及時停止相關工作、提出異議或主動離職，則這些事實均應在責任認定中得到充分審查。我們此前辦理的一起案件中，正是圍繞當事人的入職時間、薪酬結構、崗位權限、實際參與範圍以及發現異常後的應對行為進行證據梳理，並據此提交完整辯護意見，最終取得了不起訴的良好結果。

刑法上的共同犯罪並不要求每一個人參與全部環節。在一個項目中，負責人可能負責設計業務模式，技術人員負責搭建系統，運營和 BD 負責獲取用戶，客服負責指導交易，財務負責資金結算。不同崗位實施的行為雖然不同，卻可能共同推動同一項經營活動。

如果運營、BD 或社群人員明知項目核心業務違法，仍長期、穩定地負責用戶招攬、交易轉化或資金協助，便可能被納入共同犯罪評價。員工未決定業務模式、僅執行部分任務或獲利低於項目負責人，並不當然排除犯罪成立，但會影響其在共同犯罪中的地位與責任大小。

根據刑法規定，在共同犯罪中起次要或輔助作用的人員屬於從犯，對從犯依法應當從輕、減輕處罰或者免除處罰。因此，即使員工已被認定參與共同犯罪，也不能將普通執行人員與項目發起人、實際控制人和核心管理人員作相同評價。

最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發布的涉外匯違法犯罪典型案例亦表明，同一業務體系內的平台負責人、普通工作人員、虛擬貨幣交易人員以及賬戶提供者，可能因具體分工、主觀認知和參與行為不同而承擔不同責任。相關案件的審查重點包括聊天記錄、銀行流水、交易記錄、錢包地址和人員之間的實際分工。

律師在此類案件中的重要工作，就是將公司整體業務與員工個人行為拆分開來，明確員工何時入職、擁有什麼權限、實際參與了哪些用戶和交易、取得何種收益、是否掌握項目真實模式，以及其行為對項目經營結果產生了多大作用。

當項目負責人失聯、公司群組突然解散，或員工收到公安機關通知時，最不建議的做法是立即刪除聊天記錄、退出所有群組，或與同事商量統一說法。這些操作可能導致對員工有利的證據滅失，也可能被理解為試圖避開調查。

員工應優先保存勞動合同、崗位說明、工資記錄、績效規則、工作指令和實際交付成果，同時完整保留與上級、客戶及其他部門的溝通記錄。對於自己無權接觸的錢包、後台和資金賬戶，也需通過工作權限記錄、審批流程或內部溝通，說明自己與相關環節之間的邊界。

如果員工曾對項目風險提出異議、拒絕參與個人賬戶收款、要求刪除誇大收益的宣傳內容，或因發現異常主動離職，相關記錄尤其需要及時固定。

相反，如果確實參與過用戶充值、資金歸集或交易指導，不應僅以「我是普通員工」作籠統解釋，而應準確梳理參與時間、涉及用戶、交易金額、具體操作及指令來源。員工是否需承擔責任，應基於完整的事實，而非僅憑一個職位名稱作出判斷。

在 Web3 項目中，運營、BD 和社群工作的風險，往往不在於職位名稱，而在於職位與業務成果之間的連接方式。

僅僅撰寫一般文案、組織品牌活動或維護普通社群，不會自動構成非法經營犯罪。但當員工的工作已持續推動境內用戶開戶、購買 USDT、充值、認購或參與未經許可的金融業務，且其收入與用戶入金或交易流水直接掛鉤時，相關風險就不能再被簡單理解為「公司的事情」。

對員工而言，真正需要保存的不是一句「我只是打工的」，而是能夠證明自己工作範圍、權限邊界、薪酬結構和主觀認知的完整證據。對項目方而言，也不能將所有客戶招攬和交易轉化行為包裝成「品牌運營」，而應當重新審查宣傳內容最終把用戶引向哪裡，員工在客戶、交易和資金鏈條中究竟承擔了什麼功能。

項目違法，不等於所有員工都有罪；沒有碰過公司錢包，也不等於一定沒有風險。刑事責任最終必須落實到具體個人，區分誰設計業務、誰決定方向、誰推動交易、誰控制資金，以及誰只是在有限範圍內完成一般性工作。