美國證券交易委員會（SEC）在徵求對「新型」交易所交易產品審查方式的意見後，多家加密機構公開反對統一設限。Grayscale、風險投資機構 a16z 和加密創新委員會認為，涉及加密資產的產品不應僅因被歸入「新型」類別，就自動適用額外限制或被按同一框架處理。
反對統一歸為一類
三家機構於 8 月 31 日分別提交意見書。這一天也是 SEC 60 天徵求意見的截止日。徵求意見始於 6 月 30 日，範圍涵蓋加密資產、大宗商品工具、單一個股策略、高槓桿產品、區塊鏈相關產品、私募資產和事件合約等。
他們的共同觀點是，這些產品的結構、流動性、估值方式和託管風險並不相同，不應僅因都被標籤為「新型」，就採用同一套監管處理方式。
a16z 表示，SEC 應根據產品的經濟結構和底層風險逐項評估，而非按資產標籤分類。該機構認為，受監管的加密市場基礎設施已明顯發展，披露實踐和交易所上市標準亦逐步成熟，這使部分數字資產產品與私募證券基金或高槓桿策略產品存在實質區別。
Grayscale 也反對僅因監管方將某類產品定義為「新型」，就附加新的持倉條件或額外披露要求。該公司認為，已有合規記錄的基金，仍應按其法律結構和底層資產適用現有規則。
投資公司被認定為焦點
在本輪徵求意見中的一個核心問題是：如果一隻產品主要投資於非證券資產，是否仍可能被認定為《1940 年投資公司法》下的投資公司。
根據現行客觀測試，若一家發行人的投資證券佔其未合併總資產的比例超過 40%，在扣除政府證券和現金後，可能落入投資公司範圍。SEC 還會結合發行人的經營活動、公開表述、管理方式和收入來源進行主觀判斷。
Grayscale、a16z 和加密創新委員會均反對修改這些既有測試，從而將持有非證券資產的交易所交易產品自動納入投資公司監管。此類變化可能影響商品信託，也會影響目前不少在《1940 年投資公司法》框架之外設立的加密產品。
現貨加密產品通常採用基於商品信託的結構，而非註冊為開放式投資公司。SEC 在 2024 年 1 月批准現貨比特幣產品時，也通常將其稱為 ETP，而非 ETF。這個區分會影響治理結構、註冊要求和投資者保護安排，但並不直接決定產品能否在全國性交易所掛牌交易。
行業要求協調審核流程
除監管口徑外，審核流程也是行業關注重點。當前基金註冊文件通常由 SEC 投資管理部審查，交易所上市申請則由交易與市場部處理，兩條路徑並行但並不總是同步。
a16z 呼籲 SEC 協調這兩項審查，並提供更可預期的時間表。其理由是，發行人即使解決了註冊文件問題，仍可能因交易所上市審批進度不明而繼續等待。
Grayscale 和加密創新委員會則支持設立可選的保密預溝通機制，讓發行人在公開提交材料前先識別法律或披露問題。它們認為，這有助於減少反覆修改文件，也能縮短本可避免的延誤。
SEC 目前尚未公布下一步安排。本輪徵求意見並未提出正式規則，也沒有設定決策期限，更未自動限制任何產品。接下來，SEC 可以發布指引、提出修訂草案、調整內部審核流程，或暫不採取進一步行動。