作者：Byron Gilliam
編譯：深潮 TechFlow
深潮導讀：SEC 新提出的加密資產安全港規則，允許代幣在項目「功能可用」後脫離證券法，而不必等到徹底去中心化。這給項目方留出繼續開發的空間，也讓代幣發行和退出的合規路徑更清晰，對從業者和投資者影響直接。
「重要的是制定出連好心人也能遵守的規則。」——Hester Peirce
美國監管機構一直表示，代表去中心化協議的代幣不會受證券法約束。
問題是怎麼走到去中心化那一步。
這並不容易。加密協議歸根結底是產品，而打造人們想用的產品，通常需要大量中心化活動：融資、開發軟體、迭代想法、做行銷。
走向社區所有——也就是擺脫證券法約束——恰恰需要那種讓資產一開始被認定為證券的關鍵管理工作。
正如 SEC 委員 Hester Peirce 在 2020 年所說：「在代幣被廣泛分發給用戶之前，要證明代幣有用，是很困難的。」
她認為這是一個兩難困境：
潛在網絡無法將代幣發送到人們手中，因為它們的代幣可能受證券法約束。但如果不將代幣分發給潛在用戶、開發者和網絡參與者，並允許自由轉讓，潛在網絡又無法成長為一個功能完善或去中心化的網絡，不再依賴某個人或某個團體來執行關鍵管理或創業工作。
六年后，Peirce 在 SEC 領導的加密工作組提出了一個解決方案——讓成長中的加密資產甩掉證券法，就像蝴蝶甩掉蠶繭一樣。
《加密資產監管規則》的安全港規則提出，當發行方已經「完成或以其他方式永久停止」與所代表協議相關的全部關鍵管理工作時，代幣就會被放行。
在那之前，售予投資者的代幣被視為投資合約（因此屬於證券）。但《加密資產監管規則》（RCA）在協議仍由中心化管理期間，提供暫時的證券法豁免。
這將給予開發者最多四年時間，去實現加密協議原本應做的事：在沒有中心化控制的情況下運行。
我說得有點彆扭，因為該提案並不一定要求協議去中心化，代幣才能不再是投資合約。
它也可以只是「正常運轉」。
具體來說，提案解釋說，當協議「成熟為一個去中心化或正常運轉的網絡，不再依賴某個人或某個團體來執行關鍵管理或創業工作」時，就會退出監管體系。
什麼才算「正常運轉」，並未完全說明清楚。
但這個區分帶來了一個相當大的讓步：加密開發者在代幣獲得證券法豁免後，仍能繼續進行他們的項目。
提案寫道：「我們認為，為確保、維護、改進或增強此類網絡或應用及其功能，或促進網絡效應而提供的服務，無論是通過贊助或資助開發項目還是其他類似活動，都不構成關鍵管理工作。」
簡而言之，證券法豁免並不要求開發者放棄他們的項目。
該規則並不要求每個協議都像比特幣那樣完美去中心化，只要求依賴更廣泛的社區：「在網絡或應用正常運轉後，許多參與方的活動和貢獻——包括發行方、其他開發者、驗證者和／或礦工、流動性提供者、用戶以及加密資產持有者——都會影響相關加密網絡或加密應用的成敗。」
In this sense, "functioning normally" reads like a very pragmatic version of "decentralization".
這是對加密行業的一個慷慨讓步——而且可能讓行業變得更好。
SEC 的「正常運轉」標準似乎排除了那些僅在名義上去中心化的加密項目。這種常見做法是，協議由少數控制多重簽名的開發者管理，他們可以執行 DAO 投票，也可以直接忽略投票。
在這一點上，SEC 似乎認真對待了加密行業自稱的社區治理原則——也許比加密行業通常自己做得更認真。
有多少協議真正由持幣者社區治理？各種研究表明，數量並不多。
儘管行業在這方面記錄不佳，SEC 還是提議允許加密項目自行判斷何時實現了功能上的去中心化。
它們退出證券法的安全港測試，基於的是承諾兌現：協議需要自我認證，證明它們的關鍵管理工作已經成功帶來了一個去中心化或正常運轉的網絡。
這讓 SEC 無需擔任裁判，精確裁定什麼算去中心化、什麼算正常運轉。這點值得歡迎。
但它也製造了一種奇怪的激勵：開發者會傾向於少承諾——承諾得越少，就越容易說已經做到了。
有點奇怪。這可能導致開發者對自己究竟在做什麼更加不透明。
但也有點用？對於一個長期過度承諾、交付不足的行業來說，把調門降下來一點，也許不是壞事。
SEC 最終甚至可能讓加密貨幣實現它最初的承諾嗎？
《加密資產監管規則》最有趣的地方可能在於，它終於為加密資產提供了一個理由，讓它能成為自己一直聲稱的樣子：真正去中心化——或者至少在功能上去中心化。
加密行業花了好幾年，試圖說服監管者去中心化才是重點。
現在，也許輪到監管者來說服加密行業了。
— Byron Gilliam