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週四快樂，顧問們！
在今天的電子報中，Aaron Brogan分析了《清晰法案》為何可能未能滿足行業需求。
接著，在「向專家提問」中，Trevor Overko 對該法案的潛在實施發表了看法。
愉快閱讀。
贊成或反對清晰度
圖片（僅限網頁）：TK
正如您可能已經看到的，正在審議中的《數位資產市場明確性法案》中備受爭議的「倫理」部分經歷了一些波折。該條款長期以來一直是民主黨加密貨幣議程的基石，其內容將禁止包括總統在內的某些聯邦官員在任內發行加密貨幣代幣。
這對共和黨來說是一個棘手的問題，因為要使加密貨幣法案成為法律，總統特朗普必須簽署它，而歷史上他一直喜歡發行加密貨幣代幣。儘管如此，他們仍就擬議的措辭達成協議，並送交給跨黨派的同事。不幸的是，這並未獲得良好反響，參議員魯本·加列戈 指出：「他們送回來的任何一堆垃圾，都並非認真的努力。」
這時，參議院多數黨領袖約翰·圖恩已放棄努力，對記者表示該法案在九月前無法通過。如果你懂觀象預測，這意味著該法案已無望。國會通常在選舉年的秋季月份忙於競選以保住職位，而如果民主黨如預期般贏得任一議院，該法案將不會在2029年前通過。任何事情都有可能發生，但這項頑強卻無法成功的法案前景並不樂觀。
這或許是好事，畢竟許多業界組織為支持該法案而進行的宣傳，掩蓋了它其實是一堆亂七八糟的東西的事實。Clarity 的基本問題在於，它旨在支援一種已不復存在的設計範式。現在它終於停止了哞哞叫，我們可以承認了。
清晰性將透過建立複雜的嵌套類別來運作。它創建了三個嵌套類別。「數位商品」預期指的是一種可替代的、基於區塊鏈的資產，具備獨佔擁有權及點對點轉帳能力。「網路代幣」是一種與分散式帳本系統內在關聯，並從其使用中獲取價值，或合理預期將從其使用中獲取價值的數位商品。「附屬資產」是一種其價值依賴於發起人或相關人士的管理或創業努力的網路代幣。
一般而言，若網絡代幣的首次銷售不涉及附屬資產，則不構成證券交易，除非存在不合格的財務權利。然而，涉及附屬資產的銷售可能被視為投資合同交易，並須符合附屬資產披露制度或其他註冊豁免條件。《加密貨幣條例》提供了一項專屬豁免，但須符合發行限額、披露及其他條件。
問題在於 Clarity 的核心承諾缺乏吸引力。一個網絡代幣只有在開發者放棄協調控制、僅從事名義上的管理職務，並停止成為代幣價值的主要來源時，才能逃離附屬資產體制，但這是一個不切實際的終點。那些保留控制權的開發者，則必須根據《加密貨幣法規》提供詳盡的初始及半年度披露，重現了讓《A 規則》對加密貨幣發行方缺乏吸引力的大部分負擔。
《清晰法案》也未涵蓋發行離岸代幣的稅務激勵措施，因為《加密貨幣法規》僅限於美國註冊的發起人，且未對代幣銷售提供任何特殊的聯邦稅務待遇。這意味著，大多數使用開曼群島或類似司法管轄區作為代幣發行稅務策略的項目，可能會發現這一新途徑在商業上無法使用。我並不認為任何認真的風險投資會採用這一機制。
詢問專家
問：《清晰法案》，同意還是反對？
是的，但有一個重要前提。目標不能僅僅是讓加密貨幣公司生活更輕鬆，而應讓合法項目更容易被識別，同時讓欺詐和監管套利更難發生。美國最大的問題在於，企業通常直到執法行動發生時，才會知道他們面對的是證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC），還是兩者兼有。
這並非一個嚴肅的監管體系。它將負責任的團隊推向海外，卻對遏制不良行為者幾乎沒有作為。《清晰法案》在方向上是正確的，因為它認可資本籌集交易可能涉及證券法，而無需自動將底層代幣視為證券。
這種區分更接近去中心化網絡實際發展的方式。我主要的擔憂在於實施。如果定義仍主觀，或證券交易委員會（SEC）與商品期貨交易委員會（CFTC）採用相互衝突的標準，這種不確定性僅會從法院轉移到規則制定過程中。該法案應當通過，但成功將取決於明確的規則、協調的監管機構以及對欺詐行為的實際執法。
問：哪個方面將最讓投資者受益？
最大的好處在於更清晰的資產分類與強制性披露。投資者需要知道他們購買的是什麼、哪個監管機構具有管轄權、項目必須披露哪些資訊，以及如果出現問題時有哪些法律保障。目前的體系往往讓投資者陷入兩頭落空的困境：許多項目提供的披露資訊無法與上市公司相比，但同時又缺乏針對去中心化網絡的實用監管框架。
同時，正規企業會花費數年時間並投入數百萬美元，討論其代幣屬於證券、商品還是一種其他類型資產。《清晰法案》旨在更明確地區分融資交易與底層網絡資產。該法案還引入了披露要求、限制內部人士售賣、中介機構的註冊標準，以及客戶資產的保護措施。
這些都無法消除加密貨幣的潛在風險。代幣仍會失敗，市場仍會波動，投資者仍會做出錯誤決策。但它們讓這些風險更清晰、更易於比較。透明度並不能消除風險，而是讓風險更容易被理解和定價。
問：《清晰法案》在頒布後是否需要修訂？
幾乎可以肯定，這不應被視為失敗。加密貨幣市場結構的演變速度遠快於立法進程。質押、去中心化金融、代幣化證券、治理系統和新的託管模式，將持續創造出立法者今日無法完全預見的情況。最可能的壓力點將在於監管機構如何區分一個真正去中心化的網絡與一個僅名義上去中心化的項目。
輔助資產的處理也需要密切關注。如果這些定義過於寬泛，弱勢項目可能會利用它們來避開證券保護；如果過於狹窄，美國可能重新製造出該法案本應解決的不確定性。MiCA 是一個有用的提醒，表明主要的數位資產立法只是監管過程的開始，而非終點。
最終目標應是立法中的持久原則、監管機構的靈活規則，以及更重要的是，在市場根據該框架運行一段合理時間後進行正式審查。最大的錯誤是期望第一版完美無缺，然後拒絕根據市場發展進行調整。目前，事實框架與參議院最新語言一致，包括初始和半年度披露、內部人士轉售限制、中介註冊、客戶資產保護，以及證券交易委員會和商品期貨交易委員會的職責分工。