Boots Group Finco L.P. 與 The Boots Group Luxco S.à r.l.（合稱「共同發行人」）今日宣布，先前公布的同意徵求已到期並公布結果。該同意徵求針對其尚未償還的 6.5 億歐元、2032 年到期、票息 5.375% 的優先擔保票據（「歐元票據」）以及 3.75 億英鎊、2032 年到期、票息 7.375% 的優先擔保票據（「英鎊票據」，與歐元票據合稱「票據」）持有人。
同意徵求於倫敦時間 2026 年 10 月 23 日下午 4:00 到期。下表列示了票據的未償還本金總額，以及在到期日前或到期時限前有效提交且未被有效撤回的同意所對應的票據本金總額。
根據 D.F. King Ltd. 於到期日提供的資料，在根據契約條款判斷是否已取得必要同意時：(i) 歐元票據和英鎊票據視為同一類別；(ii) 歐元票據和英鎊票據的本金按美元等值計算，匯率採用 2026 年 10 月 21 日紐約時間上午 11:00 的即期匯率，即補充契約簽署日前的最近一個營業日；(iii) 契約要求忽略的票據不予計入。
截至到期日或之前，共同發行人已收到有效同意，且這些同意在同意時點和到期日中較早者之前未被有效撤回，來自持有未償票據本金總額至少過半數的持有人（歐元票據和英鎊票據合併視為單一類別），從而批准對 2025 年 8 月 1 日簽署、並經不時修訂或補充的票據契約作出的擬議併購修訂。相關內容已在 2026 年 10 月 19 日的同意徵求說明書中披露。文中未定義的首字母大寫術語均以該說明書為準。
於 2026 年 10 月 22 日，共同發行人與受託人 U.S. Bank Trust Company, National Association 簽署了補充契約，以依照同意徵求說明書實施擬議的併購修訂。該補充契約在簽署後即對共同發行人、受託人以及每一位持有人（包括未提交同意的持有人）及其受讓人立即生效並具有約束力。此後，同意不得撤回。
擬議併購修訂僅在收購完成前一刻生效；若收購未完成，或共同發行人未支付或未促使支付相關持有人的同意費，則這些修訂將失效，具體以同意徵求說明書為準。目前預計收購將於 2027 年上半年完成，但根據股份購買協議條款，該時間可能延後。
在符合同意征求說明書條款和條件的前提下，對於在到期日或之前有效提交同意、且未在同意時點和到期日中較早者之前有效撤回同意的每一位票據持有人，共同發行人將支付或促使支付現金同意費：歐元票據按每 1,000 歐元本金支付 2.50 歐元，英鎊票據按每 1,000 英鎊本金支付 2.50 英鎊。該同意費將在生效時點發生之日支付，或在其後盡快支付。該同意費不包含應計利息，且收取同意費的權利不隨票據轉讓。
在獲得買方事先同意的前提下，支付同意費以滿足或豁免同意徵求說明書所列條件；其中包括收購完成這一條件，而該條件不得豁免。
由於同意時點和到期日均已發生，已提交同意的票據將按照相關清算系統程序解除凍結，或已被解除凍結。若持有人在到期日或之前有效提交同意，且未在同意時點和到期日中較早者之前有效撤回同意，則即使其後出售或轉讓相關票據，仍有權在滿足付款條件的前提下領取同意費。此類持有人應繼續與相關清算參與方以及任何託管人或其他中介機構保持必要安排，以便在同意費支付時收取。
收購及擬議併購修訂
2026 年 10 月 7 日，Oak UK Bidco Limited（「買方」）與 The Boots Group Limited（「賣方」）、Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited（「公司」）及買方等簽訂了股份購買協議。買方由 Wittington Investments, Limited（「Wittington」）管理、設立、控制或提供顧問服務的基金，以及由 Fairfax Financial Holdings Limited（「Fairfax」）管理、設立、控制或提供顧問服務的基金直接或間接持有。根據該股份購買協議，買方將在滿足協議條款及條件的前提下收購公司全部已發行及流通在外的普通股（即「收購」，收購完成時點為「生效時點」）。
在同意征求說明書所述條件下，共同發行人尋求持有人同意，以便：(i) 修改契約中「Sponsor」和「Investors」的定義，使其指向 Wittington、Fairfax 及其各自相關方，以反映此次收購；以及 (ii) 對契約中若干其他定義和條款作出增補、修訂、補充或變更，並對契約作出其他技術性或配套性修改，上述統稱為「擬議併購修訂」。
完整的條款和條件請參閱同意徵求說明書。
徵詢代理及統計代理資訊
Morgan Stanley & Co. LLC 和 CIBC World Markets Corp. 擔任本次同意徵求的徵詢代理。D.F. King Ltd. 擔任資訊和統計代理。
如對同意徵求條款有任何疑問，或要求獲取同意徵求說明書副本，請聯絡資訊及統計代理 D.F. King Ltd.，地址：51 Lime Street, London EC3M 7DQ，電話：+44 20 7920 9700，電郵：[email protected]。徵求代理聯絡方式如下：Morgan Stanley & Co. LLC，地址：1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036，收件人：Liability Management Group，市內電話：(212) 761-1057，免費電話：(800) 624-1808，電郵：[email protected]；以及 CIBC World Markets Corp.，地址：300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017，收件人：Execution Management Group，免費電話：(800) 282-0822，電郵：[email protected]。同意徵求結果已於 https://clients.dfkingltd.com/boots/ 發佈。
本新聞稿僅供資訊參考，不構成出售要約、購買要約，或購買/出售任何證券的要約邀請。該同意徵求僅依據同意徵求說明書的條款發出。對於持有人是否應就擬議併購修訂作出同意，未作任何推薦。每位持有人均自行決定是否提交同意。該同意徵求未向任何共同發行人已知其發出同意徵求不符合當地法律的司法管轄區內的票據持有人發出。
同意征求說明書及與同意征求相關的任何其他文件均未向任何司法管轄區的聯邦、州或外國證券委員會或其他監管機構提交、批准或審查。任何機構均未就同意征求說明書或相關文件的準確性或充分性作出裁定，聲稱相反內容屬違法，且可能構成刑事犯罪。
關於共同發行人
Boots 作為一家領先的健康與美容零售商，在英國和愛爾蘭擁有強大的藥房業務，同時保留其他全球業務的獨立所有權。
重要資訊
本新聞稿中的任何內容均不構成在美國或任何其他司法管轄區內出售、購買、出售要約邀請或購買要約，亦不構成針對包括票據在內任何證券的要約收購或交換要約。與同意相關的同意徵求說明書及其他文件或材料的傳播並非由《2000 年金融服務與市場法》（經修訂，簡稱“FSMA”）第 21 條所指的授權人士作出，且這些文件和/或材料亦未獲得該等授權人士批准。因此，同意徵求說明書既未、也不會向英國公眾分發，且不得轉交給英國公眾。作為金融推廣傳播的同意徵求說明書僅面向並僅指向以下人員：(a) 英國境內符合《2000 年金融服務與市場法（金融推廣）令 2005》附表中“投資專業人士”定義第 19(5) 條或第 43 條，或依法可接收該文件的其他人士；或 (b) 英國境外人士（上述合稱“相關人士”）。同意徵求說明書僅向相關人士提供，文中所述交易僅可向相關人士提供或僅與相關人士進行，且任何非相關人士不得依賴或據此行事。
前瞻性聲明
本新聞稿可能包含根據美國聯邦證券法意義下的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本文所含所有陳述均為前瞻性聲明，包括關於同意徵求、擬議併購修訂、同意費支付以及收購預期完成時間安排的表述。文中使用的「aim」「anticipate」「believe」「continue」「could」「estimate」「expect」「future」「help」「intend」「may」「plan」「shall」「should」「target」「will」等詞語，或其否定形式及類似表達，均基於當前預期和假設，受風險、不確定性及偶發因素影響，其中許多因素超出共同發行人控制且難以預測或量化，可能導致實際結果與預期存在重大差異。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：各方能否按預期條款和時間表完成收購，或是否能夠完成；是否獲得所需監管批准以及是否滿足完成收購的其他條件；是否發生任何可能導致股份購買協議終止的事件、變化或其他情況；是否已收到必要同意以及同意徵求的其他條件是否得到滿足；以及同意徵求說明書「Solicitation Considerations」項下所述的其他因素。若上述一項或多項風險或不確定性發生，或基本假設被證明不正確，實際結果可能與共同發行人前瞻性聲明所預測的結果以及過往的結果、表現或成就存在重大差異。
共同發行人無意因新資訊、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性聲明。本文及由共同發行人或代表其行事者所作出的所有書面或口頭前瞻性聲明，均應結合本新聞稿全文中的警示性聲明整體理解。鑒於這些風險、不確定性及假設，不應過度依賴這些前瞻性聲明。由於實際結果可能與對未來的意圖、計劃、預期、假設和信念存在重大差異，敬請勿依賴本新聞稿中的前瞻性聲明，並謹慎看待其中所有前瞻性聲明。
來源：Boots Group Finco L.P. 及 The Boots Group Luxco S.à r.l.