作者：Aave Labs
編譯：深潮 TechFlow
深潮導讀：Aave DAO 多年來花錢請服務商寫代碼、建工具、做品牌，但商標和核心域名至今不在 DAO 手中，想維權都沒有資格。此提案透過開曼群島的無成員基金會公司，解決「資產有主人、但無人能凌駕於 DAO 之上」的難題，是 DeFi 治理邁向成熟資產管理的範例。
本 ARFC 提案旨在設立 Aave 基金會，一個註冊於開曼群島的無成員基金會公司，其設立目的為代表 Aave 協議持有 Aave 商標及相關智慧財產權。
設立實體是多個階段中的第一步。本提案僅涵蓋第一階段，包括公司註冊以及首任獨立董事和獨立監督人的任命。後續階段將分別提交治理審議，各自涵蓋商標、域名和代碼庫知識產權的轉讓以及運營範圍等內容。
本提案源自「Aave 必勝」框架的承諾，即將品牌與智慧財產權的社區保護載體納入治理，進一步鞏固 AAVE 作為 Aave 生態系統中唯一核心資產的地位。
第一階段僅申請合理的註冊費用、法律費用以及董事、監督人和秘書的任命費用。本文檔其餘部分涉及結構、範圍以及對這一結構施加的限制。
多年來，Aave 治理已資助多家服務提供商，產出程式碼、風險工具、模型和文件。這些產出的所有權在各期合作中處理方式不一，某些情況下所有權仍歸初始開發服務商所有。Aave 商標及主要網域名稱目前亦未受 DAO 控制。DAO 無法註冊商標、提起侵權訴訟或持有網域名稱所有權，實際結果是 DAO 花錢購得的資產卻無法自我保護。
開曼基金會公司能解決這個問題，因為它可以持有所有權、簽署合同並出庭應訴，同時保持無成員結構，使任何成員都無法對其行使權利。DeFi 基金會因長期累積自由裁量權而受到審視，通常是因為它們靠每年的國庫撥款維持運營，並由當初提議設立它們的同一團隊管理。以下設計消除了這兩個條件。
成立實體、在不同司法管轄區轉讓註冊商標，以及與現有協議協商轉讓條款，每一項都涉及獨立的法務工作和成本。分階段推進能讓每項請求定義清晰、範圍限定在社區可評估的工作內，並在下一階段開始前接受審查。DAO 可在任何階段後叫停，基金會仍將是一個正常運作、治理明確的實體。
規格
1. 法律結構
Aave 基金會根據《基金會公司法》在開曼群島註冊為無成員基金會公司，其組織章程大綱中載明的宗旨僅限於為 Aave 協議的利益持有、保護和許可智慧財產權。基金會由獨立董事管理，並由與董事無關聯關係的獨立監督人監督。初次任命之後，董事的任免僅通過 AIP 決定。
Aave Labs、DAO 聘請的任何服務提供商及其任何關聯方，均不享有任命董事或監督人的權利，也不得被任命擔任上述任一職務。
2. 基金會持有什麼
基金會將獲得 Aave 商標、轉讓給它的協議代碼庫知識產權、主要域名，以及根據服務提供商協議轉讓給它的知識產權的法定所有權。作為所有人，它負責這些資產的申請、維護、辯護和執行。
品牌授權是單向的。基金會將 Aave 名稱授權回用於產品開發，使 Aave 品牌產品能夠持續交付，且該授權不收取任何費用。
DAO 繼續透過現有的治理機制選擇服務提供商、確定其範圍並批准其報酬。將由此產生的程式碼、工具、模型和文件轉讓給基金會，成為這些合作的標準條件，這為 DAO 累積的技術成果提供了一個持久的單一所有者，同時基金會對構建什麼、由誰來構建毫無發言權。
DAO 承擔合理的註冊費用、合格秘書入职費用、法律費用，以及商標和知識產權轉讓機制相關費用。
不申請經常性預算，任何未來的資金需求均需另行提交治理提案。
3. DAO 的權力
每一項資產上線、參數變更、預算、服務提供商聘用和框架修訂，都仍然是通過現有治理機制做出的 DAO 決策。
透過 AIP，DAO 可任命或罷免董事；對基金會章程的任何修訂、任何核心智慧財產權的處置以及任何合併或重組擁有同意權；並可指示基金會清算並將其剩餘資產轉移給繼任實體。
4. 報告
基金會每季度向治理論壇發布報告，內容包括所持資產及所有權變動、運營費用，以及為保護商標或代碼庫而採取的任何法律行動。首份報告將在第一個完整日曆季度運營結束後的 90 天內發布。
預期
基金會為上述明確目的提供服務，而治理對協議的所有決策權保持不變，與今天完全相同。資產上線、參數、預算、服務提供商選擇和框架修訂仍由代幣持有者決定，基金會在任何決策中均無投票權、否決權或顧問角色。
基金會沒有成員或股東，任何個人均不對其擁有所有權。其董事會由一名獨立董事組成，監督人為一名與該董事無關聯關係的獨立服務提供商，Aave Labs 和任何 DAO 服務提供商均不佔據席位，亦不擁有任命權。
基金會發展的每個階段都將作為獨立提案返回論壇，進行獨立投票，社區可否決其中任何一項。
如果本 ARFC 達成社區共識，提案將進入 Snapshot 投票，隨後通過 AIP 授權合理的註冊、法務和董事任命費用。之後在開曼群島完成註冊，並任命獨立董事和監督人。
一旦實體成立並能持有所有權，即開始轉讓商標、域名和代碼庫的知識產權。轉讓條款將在新服務提供商透過正常治理程序續約或更換時納入。
這是否賦予 Aave Labs 對協議的控制權？
沒有。協議由 DAO 透過代幣持有者治理。此外，Aave Labs 在基金會中不持有董事會席位，不擔任監督人角色，也不擁有任命權。基金會是無成員的，因此在其章程中沒有任何股東凌駕於 Aave 生態系統之上，同樣的限制適用於 DAO 聘請的每一家服務提供商。
治理有什麼變化？
沒有變化。資產上線、參數、預算、服務提供商聘用和框架修訂仍透過現有流程作為 DAO 決策。基金會持有資產所有權，對協議決策無自由裁量權。
為什麼選擇開曼群島？
根據開曼《基金會公司法》設立的基金會公司可在沒有成員或股東的情況下存在，同時仍能持有法定所有權、簽署合同並出庭應訴。這使得基金會能夠擁有商標並為其辯護，而不會創造出一個凌駕於 DAO 之上的所有者。
如果 DAO 想解散基金會會怎樣？
DAO 可隨時透過 AIP 更換董事，或指示基金會進行清算，並決定其剩餘資產的用途，包括將其轉移給繼任載體，但在每種情況下均須遵守董事的信託義務、法定義務及適用法律。
哪些知識產權會轉讓，何時轉讓？
一旦實體成立，Aave 商標、主域名及協議程式碼庫的智慧財產權將完成轉讓。未來服務提供商合作中產生的智慧財產權，將按這些協議的標準條件進行歸屬。
本提案由 Aave Labs 撰寫。Aave Labs 在上述基金會中不擔任任何治理或經濟角色，也不收取任何設立撥款。
根據 Creative Commons Zero（CC0）放棄版權及相關權利。
為何在開曼註冊前應考慮瑞士？
我支持建立一個法律上獨立的實體，以持有和保護 Aave 商標、域名及協議 IP 的目標。但在承諾選擇開曼之前，我認為治理層應將擬議結構與瑞士基金會進行比較。
重點不在於開曼是否可行，它確實可行。問題在於哪個司法管轄區更適合長期持有 Aave 核心資產的無主實體。
1. 更強的法定目的保護
瑞士基金會沒有股東或成員。其資產在法律上專用於基金會契約中設定的目的，並受獨立的法定監督。
對於 Aave 而言，基金會的目的可被狹義地定義為持有、保護和管理 Aave 商標、域名及協議 IP，以服務於 Aave 生態系統的利益。監督機構提供了額外的法律保障，確保這些資產持續用於該目的；即使有人試圖透過在市場上購買代幣來劫持治理系統，這一點依然成立。
這與主要依賴私人起草的章程限制和指定的企業服務提供商有實質性區別。
2. AAVE 治理可直接嵌入結構
這在兩個司法管轄區都有可能。
開曼法律足夠靈活，可賦予代幣持有人直接的章程治理權，因此不應以「每次 DAO 投票僅具諮詢性」為由批評開曼。
瑞士基金會同樣可以將 AAVE 治理嵌入其章程架構。在遵守瑞士強制性法律的前提下，代幣持有人可以被賦予特定事項上的明確權利，例如：
基金會董事會的任命與罷免；
核心 IP 的許可或轉讓；
對基金會董事會的監督；以及
解散及剩餘資產的去向。
因此，瑞士的優勢不在於代幣持有人投票本身，而在於將 DAO 治理與法定目的鎖定及獨立監督相結合。
3. IP 商業化是一個關鍵的司法管轄區問題
這一點尤為重要，因為基金會的設立正是為了持有 IP。
擬議的免版稅許可可能意味著開曼的經濟實質要求最初不構成實質問題。但該基金會旨在長期存在。
如果 Aave 日後透過授權費、版稅或其他智慧財產權收入將其智慧財產權商業化，開曼的經濟實質制度可能直接相關。在開曼從事智慧財產權業務的實體可能需要具備真實的開曼本地實質，包括相關活動、支出、存在和人員。
瑞士並未對 IP 商業化施加類似開曼風格的經濟實質制度。250718 司法管轄區比較……
因此，所選司法管轄區不僅要在基金會成立首日適用，還要適用於 Aave 未來決定將 IP 變現的情形。
4. 瑞士擁有更強大的條約網絡
這同樣適用於國際稅收。
瑞士擁有超過 100 個雙重徵稅協定網絡，而開曼的全面稅收協定網絡則有限得多。250718 司法管轄區比較……
如果基金會從不同司法管轄區的交易對手處收取版稅或許可費，這一點可能變得重要。根據相關條約及適用的反濫用要求，條約適用可能降低預扣稅，並提供避免雙重徵稅的機制。
For long-term IP holders, this is a structural advantage worth considering.
建議的下一步
因此，我建議在註冊成立之前取得一份簡短的開曼與瑞士對比法律意見，重點關注：
AAVE 治理的整合；
基金會目的及核心 IP 的法律保護；
未來 IP 商業化及經濟實質要求的處理；以及
Cross-border IP income and the application of double taxation agreements.
開曼群島最終可能仍是首選司法管轄區。但鑒於該基金會旨在長期持有 Aave 最重要的資產，此司法管轄區的比較應在 IP 轉讓之前完成，而非之後。