Peoples Bancorp Inc. (“Peoples”) (NASDAQ kodu: PEBO), Capital Bancorp, Inc. (“Capital”) (NASDAQ kodu: CBNK) ile birlikte, Peoples’in Capital’i tamamen hisse senedi karşılığında satın alacağı birleşme anlaşması ve planı (“birleşme anlaşması”) imzaladığını duyurdu. Birleşme anlaşmasının şartlarına göre, Capital, Peoples’e dahil edilecek ve ardından Capital Bank, N.A., Peoples’in tamamen kontrolündeki alt şirketi Peoples Bank’e dahil edilecektir. Bu işlemin değeri yaklaşık 728,1 milyon ABD dolarıdır.
Birleşmeden sonra, birleşen şirketin toplam varlıkları yaklaşık 14 milyar dolar, toplam kredileri yaklaşık 10 milyar dolar, toplam mevduatları yaklaşık 11 milyar dolar olacak ve sekiz eyalette ile Washington DC'de 150'den fazla banka şubesi bulunacak ve tüm ABD'yi kapsayan bir profesyonel finansal hizmet platformuna sahip olacak.
Bu birleşme, iş modelleri birbirini tamamlayan ve ilişkisel bankacılığa odaklanan iki çok yönlü finansal hizmet kuruluşunu birleştirecektir. Peoples'in topluluk bankacılığı, trust ve yatırım hizmetleri, sigorta ve uzman finansman platformu, Capital'in Washington DC ve Baltimore pazarlarındaki ticari bankacılık faaliyetleri ile dijital tüketicikredi, devlet garantili krediler ve hizmetleri, konut konut finansmanı gibi ulusal hizmetleriyle tamamlayıcı olacaktır. Tarafalar, birleşmenin daha geniş ve daha çeşitli bir gelir yapısı oluşturacağını, daha fazla büyüme kanalı sağlayacağını ve birleşmiş müşteri kitlesine hizmet verme kapasitesini artıracağını belirtmiştir.
30 Haziran 2026 itibarıyla, Capital'in dört iş birimi bulunmaktadır: Ticari Bankacılık, OpenSky™, Windsor Advantage™ ve Capital Bank Home Loans; toplam varlıklar 3,9 milyar dolar, brüt kredi 3,1 milyar dolar ve toplam mevduat 3,4 milyar dolardır. 2026 ikinci çeyrekte, ücret bazlı gelir, Capital'in toplam gelirinin yaklaşık %22'sini oluşturmuştur; Windsor Advantage'in hizmet portföyü yaklaşık 3,4 milyar dolardır.
Peoples CEO ve Kurucu Ortakı Tyler Wilcox, “Peoples’in varlık büyüklüğü 10 milyar dolara yaklaşırken, dikkatli ve sabırlı bir şekilde uygun stratejik fırsatlar aradık. Ölçek getirmekle kalmayıp, lisans yetkimizi önemli ölçüde güçlendirecek bir işlem ve ortaklık arıyorduk—Capital tam olarak bunu temsil ediyor. Ticari bankacılık faaliyetleri, özellikle çekici olan Washington D.C. ve Baltimore pazarlarında varlığımızı derinleştirmektedir; OpenSky, Windsor Advantage ve Capital Bank Home Loans ise tamamlayıcı ulusal iş birlikleri sunarak gelir kaynaklarımızı zenginleştirip büyüme fırsatlarımızı genişletmektedir. Aynı zamanda, Capital’in girişimci ve müşteri odaklı kültürü, Peoples’in kültürünü çok iyi yansıtmaktadır. Bu birleşimin müşterilerimiz ve hissedarlarımız için daha güçlü bir platform oluşturacağını düşünüyoruz ve Capital’in çalışanlarına, hissedarlarına ve müşterilerine Peoples’e hoş geldin demekten büyük mutluluk duyuyoruz.”
Capital CEO Edward F. “Ed” Barry, “Peoples, Capital’ın oluşturduğumuz çeşitlendirilmiş modeli anlayan ve değer veren mükemmel bir stratejik ortaktır. Bu birleşme, Capital’in ilişkilere dayalı ticari bankacılığı ve ulusal uzmanlık faaliyetlerini, Peoples’in daha büyük bilançosu, daha geniş ürün kapasitesi ve operasyonel altyapısıyla birleştirir. Birleşme, müşterilere hizmet vermenin daha fazla yolunu yaratır, işin sürekli büyümesini destekler ve çalışanlar için yeni fırsatlar sunar. Ayrıca disiplinli ve ilişkilere önem veren bir kültüre sahibiz; bu, bizim için önemli bir kriterdir.”
Capital Yönetim Kurulu Başkanı Steven J. Schwartz, “Capital Yönetim Kurulu, bankanın yönetimi ve büyümesi konusunda harika bir yönetim ekibine sahip olmakta büyük şanslıdır. Yıllarca gösterdikleri çabalar için onlara derin minnettarız. Peoples ile birleşmenin, Capital ekibine müşterilerine birinci sınıf hizmet sunma, daha zengin ürün yelpazesi sunma ve daha güçlü kapasiteye sahip olma imkanı sağlayacağını düşünüyoruz. Ayrıca bu işlem, Capital hissedarlarına önemli bir değer yaratmakta ve yatırımlarının Peoples’in çeşitli iş hatlarının entegrasyonundan, ölçekten kaynaklanan maliyet tasarruflarından ve hisse likiditesinden faydalanma potansiyelini artırmaktadır. Bu kadar başarılı bir şirketle iş birliği yapma mükemmel fırsatını herkesin memnuniyetle karşılaması gerekir.”
Birleşme anlaşmasının şartlarına göre, anlaşma her iki şirketin yönetim kurulları tarafından birlikte onaylanmıştır. Capital hissedarları, her bir Capital hissesi başına 1,11 Peoples hissesi alacaktır. 29 Eylül 2026 tarihi itibarıyla Peoples'in 20 günlük hacim ağırlıklı ortalama kapanış fiyatı 39,41 ABD doları/hisse olarak hesaplandığında, işlem toplam değeri yaklaşık 728,1 milyon ABD dolarını, yani hisse başına 43,75 ABD dolarını oluşturmaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından eski Capital hissedarlarının Peoples'in yaklaşık %32'sini elde edeceği tahmin edilmektedir. Bu işlem, federal gelir vergisi kapsamında vergisiz bir yeniden yapılandırma olarak işlem görecektir.
Peoples, işlemin tek seferlik maliyetlerden önce 2027 yılı tahmini hisse başına kazancını hemen artıracağını; somut defter değeri geri ödeme süresinin üç yılın altında olacağını ve birleşmiş somut ortaklık ortaklık sermayesinin ortalama getirisinin yaklaşık %20 olacağını tahmin ediyor. Birleşme anlaşmasına göre, Capital’in üç üyesinin yönetim kurulu üyesi, işlem tamamlandığında veya hemen ardından, Peoples’in standart şirket yönetimi uygulamalarına ve yönetim kurulu değerlendirme süreçlerine uygun olarak Peoples yönetim kuruluna katılacak.
Bu satın alma, düzenleyici onaylar ve Peoples ile Capital hissedarlarının onayları da dahil olmak üzere yaygın teslim koşullarının karşılanması koşuluyla 2027 yılının ilk yarısında tamamlanması bekleniyor.
Raymond James & Associates, Inc., Peoples için finansal danışman olarak görev yapmaktadır ve Dinsmore & Shohl LLP, hukuki danışman olarak görev yapmaktadır. Stephens Inc., Capital için finansal danışman olarak görev yapmaktadır ve Squire Patton Boggs (US) LLP, hukuki danışman olarak görev yapmaktadır.
Telefon konferansı
Peoples, 30 Eylül 2026 tarihinde saat 10:00 ABD Doğu Saati'nde analistler, medya ve yatırımcılar için bir telefon konferansı düzenleyecektir. Konferans, Wilcox Bey ve baş finans officer ve finans yöneticisi Katie Bailey tarafından önerilen satın alma ile ilgili hazırlanan konuşmalarla başlayacak, ardından soru-cevap bölümüne geçilecektir. Telefon girişi için numara 1-866-890-9285'tir. Telefon konferansının sesi aynı anda web üzerinden canlı yayınlanacaktır (sadece dinleme modu) ve Peoples websitesinin "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde arşivlenecektir. Ses arşivi bir yıl boyunca erişilebilir kalacaktır. Canlı telefon konferansına katılmak isteyenler, planlanan başlangıç saati öncesinde en az 15 dakika önce bağlantı kurmayı veya giriş yapmayı öneririz.
Peoples Bancorp Inc. Hakkında
Peoples Bancorp Inc. ("Peoples", Nasdaq: PEBO), bankacılık, trust ve yatırım, sigorta ve özel finansman çözümleri sunan çok yönlü bir finansal hizmetler holding şirketidir. Peoples, 1902'den beri Ohio eyaletinin Marietta şehrinde merkezli olup, finansal istikrar, büyüme ve toplumsal etki geleneğini kurmuştur. 30 Haziran 2026 itibarıyla Peoples'in toplam varlıkları 9,5 milyar ABD dolarıdır ve Ohio, Batı Virginia, Kentucky, Virginia, Washington DC ve Maryland'de yer alan 127 tam hizmetli banka şubesini içeren 144 adet noktaya sahiptir. Peoples'in vizyonu, ABD'nin en iyi topluluk bankası olmaktır.
Peoples, ABD'nin Russell 3000 endeksi üyesi bir halka açık şirketidir. Peoples, Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance ve North Star Leasing bölümlerini, ayrıca Peoples Insurance Agency, LLC ve Vantage Financial, LLC'yi içeren Peoples Bank aracılığıyla hizmet sunar.
Capital Bancorp, Inc. hakkında
Capital Bancorp, Inc. Maryland eyaletinin Rockville kentinde merkezli olup, Maryland yasalarına göre kurulan bir banka holding şirketidir. Capital Bancorp, 1999 yılından beri finansal hizmetler sunmaktadır ve şu anda Washington DC ve Maryland Baltimore metropol bölgesine 4, Florida eyaletinin Fort Lauderdale, Illinois eyaletinin Chicago ve Kuzey Karolina eyaletinin Raleigh kentlerine ise her birine 1 olmak üzere toplam 7 banka şubesi sahiptir. 30 Haziran 2026 tarihi itibarıyla Capital Bancorp'un varlıkları yaklaşık 3,9 milyar ABD dolarıdır ve ortaklık hisseleri NASDAQ Global Market'te CBNK koduyla işlem görmektedir.
Önleyici Açıklamalar
Bu haber bülteni, 1995 Yılında Özel Menkul Kıymetler Davaları İyileştirme Yasası'na göre tanımlanan "ileriye dönük beyanlar" içermektedir ve bu beyanlar doğası itibarıyla riskler ve belirsizlikler içerir. İleriye dönük beyanlara örnek olarak, Peoples ve Capital'in önerilen işlemle ilgili beklentileri ve görüşleri; önerilen işlemin stratejik ve finansal faydaları, dahilinde birleşmiş şirketin gelecekteki finansal performansına ilişkin beklentiler (beklenen hisse başına kazanç artışı, somut defter değeri geri kazanım süresi ve diğer operasyonel ve getiri göstergeleri); önerilen işlemin tamamlanma zamanlaması; ve birleşmiş işletmelerin başarılı bir şekilde entegrasyonu yeteneği sayılabilir. Bu tür ifadeler genellikle "may", "will", "anticipate", "could", "should", "would", "believe", "contemplate", "expect", "estimate", "continue", "plan", "project", "intend" gibi sınırlayıcı kelimeler (ve türevleri) veya Peoples veya Capital ve ilgili yöneticilerinin gelecekteki olaylara ilişkin görüşlerini veya yargılarını ifade eden benzer ifadelerle kullanılır. İleriye dönük beyanlar, açıklanma anındaki varsayımlara dayanmaktadır ve tahmin edilemeyen riskler, belirsizlikler ve diğer faktörlerden etkilenir; bu faktörlerin zamanlaması, kapsamı, meydana gelme olasılığı ve derecesi tahmin edilemez ve gerçek sonuçlar, ileriye dönük beyanlarda açıkça veya dolaylı olarak ifade edilen beklentilerden önemli ölçüde farklı olabilir. Bu tür riskler, belirsizlikler ve varsayımlar arasında ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlar yer alır:
- Herhangi bir olay, değişiklik veya diğer durum, bir tarafın veya her iki tarafın birleşme anlaşmasını sona erdirmeye hakkı olabilir;
- Gerekli düzenleyici onayların elde edilememesi (ve bu onayların, birleşmiş şirket veya önerilen işlem beklenen getirilerine olumsuz etki edebilecek koşullarla birlikte verilme riski) ile gerekli düzenleyici onayların, hissedar onaylarının veya diğer onayların zamanında veya tamamen elde edilememesi veya diğer kapanma koşullarının karşılanmaması nedeniyle önerilen işlemin beklenen zamanda veya tamamen tamamlanamama olasılığı;
- Peoples veya Capital'e karşı herhangi bir yasal işlemin sonucu;
- Önerilen işlemin beklenen getirisi, beklenen maliyet tasarrufları ve stratejik kazanımlar dahil olmak üzere, genel ekonomik ve piyasa koşulları, faiz oranları ve döviz kurları, para politikası, yasal ve düzenleyici çerçeveler ile bu çerçevelerin uygulanması, Peoples ve Capital'in bulunduğu coğrafi ve iş alanlarındaki rekabet düzeyindeki değişiklikler veya sorunlar nedeniyle planlandığı gibi gerçekleşmeyebilir veya tamamen gerçekleşmeyebilir;
- İki şirketin entegrasyonu, beklentilerden daha zor, daha zaman alıcı veya daha maliyetli olabilir;
- Önerilen işlemle ilgili satın alma muhasebe etkileri veya kazanılan varlıklar ve üstlenilen yükümlülüklerin adil değeri ve kredi ayarlamasının belirlenmesi için kullanılan varsayımlarda herhangi bir değişiklik;
- Önerilen işlemler, beklenenden daha maliyetli veya daha uzun sürebilir; beklenmedik faktörler veya olaylar nedeniyle;
- Yönetim, günlük iş operasyonları ve fırsatlar üzerindeki odaklanmasını kaybetti;
- Peoples veya Capital müşterilerinde olumsuz tepkiler ortaya çıkabilir veya önerilen işlemin duyurulması veya tamamlanması nedeniyle iş ilişkileri veya çalışan ilişkileri değişebilir;
- Peoples veya Capital'in mali durumunda önemli bir olumsuz değişiklik yaşanması;
- Peoples hisse fiyatı işlem tamamlanmadan önce değişebilir;
- Önerilen işlem kapsamında çıkarılacak Peoples ortak hisseleriyle ilişkili potansiyel hisse dilimleme riski;
- Genel rekabet, ekonomik, siyasi ve piyasa durumları;
- Deprem, sel veya diğer büyük afetler, dahil olmak üzere bulaşıcı hastalıkların patlaması; ve
- Peoples veya Capital'in gelecekteki performansını etkileyebilecek diğer faktörler arasında varlık kalitesi ve kredi riskindeki değişiklikler; gelir ve kar büyümesini sürdürme becerisindeki yetersizlik; faiz oranlarındaki değişiklikler; mevduat akışı; enflasyon; müşteri kredi alma, geri ödeme, yatırım ve mevduat alışkanlıkları; teknolojik değişikliklerin etkisi, kapsamı ve zamanlaması; sermaye yönetimi faaliyetleri; ve Federal Rezerv, Para ve Kredi Denetleme Ofisi, Tüketici Finansal Koruma Bürosu ile yasal ve düzenleyici faaliyetler ile reformların diğer adımları yer alır.
Yukarıdaki faktörler, Peoples, Capital veya birleşmiş şirketin gerçek sonuçları, performansları veya başarıları ile herhangi bir ileriye dönük beyanda açıkça veya dolaylı olarak ifade edilenler arasında önemli farklılıklara neden olma potansiyeline sahip olan tek faktörler değildir. Bilinmeyen veya öngörülemeyen diğer faktörler de Peoples, Capital veya birleşmiş şirketin performansını olumsuz etkileyebilir.
Peoples ve Capital, ileriye dönük beyanlarla ilgili beklentilerini, iş ve operasyonları hakkındaki mevcut bilgileri temel alarak mantıklı varsayımlara dayandırmaktadır; ancak Peoples veya Capital’in gerçek sonuçlarının, herhangi bir ileriye dönük beyanda ifade edilen veya ima edilen gelecekteki sonuçlardan önemli ölçüde farklı olmayacağını garanti etmek mümkün değildir. Sonuçların yukarıda açıklananlardan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek diğer faktörler, Peoples ve Capital’in 31 Aralık 2025 tarihinde sona eren mali yılına ait en son Form 10-K yıllık raporunda, Form 10-Q çeyreklik raporlarında ve ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan sonraki diğer belgelerde yer almaktadır. Gerçek beklentiler gerçekleşmeyebilir veya hatta temel olarak gerçekleşse bile, Peoples, Capital veya ilgili iş ve operasyonları üzerinde beklenen sonuçları veya etkileri yaratmayabilir. Yatırımcılar, bu tür ileriye dönük beyanlara aşırı güvenmemelidir. Peoples ve Capital, yaptığı tüm ileriye dönük beyanları değerlendirmek için bu tüm riskleri, belirsizlikleri ve diğer faktörleri dikkatlice göz önünde bulundurmanızı önerir. İleriye dönük beyanlar, yapıldıkları tarihe kadar geçerlidir; uygulanabilir yasal gereklilikler dışında, Peoples ve Capital yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya diğer nedenlerle bu ileriye dönük beyanları güncelleme veya netleştirme yükümlülüğü taşımaz.
Ek bilgiler ve nasıl görüntüleneceği
Önerilen işlem kapsamında, Peoples, önerilen işlemle ilgili olarak çıkarılacak olan Peoples hisse senetlerini kaydetmek için ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) Form S-4 kayıt beyannamesi sunmayı planlamaktadır. Bu kayıt beyannamesi, Peoples ve Capital'in SEC'ye önerilen işlemle ilgili diğer belgeleri de sunabilecekleri ortak bilgilendirme/ihraç belgesini içerecektir. Bu metinde yer alan bilgiler, herhangi bir menkul kıymetin satışı için bir teklif veya satın alınması için bir teklif daveti veya herhangi bir oy verme veya onay talebi oluşturmamaktadır; herhangi bir yargı bölgesinde, menkul kıymet yasaları kapsamında kayıt veya uygunluk onayı alınmadan önce bu teklif, daveti veya satış yasal değilse, menkul kıymet satışı yapılamaz. Herhangi bir oy verme veya yatırım kararından önce, yatırımcılar ve menkul kıymet sahipleri, önerilen işlemle ilgili kayıt beyannamesini ve ortak bilgilendirme/ihraç belgesini, SEC'ye sunulan diğer tüm ilgili belgeleri ve bunların herhangi bir revizyonunu veya tamamlayıcısını, bu belgelerin Peoples, Capital, önerilen işlem ve ilgili konularla ilgili önemli bilgiler içereceğini göz önünde bulundurarak, bu belgeler erişilebilir hale geldiğinde okumaları önerilir.
Yatırımcılar ve menkul kıymet sahipleri, Peoples ve Capital ile ilgili SEC belgelerini, kayıt beyanını ve ortak temsil/ihraç belgesini SEC web sitesinde (https://www.sec.gov) ücretsiz olarak edinebilirler.
Katılımcılar alınmaktadır
Peoples ve Capital, ayrıca ilgili yöneticileri, üst düzey yöneticileri, yönetim kurulu üyeleri ve çalışanları, birleşimle ilgili oy kullanma talep toplama katılımcısı olarak kabul edilebilir. Peoples katılımcıları hakkında bilgi, Peoples’in 6 Mart 2026 tarihinde SEC’ye sunduğu 2026 Yıllık Hisse Sahibi Toplantısı için 14A Formu oy kullanma talebi belgesinde yer almaktadır; Capital katılımcıları hakkında bilgi ise Capital’in 7 Nisan 2026 tarihinde SEC’ye sunduğu 2026 Yıllık Hisse Sahibi Toplantısı için 14A Formu oy kullanma talebi belgesinde yer almaktadır. Önerilen işlemle ilgili oy kullanma talep toplama katılımcıları hakkında daha fazla bilgi ve Peoples ile Capital’in birleşim oy kullanma talebi toplama sürecindeki ilgileri, SEC’ye sunulacak kayıt beyannamesi ve ortak oy kullanma talebi/ihraç belgesinde yer alacaktır. İlgili belgeler, yukarıda belirtilen şekilde ücretsiz olarak elde edilebilir.