Virginia Blovfeld, 28 Ekim (Reuters/GlobeNewswire) — Virginia Blovfeld merkezli First Community Bankshares, Inc. (“First Community”) (NASDAQ: FCBC), Ohio Worcester merkezli Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”) (OTCQX: MSWV) ile bugün birleşme anlaşması („Anlaşma“) imzaladığını duyurdu.
Bu anlaşma çerçevesinde, Main Street, First Community'ye katılacak ve First Community, devam eden şirket olarak kalacaktır. Main Street'in tamamen sahip olduğu banka alt şirketi Main Street Bank Corp. ("Main Street Bank"), First Community'nin tamamen sahip olduğu banka alt şirketi First Community Bank'ine katılacaktır.
30 Eylül 2026 itibarıyla Main Street, birleşik varlıklarının yaklaşık 1,6 milyar dolar olduğunu rapor etti. Bu tarihte iki şirketin açıkladığı varlıklara göre, işlemle ilgili ayarlamalar öncesi birleşik kurumun yaklaşık 5,2 milyar dolar varlık raporlayacağı tahmin ediliyor.
Önerilen işlem, First Community'nin Batı Virginia'daki iş varlığını güçlendirerek çekici Ohio doğusu pazarında önemli bir varlık kurarak sağlam büyüme stratejisini ilerletecektir. Bu ortaklık, First Community'nin bankacılık faaliyetlerini beş eyalete genişletecektir. Birleşmenin ardından, Main Street Bank'ın güçlü organik kredi büyümesi ve olgun müşteri ilişkileri, First Community'nin düşük maliyetli çekirdek mevduatı ve likiditesi, daha güçlü kredi verme kapasitesi ve genişletilmiş ürün ve müşteri hizmetleriyle birleştirilerek, bölge müşterilerine daha güçlü bir platform sunulacaktır.
Main Street’in Başkan Yardımcısı, Genel Müdür ve CEO’su Mark R. Witmer, “Bu ortaklık, Main Street için heyecan verici bir yeni sayfa açıyor ve pay sahiplerimize, müşterilerimize ve çalışanlarımıza cazip fırsatlar sunuyor. Dikkatli kredi verme, üstün müşteri hizmetleri ve hizmet verdiğimiz pazarlarda uzun vadeli ilişkiler kurarak güçlü bir toplum bankacılığı inşa ettik. First Community ile birlikte, yerel ilişkilerimizi ve kişiselleştirilmiş hizmetlerimizi korurken, daha büyük bir kurumun finansal gücü, kredi verme kapasitesi ve genişletilmiş iş yeteneklerinden faydalanacağız. Bu birleşimin çalışanlarımıza sunduğu fırsatlarla, gelecek yıllar boyunca müşterilerimize ve toplumumuza daha iyi hizmet verebilecek kapasitemizi özellikle memnuniyetle karşılıyorum.”
First Community Bank Başkanı Gary Mills, "Main Street Bank, mali durumu ve kredi varlık oluşturma kapasitesi açısından First Community Bank’in likidite ve mali durum yönetimiyle çok iyi tamamlayıcı olan başarılı bir topluluk bankasıdır. Tarım kredileri ve tarımsal krediler konusunda yüksek uzmanlığa sahiptirler ve bu da First Community’yi uzun süredir hizmet verdiği kırsal pazarlara daha iyi hizmet etme imkanı sağlayacaktır. Mark Witmer, mükemmel bir birey ve bankacıdır ve Main Street için başkan ve CEO olarak üstün liderlik sağlamıştır. Mark’ın yöneticilerimizde Ohio bölgesi başkanı olarak yer almasını çok memnuniyetle karşılıyoruz."
First Community’un Kurucu Başkanı ve CEO’su William P. Stafford II, “Bu ortaklık, tarafların tamamlayıcı üstünlüklerini birleştirerek her ikisinin de yararına olacaktır. Main Street, yetenekli bankacılar, sürekli organik büyüme sağlayan kredi verme kapasitesi ve müşteri odaklı topluluk bankacılığı modelimize uygun pazarlar sunuyor. First Community ise güçlü temel mevduat tabanından kaynaklanan likidite, dikkatli sermaye yönetimi ve daha büyük kurumsal kaynakları getiriyor. Birleşmenin ardından, müşterilere daha yüksek kredi limitleri ve daha zengin ürün ve teknoloji sunarak büyüme ve operasyonel verimlilik fırsatları yaratabileceğiz. Bu birleşimin, uzun vadeli değer yaratmamıza ve hissedarlara üstün getiri sağlamamıza yardımcı olacağını inanıyoruz.”
Sözleşmenin şartlarına göre, Main Street'in her uygun hisse senedi, First Community'nin 0,6174 hissesine sahip olma hakkı ile değiştirilecektir; kesirli hisseler nakit olarak ödenecektir. First Community'nin 26 Ekim 2026 tarihine kadar olan 10 günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyatı 48,82 dolar olduğuna göre, bu hisse değiştirme oranı, Main Street'in her hissesi yaklaşık 30,14 dolar değerinde olup, işlem toplam değeri yaklaşık 243 milyon dolarıdır.
Bu anlaşma, First Community ve Main Street yönetim kurulları tarafından birlikte onaylanmıştır. İşlemin tamamlanması, her iki şirketin hissedarların onayı, gerekli düzenleyici onaylar ve diğer yaygın teslim koşullarının sağlanmasıyla sınırlıdır. İşlem, ilgili teslim koşulları karşılanıp veya muaf tutulduktan sonra 2027 yılının ikinci çeyreğinde tamamlanması planlanmaktadır.
Birleşme tamamlandıktan sonra, Main Street Yönetim Kurulu üyesinden biri First Community ve First Community Bank Yönetim Kurulu'na katılacak, Mark Witmer ise First Community Bank yönetim kuruluna Ohio bölgesi başkanı olarak girecektir.
D.A. Davidson & Co., First Community için finansal danışman olarak görev yapmaktadır ve Bowles Rice LLP, ticari hukuki danışman olarak görev yapmaktadır. Raymond James & Associates, Inc., Main Street için finansal danışman olarak görev yapmaktadır ve Dinsmore & Shohl LLP, ticari hukuki danışman olarak görev yapmaktadır.
First Community Bankshares, Inc. Hakkında
First Community, tamamen sahibi olduğu First Community Bank aracılığıyla bankacılık ürünleri ve hizmetleri sunar. 30 Eylül 2026 tarihi itibarıyla, First Community Bank, Virginia, Batı Virginia, Kuzey Karolina ve Tennessee eyaletlerinde 61 şube işletmektedir. First Community Bank,信托 bölümü ve tamamen sahibi olduğu First Community Wealth Management aracılığıyla varlık yönetimi hizmetleri de sunar; 30 Eylül 2026 tarihi itibarıyla bu iki birim toplamda 1,8 milyar dolarlık varlığı yönetmekte ve teminat altına almaktadır. 30 Eylül 2026 tarihi itibarıyla, First Community, konsolide varlıklarını 3,6 milyar dolar olarak raporlamıştır. First Community'nin hisse senetleri, NASDAQ Global Select Market'te "FCBC" koduyla işlem görmektedir. Daha fazla yatırımcı bilgisi www.firstcommunitybank.com adresinden ulaşılabilir.
Main Street Financial Services Corp. Hakkında
Main Street, Ohio州 Wooster merkezli bir banka holding şirketidir ve tamamen sahip olduğu alt şirket olan Main Street Bank aracılığıyla bankacılık ürünleri ve hizmetleri sunar. Main Street Bank, Wooster ve Wheeling pazarlarını da içeren Ohio ve Batı Virginia eyaletlerindeki müşterilere mevduat, ticari kredi ve konut kredisi hizmetleri sağlar. 30 Eylül 2026 tarihi itibarıyla Main Street, birleşik varlıklarının 1,6 milyar dolar olduğunu bildirmiştir. Main Street’in hisse senetleri OTCQX piyasasında “MSWV” kodu ile işlem görmektedir. Daha fazla bilgi için www.mymainstreetbank.bank adresini ziyaret edin.
Yatırımcı İletişimi
David D. Brown
Baş Finans Yöneticisi
İlk Topluluk Bankacılığı Şirketi Inc.
(276) 326-9000
Önerilen işlemle ilgili ek bilgiler ve erişim yolları
Bu basın açıklaması, bir menkul kıymet satışı teklifi, satın alma teklifi için çağrı, herhangi bir menkul kıymetin satışı veya satın alınması için çağrı, ya da herhangi bir oy verme veya onaylama çağrısı değildir; herhangi bir yargı bölgesinde menkul kıymet yasaları kapsamında kayıt veya uygunluk onayı alınmadan önce bu teklifler, çağrılar veya satışlar yasal değilse, bu basın açıklaması bu menkul kıymetlerin satışı için bir çağrı değildir. Önerilen işlem kapsamında, First Community Bankshares, Inc. (“First Community” veya “FCBC”), First Community ile Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”) arasındaki ortak vekâletnameyi ve First Community’nin ilan metnini içerecek şekilde ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) S-4 formu kayıt beyannamesi sunacaktır. First Community ve Main Street’in hissedarları ve diğer yatırımcılar, önerilen işlem, Main Street, First Community, önerilen işlemle ilgili vekâletname toplayıcıları ve ilgili çıkarlar ile ilgili önemli bilgileri içereceğinden, bu kayıt beyannamesini ve bunun bir parçası olarak sunulan ortak vekâletname/ilân metnini okumalarını öneririz. Kayıt beyannamesi SEC’ye sunulduktan sonra, vekâletname/ilân metni ve diğer ilgili belgeler First Community ve Main Street’in hissedarlarına gönderilecek ve SEC’in web sitesinde (www.sec.gov) ile First Community’nin web sitesindeki https://ir.fcbresource.com “SEC Dosyaları” bölümünden ücretsiz olarak erişilebilir. Ayrıca, P.O. Box 989, Bluefield, Virginia 24605-0989 adresine veya (276) 326-9000 numarasına ulaşarak First Community’nin şirket sekreterliğinden ücretsiz olarak ortak vekâletname/ilân metni talep edilebilir. Menkul kıymet emisyonları, 1933 Yılındaki Menkul Kıymetler Yasası’nın 10. maddesinde belirtilen gerekliliklere uygun bir ilân metni aracılığıyla yapılmalıdır. Önerilen işlemle ilgili karar vermeden önce lütfen ortak vekâletname/ilân metnini dikkatlice okuyun.
İşlem Katılımcısı
First Community, Main Street ve ilgili yönetim kurulları, yürütme yetkilileri ve bazı diğer çalışanlar, birleşmeyi desteklemek amacıyla Main Street ve First Community hissedarlarından oy kullanma yetkisi talep eden “katılımcı” olarak kabul edilebilir. SEC kurallarına göre, önerilen birleşimle ilgili oy kullanma yetkisi talep sürecine katılanlar olarak kabul edilebilecek bilgiler, SEC’ye sunulan ortak oy kullanma yetkisi talep / menkul kıymet sunum belgesinde yer alacaktır.
First Community'nin yönetici ve yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi, 6 Mart 2026 tarihinde SEC'ye 31 Aralık 2025 tarihine ait yıllık 10-K raporu olarak sunulan belgelerde ve 11 Mart 2026 tarihinde sunulan nihai temsil belgesinde bulunabilir. Main Street'in yönetici ve yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi, Main Street web sitesi www.mymainstreetbank.bank üzerindeki "Yatırımcı İlişkileri" bölümündeki "Yönetim Kurulu" başlığı altında incelenebilir. Yukarıdaki iletişim bilgileri aracılığıyla First Community'den bu belgelerin ücretsiz kopyaları talep edilebilir.
Önleyici Açıklamalar
Bu ortak basın açıklaması, 1933 Yılındaki Menkul Kıymetler Yasası'nın 27A maddesi ve 1934 Yılındaki Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın 21E maddesi kapsamında tanımlanan ileriye dönük beyanları içermektedir. Bu ileriye dönük beyanlar, First Community yönetiminin şirketin stratejik yönü, perspektifi veya gelecekteki performansı ile önerilen işlem faydaları hakkındaki niyetlerini, inançlarını veya mevcut beklentilerini ifade etmektedir ve birçok risk ve belirsizliğe maruzdur. Bu ileriye dönük beyanlar, First Community ve Main Street'in ilgili yöneticilerinin mevcut inanç ve beklentilerine dayanmaktadır ve doğal olarak önemli ticari, ekonomik ve rekabetçi belirsizlikler ile rastgele faktörlerden etkilenir; bunların çoğu her iki şirketin kontrolü dışındadır. Ayrıca, bu ileriye dönük beyanlar gelecekteki iş stratejileri ve kararlarla ilgili varsayımlara dayanır ki bu varsayımlar değişebilir. Olası belirsizlikler nedeniyle gerçek sonuçlar, bu ileriye dönük beyanlarda tartışılan beklentilerden önemli ölçüde farklı olabilir. Gerçek sonuçların, ileriye dönük beyanlarda ifade edilen beklentiler veya diğer beklentilerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek faktörler şunlardır: (1) önerilen işlemle ilgili beklenen maliyet tasarrufları ve gelir sinerjileri gerçeklenemeyebilir veya beklenenden daha geç gerçekleşebilir; (2) önerilen işlemin müşterilere, tedarikçilere, çalışanlara veya diğer iş ilişkilerine olan etkisi; (3) birleşme anlaşmasının sona ermesine neden olabilecek herhangi bir olay, değişiklik veya diğer durum; (4) iki şirketin iş birliğinin başarı riski; (5) Main Street veya First Community hissedarlarının önerilen işlemi onaylamaması; (6) önerilen işlemle ilgili maliyetlerin, masrafların, harcamaların ve ücretlerin miktarı; (7) önerilen işlemin gerekli olan hükümet ve düzenleyici onaylarının alınabilmesi; (8) itibar riski ve tarafların müşterilerinin önerilen işleme tepkisi; (9) önerilen işlemin kapanma koşullarının karşılanamaması riski; (10) Main Street'in işinin First Community'nin işiyle entegrasyonunun önemli ölçüde gecikebilmesi veya beklenenden daha pahalı ve zor olabilmesi; (11) önerilen işlemin tamamlanma maliyetinin beklenenden daha yüksek olma riski, özellikle beklenmedik faktörler veya olaylar nedeniyle; (12) First Community'nin önerilen işlem kapsamında ekstra hisse senedi çıkararak meydana gelen hisse sahipliği azalması; (13) yönetimin gelecekteki planlarındaki değişiklikler; (14) mevcut ekonomik ve siyasi durum, özellikle şirketlerin pazarlarının bulunduğu bölgelerdeki durum; (15) kredi verme faaliyetleriyle ilgili kredi riski; (16) faiz oranları, kredi talebi, emlak değerleri ve rekabet değişiklikleri; (17) muhasebe standartları, politikaları veya yönergelerindeki değişiklikler; (18) geçerli yasalar, kurallar veya düzenlemelerdeki değişiklikler; ve (19) şirketlerin işini, operasyonlarını, fiyatlandırmalarını, ürünlerini ve hizmetlerini etkileyen diğer rekabetçi, ekonomik, siyasi ve pazar faktörleri. İleriye dönük beyanları etkileyebilecek diğer faktörler için First Community'nin SEC'ye sunduğu veya sağladığı yıllık 10-K raporları, üç aylık 10-Q raporları ve güncel 8-K raporlarına https://www.sec.gov adresinden ulaşabilirsiniz. First Community ve Main Street, yukarıdaki faktör listesinin eksiksiz olmadığını hatırlatır. Bundan sonra First Community, Main Street veya onların adına hareket eden herhangi birinin önerilen işlem veya diğer konularla ilgili yapacağı tüm yazılı ve sözlü ileriye dönük beyanlar, yukarıdaki uyarı beyanlarıyla tamamen sınırlıdır. First Community ve Main Street, bu basın açıklamasında yer alan herhangi bir ileriye dönük beyanı yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka nedenlerle güncelleme veya düzeltme yükümlülüğü taşımamaktadır; bu beyanlar yalnızca bu basın açıklamasının yayın tarihi itibarıyla geçerlidir.