Zhibao Technology, une entreprise chinoise d'insurtech cotée à Nasdaq, a signé un accord d'investissement privé en actions publiques (PIPE) de 154,7 millions de dollars payable en 2 380 BTC. Si l'opération est finalisée, les investisseurs prendront le contrôle du conseil et de la direction. Aucune finalisation n'avait été annoncée au 1er août.
Dans le cadre de l'accord d'achat de titres du 31 juillet, les investisseurs achèteraient 442 millions d'unités à 0,35 $ chacune. Chaque unité comprend une action ordinaire de classe A ainsi qu'un warrant de deux ans permettant d'acheter une autre action ordinaire de classe A à 0,35 $. L'émission potentielle s'élève à 884 millions d'actions nouvelles : 442 millions à la clôture et jusqu'à 442 millions ultérieurement par l'exercice des warrants.
Le changement de gouvernance commencerait à la clôture. Les investisseurs désigneraient quatre des cinq administrateurs et choisiraient le nouveau PDG et le directeur financier. Quatre administrateurs sortants ainsi que le PDG et le directeur financier actuels démissionneraient, tandis que Botao Ma resterait administrateur.
L'accord fixe le BTC à 65 000 $ sur la base des prix du 30 juillet, produisant le paiement de 2 380 BTC. Chacune des 10 entités investisseuses listées dans l'accord se voit allouer 44,2 millions d'unités pour 15,47 million de dollars, payables avec 238 BTC.
La structure d'actions existante de Zhibao ne peut pas accueillir la première émission sans changement. L'entreprise a déclaré 32 184 970 actions de classe A et 16 816 692 actions de classe B en circulation, avec 450 millions d'actions de classe A autorisées. Ses actions de classe B se convertissent un pour un en actions de classe A et confèrent 20 voix avant conversion. Les convertir et émettre les actions de clôture produirait 491 001 662 actions de classe A, soit au moins 41 001 662 de plus que l'autorisation actuelle.
Cette émission diluerait fortement le bloc d'actions pré-PIPE. Ses 49 001 662 actions représenteraient environ 9,98 % de la base post-clôture déclarée, tandis que les détenteurs de classes B perdraient leur avantage de vote de 20 contre 1. Si chaque nouveau warrant était ultérieurement exercé, la base déclarée augmenterait à au moins 933 001 662 actions et le bloc pré-PIPE tomberait à environ 5,25 %. Ce pro forma simplifié exclut les anciens warrants, les notes convertibles, les récompenses et les ajustements futurs.
Ce que la clôture nécessite encore
L'accord prévoit la clôture dans les 12 jours ouvrables suivant le 31 juillet, ou à une autre date convenue par écrit. Les conditions incluent un capital autorisé suffisant, la conversion des actions de classe B, les approbations requises des actionnaires et des autorités réglementaires ou de la plateforme d'échange, aucune objection de la plateforme d'échange et la conformité à Nasdaq. Les dépôts ne fournissent aucun calendrier public pour un vote des actionnaires, une augmentation de capital ou une autorisation de Nasdaq. Ces conditions pourraient repousser la clôture au-delà de la cible des 12 jours.
Zhibao présente également un déficit de prix minimal de Nasdaq. La plateforme d'échange a notifié l'entreprise le 10 juillet après que son action ait clôturé en dessous de 1 $ du 27 mai au 9 juillet. La date limite initiale de Zhibao pour retrouver la conformité est le 6 janvier 2027, et exige au moins 10 jours ouvrables consécutifs à ou au-dessus de 1 $. Les documents PIPE laissent la relation entre ce déficit et la clôture indéfinie.
Le financement reste une autre condition non vérifiée. Chaque investisseur déclare qu'il est légalement et bénéficiairement propriétaire de son BTC alloué et doit le transférer à un wallet de custode désigné par l'entreprise au plus tard à la clôture, sauf accord contraire des parties par écrit.
Les dépôts ne identifient pas les contrôleurs de ces entités en tant que personnes physiques, le custodien ou le wallet, ni n'établissent indépendamment que le BTC est disponible. Jusqu'à ce qu'une divulgation de clôture montre les approbations et le transfert effectués, la contribution en bitcoin, l'émission d'actions et la révision de la gestion restent conditionnelles.
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