Les employés de Web3 pourraient faire face à des risques juridiques en promouvant des activités illégales

Écrit par Gao Mengyang

Dans les affaires pénales liées à des projets Web3, les autorités enquêtent d'abord non pas sur « quel est votre poste », mais sur « où avez-vous dirigé les utilisateurs ? »

Un membre de l'équipe opérationnelle peut ne pas avoir accès au portefeuille de l'entreprise ni décider du prix du token, mais il est chargé de publier du contenu promotionnel pour le projet, de gérer la communauté et de diriger les utilisateurs intéressés vers le service client ; un responsable BD peut ne pas avoir accès à l'interface de trading, mais perçoit des commissions en fonction du nombre de nouveaux inscrits, du montant des dépôts ou du volume des transactions ; un administrateur de communauté semble simplement répondre aux questions dans le groupe, mais son travail inclut en réalité d'expliquer le modèle de revenus, d'envoyer des liens d'ouverture de compte et de guider les utilisateurs dans l'achat de USDT et le dépôt de fonds.

Lorsque le projet a ensuite été investigué pour des soupçons d'activités illégales, la question la plus fréquemment posée par ces employés était : « Le modèle d'affaires a été décidé par le patron, je n'étais chargé que de la promotion et je n'ai jamais touché aux fonds de l'entreprise, pourquoi la police me recherche-t-elle ? »

La réponse n’est ni « toute personne ayant travaillé dans les opérations doit assumer la responsabilité », ni « qui n’a pas manipulé d’argent est absolument en sécurité ». La responsabilité pénale d’un employé dépend en dernier ressort de sa connaissance du fait que le projet pratique des activités illégales, de la manière dont son travail a contribué aux activités centrales, et du rôle exact qu’il a joué lors de l’entrée des utilisateurs, de l’achèvement des transactions et du paiement des fonds.

En février 2026, la Banque populaire de Chine et huit autres départements ont publié la « Notification sur la prévention et la gestion renforcées des risques liés aux monnaies virtuelles et autres activités connexes », précisant que les activités telles que l'échange de monnaies virtuelles, les levées de fonds par émission de jetons et la fourniture de services d'intermédiation d'informations, de fixation des prix, etc., pour les transactions de monnaies virtuelles, constituent des activités financières illégales liées aux monnaies virtuelles ; les entreprises internet ne doivent pas fournir de services de présentation commerciale, de promotion marketing ou de redirection payante pour ces activités.

Le 23 juillet 2026, le Bureau de l'information internet de Shenzhen a signalé une série de comptes de médias indépendants impliqués dans des activités illégales liées aux cryptomonnaies, notamment les comptes « Groupe d'échanges pour commerçants USDT » et « WeiZhi KuaiHuan ». Selon le communiqué, ces comptes ont été définitivement suspendus par la plateforme pour avoir diffusé des informations de promotion et de marketing liées à des activités de cryptomonnaies sur le territoire national, et pour avoir incité le public à participer à des activités financières illégales impliquant des cryptomonnaies.

Cependant, il est important de distinguer que le fait que des règles de régulation classent un type d'activité comme une activité financière illégale, ou qu'un compte soit fermé par la plateforme pour promotion non conforme, ne signifie pas automatiquement que chaque employé impliqué commet un délit d'exploitation illégale.

Le délit d'exploitation illégale exige non seulement que l'acte viole les réglementations nationales, mais aussi que l'auteur ait effectivement mis en œuvre une activité commerciale illégale spécifique ou tout autre comportement commercial gravement perturbant l'ordre du marché, et que ce comportement atteigne le niveau de « circonstances graves ». Si un employé est inclus dans l'évaluation de la complicité, il faut également prouver qu'il partageait l'intention criminelle commune avec d'autres et qu'il a participé activement ou aidé à la commission du délit par des actes concrets.

La règle de jugement illustrée par le cas directif n° 97 de la Cour populaire suprême montre également qu'une infraction administrative ne peut pas être directement assimilée à un crime d'exploitation illégale. Lors de l'application du délit d'exploitation illégale, il convient toujours d'examiner si les comportements concernés présentent une dangerosité sociale, une illégalité pénale et une nécessité de sanction pénale.

Ainsi, pour déterminer si un employé Web3 encourt une responsabilité pénale, il ne suffit pas de regarder si le projet a finalement fait l'objet d'une enquête, ni seulement si l'employé a perçu un salaire de l'entreprise ; il faut revenir à sa participation réelle dans la chaîne de valeur.

Les opérations de marque gèrent généralement la rédaction de contenu, la mise en œuvre d'événements, la communication médiatique et la maintenance de la communauté, mais leurs activités ne sont pas équivalentes à l'organisation des transactions des utilisateurs. Toutefois, dans certains projets Web3, il n'existe pas de véritable séparation entre la promotion de la marque, l'acquisition d'utilisateurs, les liens d'ouverture de compte, le dépôt d'actifs et la conversion en transactions.

Par exemple, les responsables opérationnels publient continuellement des contenus promotionnels tels que « rendement garanti », « retour fixe », « souscription à prix réduit » ou « grand montant de liquidité » ; après avoir vu ces contenus, les utilisateurs sont incités à rejoindre des groupes privés, où des membres de la communauté envoient ensuite des liens de trading, des adresses de portefeuille ou des tutoriels de dépôt ; les BD sont chargés de collaborer avec des KOL, des équipes d’agents et des canaux communautaires, et perçoivent une commission en fonction du nombre d’utilisateurs inscrits, du montant déposé ou du volume de trading.

Dans ce mode, la promotion frontend ne constitue plus seulement un travail de marque indépendant, mais peut devenir un élément nécessaire à l'accomplissement des activités commerciales du projet. Les autorités compétentes examinent généralement progressivement le parcours de conversion des utilisateurs : d’où les utilisateurs ont appris le projet, qui est chargé d’établir la confiance, qui explique le produit et les revenus, qui envoie le lien d’ouverture de compte, qui guide l’achat de USDT, la réalisation du KYC et le dépôt, qui pousse les utilisateurs en cas d’hésitation, et qui perçoit les commissions en fonction du montant final de la transaction.

Ainsi, le fait que les employés aient ou non manipulé le portefeuille de l'entreprise n'est pas le seul critère pour évaluer les risques. Pour un projet qui s'appuie sur la acquisition de clients par la communauté et la conversion en espace privé, introduire de manière continue et précise les utilisateurs locaux dans le processus de négociation peut en soi apporter une aide substantielle à l'exploitation du projet.

Les équipes opérationnelles, BD et communautaires sont-elles passées de rôles d’assistance généraux à des rôles centraux dans la gestion du projet ? Cela peut être évalué selon quatre axes : la chaîne de contenu, la chaîne d’acquisition de clients, la chaîne de transaction et la chaîne de financement.

Ce tableau n'est pas une norme mécanique pour déterminer la culpabilité. Même si un employé a effectué l'une de ces tâches, il ne faut pas conclure directement à sa culpabilité sans tenir compte de son horaire de travail, de la portée de ses pouvoirs, de sa connaissance subjective et du modèle réel du projet.

Cependant, lorsque les comportements à haut risque sur les quatre canaux s'accumulent de manière continue, les employés peuvent observer les utilisateurs passer de la consultation des contenus promotionnels à la création de compte, au paiement des fonds et enfin à l'achèvement d'une transaction, et comme leurs propres revenus sont directement liés au montant des transactions, il devient nettement plus difficile pour eux d'expliquer leurs actions par le simple argument : « Je ne fais que publier du contenu ».

Dans les affaires concernant les employés, le litige le plus central n'est généralement pas de savoir s'ils ont participé au travail, mais s'ils étaient au courant des risques illégaux ou illégitimes liés aux activités du projet.

Pour la connaissance subjective, les autorités compétentes ne se baseront pas uniquement sur une déclaration de l'employé telle que « Je ne savais pas » ou « Mon patron ne m'a pas informé », mais effectueront une analyse globale en tenant compte des pouvoirs de travail, des communications internes, des plaintes des utilisateurs, du modèle de rémunération, des alertes réglementaires et des comportements ultérieurs.

Par exemple, la société a-t-elle clairement discuté internement du fait qu’elle ne devait pas cibler les utilisateurs sur le territoire national, tout en demandant aux employés de continuer à recruter de nouveaux utilisateurs via des communautés chinoises ; a-t-elle exigé de remplacer des termes tels que « dépôt », « trading » et « revenus » par des codes secrets ; le projet a-t-il fréquemment changé de domaine, de communauté et de compte de paiement ; les employés ont-ils reçu des alertes concernant des blocages de plateforme, des gelés bancaires, des difficultés de retrait des utilisateurs ou des avertissements de risque émis par des responsables de conformité ; après la survenue d’anomalies répétées, les employés ont-ils continué à recruter et à pousser les utilisateurs à effectuer des paiements.

La présence isolée de l’un de ces éléments ne prouve pas directement qu’un employé commet un délit. Toutefois, si plusieurs faits anormaux se produisent de manière prolongée et répétée, et que l’employé continue néanmoins d’inciter les utilisateurs à négocier, ces éléments pourraient ensemble influencer l’appréciation de sa conscience subjective.

Au contraire, si un employé a été recruté depuis peu, perçoit uniquement un salaire fixe normal, n’a pas participé à des promesses de rendement, à des conseils de trading ou à la gestion des fonds, et manque effectivement d’une compréhension globale du modèle économique du projet, et qu’il a arrêté immédiatement ses activités concernées, formulé des objections ou démissionné volontairement après avoir détecté des anomalies, ces éléments doivent être pleinement examinés lors de l’attribution de la responsabilité. Dans une affaire précédente que nous avons traitée, nous avons précisément structuré les preuves autour du délai d’embauche de la personne concernée, de sa structure salariale, de ses pouvoirs fonctionnels, de son champ d’implication réel et de ses réactions après la détection d’anomalies, et avons présenté des arguments de défense complets sur cette base, aboutissant à une décision de non-lieu.

La complicité en droit pénal ne nécessite pas que chaque individu participe à toutes les étapes. Dans un projet, le responsable peut s'occuper de concevoir le modèle d'affaires, les techniciens de développer le système, les opérations et les partenariats de recruter les utilisateurs, le service client de guider les transactions, et la finance de gérer le règlement des fonds. Bien que les actions accomplies par chaque poste soient différentes, elles peuvent ensemble promouvoir une même activité économique.

Si les employés chargés des opérations, du développement commercial ou de la communauté savent que l'activité principale du projet est illégale et continuent de gérer de manière durable et stable la acquisition d'utilisateurs, la conversion en transactions ou l'assistance financière, ils peuvent être considérés comme complices. Le fait que l'employé n'ait pas décidé du modèle d'affaires, n'ait exécuté que certaines tâches ou ait obtenu des bénéfices inférieurs à ceux des responsables du projet ne exclut pas automatiquement la responsabilité pénale, mais influence son statut et son degré de responsabilité dans le cadre du délit commun.

La loi pénale prévoit que les personnes jouant un rôle secondaire ou d'assistance dans un crime commis en collaboration sont considérées comme des complices, et qu'elles doivent être punies avec atténuation, réduction de peine ou exemption de peine conformément à la loi. Par conséquent, même si des employés ont été reconnus comme ayant participé à un crime commis en collaboration, ils ne doivent pas être évalués de la même manière que les initiateurs du projet, les contrôleurs réels ou les cadres principaux.

Les cas types d'infractions pénales liées aux devises étrangères publiés conjointement par le Parquet populaire suprême et l'Administration d'État des changes montrent également que les responsables de plateformes, les employés ordinaires, les personnes effectuant des transactions en cryptomonnaies et les fournisseurs de comptes au sein d'un même système d'activité peuvent assumer des responsabilités différentes en fonction de leurs fonctions spécifiques, de leur connaissance subjective et de leur niveau de participation. Les points d'analyse clés dans ces affaires incluent les échanges de messages, les relevés bancaires, les enregistrements de transactions, les adresses de portefeuilles et la répartition réelle des tâches entre les individus.

Le travail essentiel de l'avocat dans ce type d'affaires consiste à distinguer l'activité globale de l'entreprise des comportements individuels des employés, en clarifiant à quel moment l'employé a été embauché, quels pouvoirs il détenait, quels utilisateurs et transactions il a réellement impliqués, quels bénéfices il a obtenus, s'il maîtrisait le véritable modèle du projet, et dans quelle mesure ses actions ont influencé les résultats de l'exploitation du projet.

Lorsque le responsable du projet disparaît, que le groupe d'entreprise est soudainement supprimé, ou que les employés reçoivent une notification des autorités policières, la pratique la moins recommandée consiste à supprimer immédiatement les historiques de discussion, à quitter tous les groupes ou à consulter les collègues pour établir une version uniforme. Ces actions risquent de faire disparaître des preuves favorables aux employés et pourraient être interprétées comme une tentative d'éviter l'enquête.

Les employés doivent prioritairement conserver les contrats de travail, les descriptions de poste, les relevés de salaire, les règles de performance, les instructions de travail et les résultats réellement livrés, tout en conservant intégralement les registres de communication avec leurs supérieurs, clients et autres départements. Pour les portefeuilles, arrière-plans et comptes de fonds auxquels ils n'ont pas accès, ils doivent également documenter, par le biais d'enregistrements de permissions, de processus d'approbation ou de communications internes, les limites de leur implication dans les processus concernés.

Si un employé a précédemment exprimé des réserves concernant les risques du projet, refusé de participer à la réception de fonds sur son compte personnel, demandé la suppression de contenus promotionnels exagérant les rendements, ou démissionné activement après avoir détecté des anomalies, ces enregistrements doivent être immédiatement conservés.

À l'inverse, si vous avez effectivement participé à des dépôts d'utilisateurs, à la collecte de fonds ou à l'orientation des transactions, il ne suffit pas d'expliquer de manière générale « Je suis un employé ordinaire » ; il faut au contraire détailler précisément les dates de participation, les utilisateurs concernés, les montants des transactions, les opérations effectuées et l'origine des instructions. La responsabilité de l'employé doit être évaluée sur la base de faits complets, et non sur la simple désignation de son poste.

Dans les projets Web3, les risques ne résident pas dans les intitulés de postes, mais dans la manière dont ces postes sont liés aux résultats commerciaux.

Rédiger simplement des textes généraux, organiser des activités de marque ou gérer une communauté ordinaire ne constitue pas automatiquement un délit d'exploitation illégale. Toutefois, lorsque les activités des employés encouragent de manière continue les utilisateurs sur le territoire à ouvrir des comptes, à acheter des USDT, à effectuer des dépôts, à souscrire ou à participer à des activités financières non autorisées, et que leurs revenus sont directement liés aux dépôts ou au volume des transactions des utilisateurs, les risques associés ne peuvent plus être considérés comme simples « affaires d'entreprise ».

Pour les employés, ce qui doit réellement être conservé, ce n’est pas la phrase « Je ne suis qu’un employé », mais des preuves complètes démontrant leur périmètre de travail, leurs limites de pouvoir, leur structure salariale et leur perception subjective. Pour les équipes de projets, il ne faut pas non plus présenter tous les efforts de fidélisation des clients et de conversion de transactions comme de simples « activités de marque » ; elles doivent revoir soigneusement les contenus de communication pour déterminer vers où ils orientent finalement les utilisateurs, et quel rôle exact les employés jouent dans la chaîne client, transaction et fonds.

Laillégalité du projet ne signifie pas que tous les employés sont coupables ; n'avoir jamais touché au portefeuille de l'entreprise ne signifie pas non plus qu'il n'y a aucun risque. La responsabilité pénale doit finalement être attribuée à des individus précis : qui a conçu l'activité, qui a déterminé la direction, qui a poussé les transactions, qui contrôle les fonds, et qui n'a simplement accompli des tâches générales dans une limite restreinte.