La SEC accorde une exemption de cinq ans pour les interfaces de négociation d'actifs cryptographiques

Auteur original : KarenZ, Foresight News

Depuis longtemps, la question de savoir si l'« interface utilisateur » dans le domaine des cryptomonnaies constitue une activité de courtage fait l'objet de débats.

Le 13 avril 2026, le département des transactions et des marchés de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié une déclaration importante du personnel établissant des limites réglementaires claires pour les interfaces de négociation d'actifs crypto : les fournisseurs d'interfaces utilisateur, tels que les frontaux DeFi, les extensions de navigateur et les portefeuilles auto-hébergés, peuvent opérer sans être enregistrés comme courtiers-déalers, à condition de remplir des critères spécifiques.

Aux yeux de la SEC, si une interface ne sert qu'« d'interprète » en convertissant les paramètres d'achat et de vente de l'utilisateur (cryptomonnaie, prix, quantité) en instructions sur chaîne, tout en fournissant des données de marché (telles que les frais Gas et les chemins d'exécution), elle relève davantage d'un service technique que d'une négociation d'ordres.

This statement is not a formal rule, but rather the current view of SEC staff, and has a five-year validity period—it will be automatically withdrawn on April 13, 2031, unless the Commission takes subsequent action.

Ce guide temporaire d'une durée de cinq ans constitue à la fois une concession majeure de la SEC pour les activités de front-end cryptographique et établit des normes strictes pour les pratiques de conformité pendant la période d'explosion des titres tokenisés — neutralité, transparence, contrôle total par l'utilisateur, devenant les trois piliers fondamentaux de la conformité des front-end DeFi.

L'objectif principal de cette déclaration est de définir la portée de l'« interface utilisateur couverte » et de fournir des conditions d'exemption claires, mettant fin à l'incertitude réglementaire persistante dans l'industrie concernant la question de savoir si les outils logiciels constituent une activité de courtage.

Ce que l'on appelle « interface utilisateur couverte » :

• Sur le plan formel : site web, extension de navigateur, application mobile, outils logiciels intégrés à un portefeuille auto-hébergé ;
• Fonction : Assister uniquement les utilisateurs dans la préparation des transactions d'actifs cryptographiques — convertir les paramètres tels que la direction d'achat/vente, la quantité, le prix, etc., en code exécutable sur la blockchain, permettant aux utilisateurs de signer et d'envoyer la transaction via un portefeuille auto-détenu.
• Services supplémentaires : des données de marché telles que les prix, les itinéraires, les frais GAZ ou du contenu éducatif sur le trading peuvent être fournis, mais aucune exécution, concordance ou garde d'actifs ne doit être effectuée.

La SEC précise explicitement que les « actifs cryptographiques sous forme de valeurs mobilières » incluent des versions tokenisées d'actions ou de titres de créance. La condition essentielle est une auto-gestion pure — le fournisseur d'interface ne détient aucun contrôle sur les clés privées des utilisateurs, ne gère ni ne détient les actifs. La déclaration souligne particulièrement que cela ne s'applique pas aux cas où des services de portefeuilles custody sont fournis, mais uniquement aux scénarios où les utilisateurs ont un contrôle total sur leurs clés privées.

Aux termes de l'article 15(a) de la Securities Exchange Act de 1934, toute entité qui incite ou tente d'inciter à l'achat ou à la vente de valeurs mobilières, et qui exécute des transactions pour le compte d'autrui, doit s'enregistrer en tant que courtier-déaler. Toutefois, les employés de la SEC ont clairement indiqué dans leur déclaration qu'une interface qui fournit uniquement des outils de préparation à la négociation, sans participer à l'exécution ni contrôler les actifs, ne répond pas à la définition d'un « courtier » — il s'agit essentiellement d'un « assistant logiciel pour négociation autonome de l'utilisateur », et non d'un intermédiaire financier.

Les employés de la SEC ont clairement indiqué que les fournisseurs d'interfaces qui souhaitent bénéficier d'une exemption de l'enregistrement en tant que courtier doivent respecter strictement 12 conditions. En résumé, leur logique centrale repose sur les trois dimensions suivantes :

1. Neutralité extrême et non-inductive

Les fournisseurs d'interfaces sont interdits de « promouvoir » des titres spécifiques aux utilisateurs. L'interface doit permettre aux utilisateurs de personnaliser les paramètres de négociation (comme le slippage et les frais de priorité) et ne doit fournir que des contenus éducatifs, pas des conseils d'investissement. Le point le plus crucial est que le système ne doit pas évaluer subjectivement les chemins d'exécution — il ne doit pas informer les utilisateurs quel chemin est « le meilleur prix » ou « le plus fiable ».

Plus précisément, si l’interface n’affiche qu’un seul chemin d’exécution potentiel, elle doit permettre à l’utilisateur de consulter d’autres chemins ; si plusieurs chemins sont affichés, elle doit fournir des outils de filtrage ou de tri basés sur des critères objectifs (par exemple, par ordre alphabétique, prix le plus bas / le plus élevé, vitesse, etc.). En outre, lors de la préparation des ordres d’achat/vente de l’utilisateur et de l’affichage des données de marché, l’interface ne doit utiliser que des logiciels fondés sur des paramètres objectifs préalablement divulgués, et ces paramètres doivent être indépendamment vérifiables.

De plus, si l'interface connectée ou interagissant avec un échange est créée, fournie ou exploitée par le fournisseur ou ses parties liées, cette relation doit être clairement divulguée aux utilisateurs, et la connexion ou l'interaction doit se faire selon les mêmes termes et conditions que les interfaces non liées.

2. Séparation des liens d'intérêt et des paiements pour flux de commandes

Les modèles de tarification sont strictement limités. Le fournisseur ne peut facturer aux utilisateurs qu'une fee fixe (soit un montant fixe, soit un pourcentage fixe par transaction), et celle-ci doit être indépendante du produit, de la route et de la contrepartie.

La SEC précise explicitement dans une note en bas de page que cela signifie que le fournisseur ne peut pas recevoir de compensation basée sur la taille, la valeur ou la survenance des transactions — ce qui exclut directement les « payments for order flow ».

Cela signifie que le fournisseur d'interface ne peut pas « vendre » les ordres des utilisateurs à un DEX, un market maker ou un pool de liquidité, puis percevoir une commission de leur part.

Expliqué simplement : lorsque vous concevez une interface, vous ne pouvez facturer qu’un frais fixe — vous pouvez appliquer une commission fixe par transaction, mais ce frais doit être objectif, uniforme, et appliqué de la même manière à tous les actifs, tous les chemins d’exécution et tous les contreparties. Vous ne pouvez pas gagner plus d’argent en acheminant les ordres vers un protocole spécifique, ni recevoir de分红 des financeurs en arrière-plan lorsque le volume augmente. Ce modèle de tarification « déconnecté des intérêts » constitue un mur de protection essentiel contre les conflits d’intérêts.

3. Renforcer la divulgation d'informations et la responsabilité d'audit

Vous devez dire clairement à l'utilisateur : « Je ne suis pas enregistré auprès de la SEC, je ne suis pas réglementé », et divulguer en détail tous les conflits d'intérêts et les processus d'audit. La conformité n'est plus « un effort unique ». Les fournisseurs élèvent leurs obligations de divulgation à un niveau sans précédent : depuis la logique des paramètres logiciels et les risques des paramètres par défaut, jusqu'aux stratégies de cybersécurité, aux mécanismes de prévention du MEV (Maximum Extractable Value), et même aux conditions d'interaction avec les piscines de liquidité associées, tout doit être affiché de manière visible.

En bref, l'interface ne doit être qu'un « transporteur d'informations » et un « traducteur d'instructions » ; elle ne doit en aucun cas dépasser son rôle pour devenir un market maker invisible, un routeur d'ordres ou un conseiller en investissement.

La déclaration précise également les zones interdites : le fournisseur d’interface ne peut négocier les conditions des transactions, ne peut recommander des titres d’actifs cryptographiques spécifiques, ne peut fournir de conseils en investissement, ne peut organiser du financement, ne peut traiter les documents de transaction, ne peut effectuer d’évaluation indépendante des actifs, ne peut détenir ou accéder aux fonds, titres ou stablecoins des utilisateurs, ne peut exécuter ou régler des transactions, ni recevoir ou acheminer des ordres. Tout dépassement entraîne la perte immédiate de l’exemption.

Cette déclaration est à la fois un sortilège et un talisman pour les opérateurs frontaux.

Au cours des dernières années, le marché cryptographique traverse une transition de la « croissance sauvage » vers la « construction institutionnelle ». Avec l'expansion des titres tokenisés, un grand nombre d'actifs traditionnels de créance et de capital-actions sont transférés sur la chaîne, et l'interface frontale est devenue en réalité une porte d'entrée vers les marchés financiers. Cette initiative de la SEC reconnaît en fait la séparation entre « l'interface technique » et « l'infrastructure de transaction » : la technologie peut rester neutre, mais doit fonctionner sans empiéter sur les fonctions fondamentales des intermédiaires financiers.

Après la mise en œuvre de cette déclaration, l'industrie doit réévaluer ses modèles de monétisation existants :

• Autorisé : frais de gaz fixes payés directement par l'utilisateur, frais de pourcentage objectifs (à condition d'être appliqués de manière équitable à toutes les transactions).
• Interdit : toute rétrocommission, partenaire de revenus ou frais de collaboration basés sur le TVL ou le volume de trading.

Il est à noter que les employés de la SEC considèrent le MEV comme un risque structurel inhérent à l'architecture des transactions sur chaîne. Le point d'ancrage de la réglementation réside dans la « transparence » et le « droit des utilisateurs à être informés » : les interfaces frontales doivent informer les utilisateurs de manière exacte des écarts d'exécution potentiels liés au MEV et des risques de fuite d'informations, tout en réduisant les exploitations asymétriques grâce à des mécanismes de contrôle interne objectifs et vérifiables.

Pour les développeurs de cryptomonnaies, la tâche actuelle est claire : vérifier la logique du code, éliminer tout algorithme guidé par des préjugés subjectifs, compléter les douze divulgations réglementaires, et établir un processus d’audit complet. La SEC recommande également aux fournisseurs de mettre en place, de maintenir et d’appliquer des politiques et procédures liées au fonctionnement de l’interface, ainsi que de conserver des livres et registres (tels que les enregistrements de transactions via des technologies de registre distribué accessibles au public, complétés par des registres internes non publics). La conformité n’est plus une option, mais une condition préalable à une adoption à grande échelle.

Bien sûr, la SEC a clairement indiqué dans son avis qu'il s'agissait d'« un point de vue du personnel » et non d'une règle officielle du comité ; la durée de cinq ans reflète l'approche prudente des régulateurs face à une technologie en évolution rapide. Ils accordent à l'industrie cinq ans pour démontrer que la neutralité technologique peut véritablement protéger les investisseurs sans l'intervention d'intermédiaires. Le résultat de cette expérience déterminera la trajectoire des finances cryptographiques au cours des cinq prochaines années.

Le brouillard réglementaire se dissipe, et le temps laissé aux « zones grises » est compté.