OpenAI et le procès de Musk : un procès sur la structure de gouvernance de l'IA

Auteur : Shenchao TechFlow

L'accent de la communauté technologique aujourd'hui est sur Musk et son affaire judiciaire.

Elon Musk a pris place comme témoin et a été interrogé par les avocats pendant près de deux heures. Il a raconté son enfance en Afrique du Sud jusqu'à la création de SpaceX, en passant par « Terminator » et « Star Trek », dans un effort pour convaincre les neuf jurés que tout ce qu'il avait accompli de sa vie visait à sauver l'humanité.

Ensuite, il a dit : « Si le verdict est que le pillage d'organismes de bienfaisance n'est pas un problème, les dons caritatifs aux États-Unis seront détruits. »

Cette affaire semble être un différend personnel entre deux milliardaires de la technologie. Musk exige le licenciement d'Altman, le rétablissement de la nature à but non lucratif d'OpenAI, réclame 134 milliards de dollars de dommages-intérêts, et affirme que ces indemnisations iront entièrement à l'entité caritative d'OpenAI.

L'avocat d'OpenAI, Bill Savitt, a commencé par présenter une autre version : « Nous sommes ici parce que M. Musk n'a pas obtenu ce qu'il voulait à OpenAI. Il est parti en disant qu'ils échoueraient certainement. Mais mon client a eu le courage de réussir sans lui. »

Deux récits, chacun avec son propre scénario. Mais ce qui mérite d'être déconstruit, ce n'est pas qui ment.

Entre 2016 et 2020, Musk a fait don de 38 à 44 millions de dollars à OpenAI. Au plus haut chiffre, cela représente environ 0,005 % de la valorisation actuelle d'OpenAI de 852 milliards de dollars.

Avec cet argent, il a maintenant le droit de demander au tribunal de démanteler la structure d'une entreprise d'une valeur de mille milliards de dollars, de révoquer le PDG et le président, d'annuler le partenariat avec Microsoft et de réclamer des centaines de milliards de dollars de « bénéfices indus ».

Cela ne pourrait pas se produire dans le monde des affaires normal. Vous n'avez acheté que 0,005 % des actions d'une entreprise, ce qui ne vous donne même pas accès à l'assemblée générale des actionnaires. Mais OpenAI a commencé comme une organisation 501(c)(3), une entité caritative exonérée d'impôts selon le code fiscal américain. L'argent de Musk était un don, bénéficiant d'une déduction fiscale, et lui a donc conféré un droit légal de poursuite en cas de déviation de la mission de l'organisation caritative.

Beaucoup pensent que faire un don revient à donner de l'argent. Mais selon la loi américaine sur les fondations caritatives, si vous pouvez prouver qu'une organisation s'est écartée de sa mission fondatrice, le donateur dispose d'un droit de recours. Le montant n'affecte pas ce droit.

Autrement dit, les 38 millions de dollars donnés à Musk n'ont pas acheté des actions, mais un bouton nucléaire.

Et ce bouton a été pressé au moment le plus critique pour OpenAI. OpenAI vient de finaliser un financement de 122 milliards de dollars, avec une évaluation à 852 milliards, et se prépare à un IPO au quatrième trimestre de cette année. La plateforme de prévisions Kalshi estime à 47 % la probabilité de victoire de Musk.

En réalité, le plus grand risque pour OpenAI est sa structure d'entreprise héritée du passé. Elle a développé un corps d'une valeur de mille milliards de dollars, mais elle porte un vêtement de type 501(c)(3). Ce vêtement peut être arraché à tout moment, et la personne qui le déchire pourrait n'avoir qu'à payer un coût très faible.

OpenAI n'est pas le seul laboratoire d'IA à marcher sur une corde raide entre une mission à but non lucratif et des ambitions commerciales.

Ce modèle existe déjà en Sillicon Valley. Commencez par créer une entité à but non lucratif, en prétendant œuvrer pour « le bien de l’humanité » afin d’attirer les meilleurs talents et les premiers financements ; puis, lorsqu’il faut dépenser de l’argent, intégrez une filiale à but lucratif. La structure à but non lucratif conserve le récit missionnaire, tandis que l’entité à but lucratif gère les revenus et le financement.

Mozilla l’a déjà fait, et OpenAI n’est pas en reste. Créée en 2015 comme entreprise à but non lucratif, elle a créé en 2019 une filiale à profit limité, puis s’est scindée en une société à but public (PBC) en 2025, changeant constamment tout en levant des fonds et en croissant.

Anthropic a choisi un autre chemin. Depuis le départ, elle s'est enregistrée comme société d'intérêt général de l'État du Delaware, adoptant directement une structure commerciale, mais en ajoutant une entité de gouvernance appelée « Long-Term Benefit Trust » (LTBT) pour encadrer les actions de l'entreprise. Les cofondateurs d'Anthropic ont probablement observé les difficultés de gouvernance d'OpenAI et ont opté pour une structure dès le départ dépourvue de fardeau à but non lucratif.

Mais la question clé est de savoir qui ces structures contraignent ?

Le conseil d'administration à but non lucratif d'OpenAI a tenté de destituer Altman en novembre 2023. Ce « combat de cour » a duré moins d'une semaine, après quoi Altman est revenu avec le soutien de Microsoft, tandis que les administrateurs l'ayant destitué ont été éliminés. La structure de gouvernance à but non lucratif a été écrasée par les forces commerciales au moment où elle devait véritablement fonctionner.

La leçon d'OpenAI est que la structure à but non lucratif est un bouclier au début, un décor au milieu, et une faille à la fin. Elle ne protège ni la mission fondatrice, ni ne laisse aux attaquants externes un point d'entrée parfait.

Après avoir abordé les problèmes structurels, revenons à la question des personnes.

Musk se compare à un sauveur de l'humanité devant le tribunal. Mais voyez à quel point en est sa propre entreprise d'IA, xAI.

Fondée en 2023, sa valorisation a atteint 230 milliards de dollars en 2025. Une vitesse impressionnante. Mais début 2026, les choses ont commencé à changer. SpaceX a acquis xAI en février, puis a procédé à de vastes licenciements et à une restructuration. Les cofondateurs ont démissionné un à un. À la fin mars, sur les 11 cofondateurs, il ne restait plus que Musk. En avril, le CFO est parti, et le vice-président de Starlink de SpaceX a été nommé président de xAI.

Après la prise en charge par SpaceX, xAI est devenu essentiellement un département, et non une entreprise indépendante. Les fondateurs sont partis pour une raison simple : ils avaient rejoint un laboratoire d'IA, et non un sous département de SpaceX.

Et du côté des entreprises ? Grok revendique 64 millions d'utilisateurs actifs mensuels, mais cela s'explique par le fait qu'il est intégré dans l'interface de X, ce qui compte comme une utilisation dès l'ouverture de X. Les essais menés par Morgan Stanley et Palantir ont généré des revenus de l'ordre de « plusieurs dizaines à plusieurs centaines de millions de dollars ». Les revenus annuels indépendants de xAI (hors publicité et abonnements de X) s'élèvent à environ 5 milliards de dollars d'ici la fin de 2025.

OpenAI génère déjà 2 milliards de dollars de revenus mensuels en mars 2026.

Elon Musk, détenant une entreprise dont l'équipe fondatrice a disparu, les revenus sont presque nuls et qui a été absorbée par SpaceX, se tient devant un tribunal pour exiger la démantèlement de la plus grande entreprise d'IA au monde.

Il a dit que c'était pour l'humanité. Les avocats d'OpenAI affirment que c'est parce que xAI ne peut pas rivaliser avec OpenAI, donc Musk cherche à utiliser le système juridique pour accomplir ce qu'il ne peut pas faire commercialement.

Quelle est la raison exacte ? Regardez la chronologie pour comprendre. Musk a intenté un procès en 2024, la même année où xAI venait tout juste d’être créée. En 2025, xAI a levé des fonds de manière frénétique pour tenter de rattraper OpenAI en termes de technologie et d’échelle. En 2026, xAI a connu une crise interne, tandis que ce procès a enfin commencé.

Peut-être que si xAI était techniquement à la hauteur d'OpenAI, Musk n'aurait même pas eu recours au tribunal. Porter l'affaire en justice est le plan B après un échec en matière de concurrence commerciale.

Maintenant, élargissez la vue globale.

Ce procès devrait durer trois à quatre semaines. Le juge Yvonne Gonzalez Rogers (celle qui a jugé l'affaire Epic contre Apple) prendra en compte les recommandations du jury pour rendre sa décision, prévue mi-mai.

La plupart des analystes juridiques estiment que le résultat le plus probable est un jugement mixte. La cour pourrait conclure qu'OpenAI a violé certaines de ses obligations fiduciaires envers les donateurs, mais il est peu probable qu'elle supprime entièrement la structure à but lucratif ou destitue la direction. Quel que soit le vainqueur, la partie perdante fera appel devant la neuvième cour d'appel, et le litige pourrait se prolonger jusqu'en 2027.

Mais quel que soit le résultat du jugement, ce procès a déjà changé plusieurs choses.

Pour OpenAI, cela révèle une faiblesse. La société technologique non cotée la plus valorisée au monde a une structure juridique qui peut être influencée par un don mineur effectué il y a dix ans. Ce risque doit être divulgué dans le prospectus de l’IPO, et chaque investisseur futur se demandera s’il existe d’autres donateurs historiques susceptibles de se manifester.

Marc Andreessen, cofondateur de a16z, déclare : « Quel que soit le résultat, il établit un modèle de gouvernance d'entreprise pour tous les laboratoires d'intelligence artificielle de pointe à venir. Le parcours consistant à démarrer comme organisation à but non lucratif puis à passer à un modèle commercial doit désormais être réévalué. »

Pour Elon Musk lui-même, il a raconté devant la cour une histoire de sauvetage de l'humanité. Mais sa propre entreprise d'IA est en train de se vider, son équipe fondatrice a quitté les lieux et elle a été absorbée par SpaceX pour devenir un département. Il utilise un procès pour cacher un bâtiment en train de s'effondrer.

Ultraman avait quitté la salle d'audience avant que Musk ne prenne la parole pour témoigner.

Qui est le plus paniqué, qui joue la comédie, les transcriptions d'audience pourraient bien fournir la réponse. Ce n'est peut-être qu'avec la fenêtre d'appel devant la neuvième circonscription de la cour d'appel en 2027 que ce pari audacieux sera véritablement révélé.