Article écrit par Oluwapelumi Adejumo
Traduction : Saoirse, Foresight News
Metaplanet investit massivement dans des actifs Bitcoin, mais cela a révélé un problème de rémunération exceptionnelle importante pour les cadres, et les actionnaires demandent à l'entreprise d'annuler cette récompense.
Le cœur du litige réside dans la multiplication continue d'actions par cette entreprise cotée à Tokyo afin de financer l'achat de bitcoins, entraînant une expansion simultanée du pool d'options d'achat pour les cadres. Les actionnaires demandent actuellement l'annulation des environ 273 millions d'actions potentielles incluses dans les programmes de rémunération de la direction pendant la période d'expansion.
Le financement en bitcoin augmente le pool de rémunération des cadres
Le point de controverse concerne les droits de souscription de la 10e série d'actions de Metaplanet. Ce programme a été approuvé par les actionnaires au début de 2023, avant que l'entreprise ne se transforme en activité d'actifs numériques, avec un montant initial de 46 millions d'actions.
Ce plan est accompagné d'un mécanisme d'ajustement visant à maintenir les actions sous-jacentes des options à environ 20 % du total dilué défini par l'entreprise.
En avril 2024, le PDG Simon Gerovich a orienté Metaplanet vers un modèle de trésorerie en bitcoin, entraînant des changements majeurs dans les besoins de financement de l'entreprise. Metaplanet a levé des fonds à plusieurs reprises sur les marchés actions pour acheter des bitcoins, atteignant finalement un portefeuille de 43 000 bitcoins.
De environ 153,9 millions d'actions émises au lancement de la stratégie Bitcoin, le nombre total d'actions a augmenté à 1,28 milliard d'actions à la fin juin 2026. En raison de la formule de calcul des droits de souscription de la série 10, qui s'ajuste en parallèle avec la structure du capital de l'entreprise, le pool d'options pour les cadres s'est élargi, passant de 46 millions d'actions initiales à 319,464 millions d'actions potentielles.
Metaplanet a supprimé ce mécanisme d'ajustement le 18 août, et le pool d'options verrouillées ne s'agrandit plus.
L'entreprise reconnaît dans son annonce que cette clause « amplifie la pression de dilution des actions supportée par les actionnaires existants » et pourrait susciter des questions quant à la présence d'un conflit d'intérêts entre la décision de financement et les droits des détenteurs de droits d'achat d'actions.
Mais Metaplanet n'a fait que geler le pool de rémunération à son échelle élargie, sans ramener cette échelle à son niveau initial. Cela signifie que les environ 273 millions d'actions potentielles ajoutées avant l'abrogation du mécanisme restent la propriété de la direction.
Le PDG exerce une partie de ses récompenses, obtenant 64 millions d'actions.
Juste quelques jours après l'entrée en vigueur du plan de révision de août, Gerovich a exercé une partie de sa rémunération, ce qui a intensifié l'opposition des actionnaires.
Le 28 août, le PDG a exercé 92 000 options de la série 10, obtenant 64,032 millions d'actions nouvelles. Cette transaction a augmenté son détention directe de 15,56 millions d'actions à près de 79,6 millions d'actions.
Gerovich a exercé ses options à un prix d'exercice historique de 10 yens par action, pour un coût total d'environ 6,403 milliards de yens. Selon le cours de l'action de Metaplanet à 244 yens, la valeur marchande de ces nouvelles actions émises s'élève à environ 15,6 milliards de yens, générant un bénéfice comptable latent d'environ 15 milliards de yens entre le coût d'exercice et la valeur marchande.
Ces gains ne sont pas encore réalisés. Les modalités révisées de août prévoient une période de verrouillage de cinq ans pour les actions obtenues dans le cadre de ce programme, et elles ne peuvent généralement pas être vendues ou transférées avant août 2031.
Cependant, le effet de dilution des actions est déjà en place dès l'émission des nouvelles actions.
Au 30 juin, Gerovich détenait 276 000 des 459 000 options de la série 10 en circulation. Après l'exercice de 92 000 options, il reste environ 184 000 options, les autres conditions restant inchangées. D'autres cadres et employés détiennent également des options supplémentaires, dont les récompenses continueront d'être attribuées jusqu'en 2028.
The payroll backlog impacts the per-BTC metric
Les investisseurs accordent une attention particulière à ce pool de rémunération, car il influence directement l'indicateur clé de la stratégie de trésorerie de Metaplanet : le nombre de bitcoins par action après dilution complète.
Au 30 juin, l'entreprise détenait 43 000 bitcoins, correspondant à environ 1,63 milliard d'actions entièrement diluées, soit environ 2 635 satoshis par action. Ce dénominateur de capital total inclut la dilution potentielle provenant de la série 10.
L'actionnaire Ragnar est l'un des principaux demandeurs, exigeant l'annulation directe d'environ 273 millions d'actions potentielles dépassant la taille du plan de rémunération initial. Il a publié sur la plateforme X :
La seule issue consiste à annuler ces 273 millions d'actions supplémentaires et à les remplacer par un tout nouveau programme d'incitation rétroactif.En supposant que tous les autres facteurs restent inchangés, en excluant ces actions potentielles du dénominateur du capital total, l'exposition par action de Metaplanet au bitcoin augmentera à environ 3 166 satoshis, soit une hausse d'environ 20 %.
Ragnar remet en question : puisque Metaplanet a elle-même reconnu que ce mécanisme aggrave la dilution des actionnaires et crée des risques en matière d'incitation au financement, pourquoi les dirigeants conservent-ils cette rémunération supplémentaire ?
Il a également mentionné que l'émission internationale de Metaplanet l'année dernière a généré, grâce à cette clause d'ajustement, 96,25 millions d'actions potentielles supplémentaires. Selon lui, les actionnaires avaient déjà remis en question cet arrangement publiquement dès septembre à octobre 2025, plusieurs mois avant que l'entreprise ne supprime ce mécanisme.
Ces nouvelles actions ne sont soumises à aucune condition de performance liée à la croissance par action en bitcoins ou à d'autres indicateurs de rendement pour les actionnaires ; seules cinq années de restriction de vente ont été ajoutées lors de la révision d'août.
Ragnar soutient que l'entreprise devrait remplacer ces récompenses gonflées par un système de rémunération directement lié aux performances futures, plutôt que de conserver les gains accumulés sous un cadre réglementaire obsolète.
The corporate governance review extends to MMXX Ventures
Outre le litige salarial, un autre différend de gouvernance a exacerbé les tensions, ciblant MMXX Ventures — actionnaire de longue date de Metaplanet et ancien prêteur de l'entreprise.
Gerovich a récemment déclaré qu'il était un « actionnaire important mais non contrôlant » de la société mère de MMXX et qu'il ne participait pas aux décisions d'investissement ni aux opérations de cette entité.
Mais les investisseurs continuent de demander plus de transparence : la propriété de MMXX, la structure de vote, ainsi que l'exposition économique de Gerovich dans les transactions liées à Metaplanet.
Metaplanet propose également une proposition visant à transférer les jusqu'à 90 000 droits d'achat restants de la série 10 (correspondant à 62,64 millions d'actions potentielles) vers un tout nouveau outil d'incitation à long terme destiné aux cadres et employés. Ce nouveau dispositif peut inclure des conditions de performance et de durée de service, sans ajouter d'actions au-delà du plafond existant.
Gerovich a reconnu que la communication externe de l'entreprise présente des lacunes et a indiqué que Metaplanet continuera d'évaluer la gouvernance d'entreprise et son système de rémunération.
Mais cette réponse ne répond pas aux préoccupations fondamentales des actionnaires. Bien que Metaplanet n'élargisse plus son pool d'options d'actions dirigeantes par des financements ultérieurs en actions, la direction n'a pas promis d'abandonner les environ 273 millions d'actions potentielles générées avant l'abrogation du mécanisme.