Auteur|Équipe Protos
Compilation| Wu Shuo Blockchain
TL;DR : Points clés du rapport 10-K de Gemini et du prêt interne en boucle
· Transfert de fonds d'une main à l'autre : le fondateur, via WCF, prête des actifs cryptographiques à Gemini, qui les utilise ensuite comme garantie auprès d'un tiers pour obtenir un prêt en dollars américains, créant ainsi un cycle de prêt interne.
· Acquisition à bas prix du contrôle : pendant l'IPO, la dette des fondateurs a été convertie en actions à droit de vote supérieur avec une remise de 20 %. Les petits investisseurs ont acheté à prix élevé, tandis que les fondateurs conservent fermement 94,7 % des droits de vote.
·Épée de Damoclès : bien que Deloitte ait émis un avis d’audit sans réserve, WCF peut retirer à tout moment jusqu’à 4 619 BTC empruntés, mettant potentiellement la liquidité de l’échange à l’épreuve.
· Effondrement de la capitalisation boursière : depuis son introduction, l'action a chuté de 88 % (à 4,42 $), a été rétrogradée en "vente" par plusieurs banques d'investissement de premier plan et fait l'objet d'une action collective.
· Conclusion clé : Le modèle de fonctionnement de Gemini, qui favorise les intérêts des fondateurs et dépend des fonds provenant de parties liées, a échoué sur le marché secondaire et fait face à une grave crise de gouvernance et de confiance.
Cameron et Tyler Winklevoss ont prêté des milliers de bitcoins ($BTC) et d'éthers ($ETH) à leur propre échange de cryptomonnaies, Gemini, via leur société d'investissement privé, Winklevoss Capital Fund (WCF). Ensuite, Gemini a mis ces actifs cryptographiques en garantie auprès de Galaxy Digital et de NYDIG pour obtenir des prêts en dollars.
En septembre 2025, la bourse a été cotée à 28 dollars par action et a converti une dette WCF de 695,6 millions de dollars avec une remise de 20 % en actions de classe B dotées de droits de vote supérieurs, permettant aux jumeaux de contrôler directement 94,7 % des droits de vote de Gemini.
Le fichier 10-K de Gemini soumis hier divulgue en détail cette structure opérationnelle complète. Les utilisateurs des médias sociaux l'ont qualifiée de « boucle circulaire ».
Publication sur la plateforme X :
C'est entièrement une pyramide de Ponzi cyclique :
Emprunter des BTC auprès de la partie liée WCF ; hypothéquer ces BTC auprès d'un prêteur pour obtenir un prêt en dollars américains (impliquant Galaxy, l'émission d'obligations, NYDIG).
Une partie des prêts a été régler sous forme d'actions à rabais lors de l'IPO.
En plus de cela, d'autres opérations sont en cours (impliquant Ripple et RLUSD, des obligations convertibles, etc.…)
Deloitte a établi un rapport de vérification sans réserve : aucune question d'audit clé (KAM), et aucune mention des parties liées, de la liquidité ou de la capacité à poursuivre ses activités...
Comment ces opérations sont-elles légales ?
Le cycle de prêt du Winklevoss Capital Fund
Voici le flux de fonds de base. WCF, appartenant aux frères Winklevoss, prête des BTC et des ETH à Gemini via un accord à durée indéterminée.
Ensuite, Gemini a fourni ces actifs cryptographiques empruntés en tant que garantie à des机构 prêteurs tiers. Galaxy Digital a fourni un prêt de 116,5 millions de dollars à un taux d'intérêt de 11 à 12 %, avec un taux de couverture de 145 à 155 %. NYDIG a fourni 75 millions de dollars via des accords de rachat à un taux d'intérêt de 8,5 %.
Gemini utilise ces fonds en dollars pour les opérations quotidiennes et pour répondre aux exigences de capital réglementaire.
Le 15 septembre 2025, à l'achèvement de l'IPO, l'échange a retiré des liquidités de 116,5 millions de dollars des recettes nettes de 456 millions de dollars de l'IPO pour rembourser Galaxy.
Gemini est actuellement coté à la Bourse de Nasdaq sous le symbole GEMI.
L'échange a également remboursé 238,5 millions de dollars américains au titre du crédit de stockage (warehouse credit facility) de Ripple, bien qu'il reste encore 154 millions de dollars américains de dettes envers Ripple à la fin de l'année.
Cependant, la dette des jumeaux eux-mêmes n'a pas été remboursée en espèces.
Gemini a converti des billets convertible WCF d'un montant de 200 millions de dollars américains, un prêt à terme WCF de 475 millions de dollars américains et les intérêts courus en 31,1 millions d'actions de classe B dotées de droits de vote supérieurs à un prix de 22,40 dollars américains par action.
Ce prix de conversion est inférieur de 20 % au prix payé par les investisseurs particuliers pour acheter des actions de classe A équivalentes le même jour.
La seule différence entre les actions de classe A et de classe B réside dans le droit de vote et la répartition de la propriété. En dehors de cela, leur valeur nominale, le droit aux dividendes et le droit de priorité en cas de liquidation sont strictement identiques.
Class B shares can be converted into Class A shares on a one-to-one basis.
Le prix d'achat pour les petits investisseurs est de 28 dollars, tandis que les frères Winklevoss n'ont payé que 22,40 dollars
Cette réduction est précisément le cœur du problème qui nuit aux intérêts des actionnaires ordinaires dans cette opération cyclique.
WCF a prêté des actifs cryptographiques à Gemini. Ensuite, Gemini a utilisé ces actifs empruntés comme garantie pour obtenir davantage de prêts. Plus précisément, Galaxy et NYDIG ont prêté à Gemini des fonds en dollars destinés à son exploitation quotidienne.
Ensuite, Gemini a alloué des actions à WCF à un prix réduit lors de la même IPO, tandis que les petits investisseurs ont supporté un coût d'entrée supérieur de 20 %.
Lire la suite : Selon des sources informées, les frères Winklevoss ont retiré 280 millions de dollars avant la faillite de Genesis
Le fichier SEC 10-K confirme qu'au 31 décembre 2025, Gemini devait encore 4 619 BTC à WCF, un montant évalué à environ 400 millions de dollars américains.
En 2025, Gemini a payé 24,2 millions de dollars en frais de prêt à WCF.
En résumé, selon les normes de gouvernance d'entreprise de Nasdaq, Gemini assume simultanément les trois rôles de débiteur, de fiduciaire et d'« entreprise contrôlée ».
Bien qu'étant une entreprise cotée en bourse, les cofondateurs de Gemini détiennent toujours la majorité des droits de vote.
De plus, selon les données d'Arkham Intelligence citées par le chercheur en cryptomonnaies Emmett Gallic, WCF détient environ 8 757 BTC sur les adresses de custody de Gemini.
Deloitte émet un avis d'audit sans réserve
Deloitte a établi un rapport d'audit sans réserve pour Gemini. Toutefois, la réalité est que WCF peut exiger à tout moment le remboursement de ce prêt de 4 619 BTC.
Cette paire de jumeaux a suffisamment affaibli les fondements de l'échange qu'ils contrôlent réellement par une simple notification écrite.
Le cours de Gemini sur le marché secondaire a chuté de 88 % par rapport à son prix d'émission lors de son IPO. « Gemini Space Station » est son nom juridique, évoquant une fusée en décollage, mais il semble désormais inapproprié, le cours d'ouverture le jour de l'IPO étant de 37,01 USD par action.
Il ne reste désormais que 4,42 $ par action.
Gemini a fixé son prix d'émission d'IPO au prix de 28 $ le 11 septembre 2025. Le jour suivant, il a ouvert à 37,01 $, a atteint un sommet de 45,89 $, puis a entamé une chute continue. Après avoir atteint un plus bas de 52 semaines à 3,91 $ lundi de cette semaine, l'action a clôturé à 4,42 $ le 31 mars 2026, soit une baisse de 88 % par rapport au prix d'ouverture à l'IPO.
La capitalisation boursière de l'entreprise est tombée de plus de 3,8 milliards de dollars à environ 520 millions de dollars. Citigroup, Cantor, Truist et Evercore ont tous abaissé l'action à un avis de "vente".
Une action collective actuelle accuse l'entreprise d'avoir induit les investisseurs en erreur en matière de planification stratégique.