Blacksburg, Virginie, 28 octobre (Reuters/GlobeNewswire) — First Community Bankshares, Inc. (« First Community ») (NASDAQ : FCBC), basée à Blacksburg, Virginie, et Main Street Financial Services Corp. (« Main Street ») (OTCQX : MSWV), basée à Wooster, Ohio, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont signé un accord de fusion (« Accord »).
Conformément à cet accord, Main Street sera fusionnée avec First Community, qui continuera d'exister en tant qu'entreprise survivante. La filiale bancaire à 100 % de Main Street, Main Street Bank Corp. (« Main Street Bank »), sera également fusionnée avec la filiale bancaire à 100 % de First Community, First Community Bank.
Au 30 septembre 2026, Main Street a déclaré des actifs consolidés d'environ 1,6 milliard de dollars américains. Sur la base des actifs divulgués par les deux entreprises à cette date, l'entité fusionnée devrait déclarer environ 5,2 milliards de dollars américains d'actifs avant déduction des ajustements liés à l'opération.
La transaction proposée avancera la stratégie de croissance solide de First Community en renforçant sa présence en Virginie-Occidentale et en établissant une présence significative sur le marché attrayant de l'est de l'Ohio. Ce partenariat étendra l'activité bancaire de First Community à cinq États. La fusion des deux entités combinera la croissance organique robuste des prêts et les relations clients matures de Main Street Bank avec les dépôts de base à faible coût et la liquidité de First Community, ses capacités de prêt accrues ainsi que son offre élargie de produits et de services clients, pour créer une plateforme plus forte au service des clients régionaux.
Mark R. Witmer, président, directeur général et PDG de Main Street, a déclaré : « Ce partenariat marque un nouveau chapitre passionnant pour Main Street et offre des opportunités attrayantes à nos actionnaires, clients et employés. Nous avons construit une solide activité bancaire communautaire grâce à une approche prudente en matière de prêt, à un service client exceptionnel et à des relations durables dans les marchés que nous servons. En rejoignant First Community, nous bénéficierons de la force financière, de la capacité d’octroi de prêts et des capacités élargies d’une institution plus importante, tout en conservant les relations locales et le service personnalisé qui ont toujours été au cœur de notre succès. Je suis particulièrement enthousiaste à l’idée des opportunités que cette fusion offrira à nos employés, ainsi que de notre capacité accrue à mieux servir nos clients et notre communauté au cours des années à venir. »
Gary Mills, président de First Community Bank, a déclaré : « Main Street Bank est une banque communautaire performante dont le bilan et sa capacité à générer des actifs de prêt sont très complémentaires à la liquidité et à la gestion du bilan de First Community Bank. Ils possèdent une expertise élevée dans le crédit agricole et les prêts agricoles, ce qui permettra à First Community de mieux servir les marchés ruraux où elle est profondément implantée depuis longtemps. Mark Witmer est un individu et un banquier exceptionnel qui a apporté un leadership remarquable à Main Street en tant que président-directeur général. Nous sommes très heureux que Mark rejoigne notre équipe de direction en tant que président de la région de l'Ohio. »
William P. Stafford II, président-directeur général de First Community, a déclaré : « Ce partenariat réunit des avantages complémentaires qui profitent aux deux parties. Main Street apporte des banquiers talentueux, la capacité de générer une croissance organique continue des prêts, ainsi que des marchés attrayants adaptés à notre modèle de banque communautaire axé sur le client. First Community contribue une liquidité issue d’une base solide de dépôts de base, une gestion prudente du capital et les ressources d’une institution plus importante. Ensemble, nous pourrons offrir à nos clients des montants de prêts plus élevés, une gamme plus riche de produits et de technologies, tout en créant des opportunités de croissance et d’efficacité opérationnelle. Nous sommes convaincus que cette combinaison nous permettra de créer de la valeur à long terme et de générer des rendements exceptionnels pour nos actionnaires. »
Conformément aux termes de l'accord, chaque action ordinaire émise et en circulation de Main Street sera convertie en un droit de recevoir 0,6174 action ordinaire de First Community, et les actions fractionnaires seront compensées en espèces. Sur la base du prix moyen pondéré par le volume sur 10 jours de First Community au 26 octobre 2026, soit 48,82 $, ce taux de conversion équivaut à environ 30,14 $ par action de Main Street, pour une valeur totale de l'opération d'environ 243 millions de dollars.
Le protocole a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de First Community et de Main Street. La réalisation de la transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, aux autorisations réglementaires nécessaires ainsi qu'à d'autres conditions habituelles de clôture. La transaction devrait être finalisée au début du deuxième trimestre 2027, une fois les conditions de clôture remplies ou levées.
Après la fusion, un membre du conseil d'administration de Main Street rejoindra le conseil d'administration de First Community et de First Community Bank, et Mark Witmer rejoindra la direction de First Community Bank en tant que président de la région de l'Ohio.
D.A. Davidson & Co. agit en tant que conseiller financier de First Community, et Bowles Rice LLP agit en tant que conseiller juridique pour la transaction. Raymond James & Associates, Inc. agit en tant que conseiller financier de Main Street, et Dinsmore & Shohl LLP agit en tant que conseiller juridique pour la transaction.
À propos de First Community Bankshares, Inc.
First Community propose des produits et services bancaires par l'intermédiaire de sa filiale à 100 %, First Community Bank. Au 30 septembre 2026, First Community Bank exploite 61 succursales en Virginie, en Virginie-Occidentale, en Caroline du Nord et au Tennessee. First Community Bank propose également des services de gestion de patrimoine via son département de fiducie ainsi que sa filiale à 100 %, First Community Wealth Management, qui gèrent et conservent au total 1,8 milliard de dollars d'actifs au 30 septembre 2026. Au 30 septembre 2026, First Community a déclaré des actifs consolidés de 3,6 milliards de dollars. Les actions ordinaires de First Community sont cotées sur le marché Nasdaq Global Select Market sous le symbole « FCBC ». Pour plus d'informations destinées aux investisseurs, consultez www.firstcommunitybank.com.
À propos de Main Street Financial Services Corp.
Main Street est une société holding bancaire dont le siège social est situé à Wooster, Ohio, qui propose des produits et services bancaires par l'intermédiaire de sa filiale à 100 %, Main Street Bank. Main Street Bank dessert des clients dans l'Ohio et la Virginie-Occidentale, notamment sur les marchés de Wooster et Wheeling, en proposant des dépôts, des prêts commerciaux et des services de prêts hypothécaires. Au 30 septembre 2026, Main Street a déclaré un actif consolidé de 1,6 milliard de dollars. Les actions ordinaires de Main Street sont négociées sur le marché OTCQX sous le code « MSWV ». Pour plus d'informations, visitez www.mymainstreetbank.bank.
Contact des investisseurs
David D. Brown
Chef de la finance
First Community Bankshares, Inc.
(276) 326-9000
Informations complémentaires sur la transaction proposée et modalités d'accès
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation d'offre d'achat ou une sollicitation d'achat ou de vente de tout titre, ni une sollicitation de vote ou d'approbation ; dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou l'obtention d'une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières, ce communiqué de presse ne constitue pas non plus une offre de vente de ces titres. Pour la transaction proposée, First Community Bankshares, Inc. (« First Community » ou « FCBC ») déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui contiendra la notice d'assemblée conjointe de First Community et de Main Street Financial Services Corp. (« Main Street ») ainsi que le prospectus de First Community. Les actionnaires de First Community et de Main Street et les autres investisseurs sont invités à lire cette déclaration d'enregistrement, y compris la notice d'assemblée/prospectus qui en fera partie, car elle contiendra des informations importantes concernant la transaction proposée, Main Street, First Community, les solliciteurs de procurations liés à la transaction proposée et leurs intérêts, ainsi que les questions connexes. Une fois déposée auprès de la SEC, la notice d'assemblée/prospectus et les autres documents connexes seront envoyés aux actionnaires de First Community et de Main Street et seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC (www.sec.gov) ainsi que dans la section « SEC Filings » du site web de First Community à l'adresse https://ir.fcbresource.com. Une copie de la notice d'assemblée/prospectus peut également être obtenue gratuitement en contactant le secrétaire général de First Community à l'adresse suivante : P.O. Box 989, Bluefield, Virginia 24605-0989 ; téléphone : (276) 326-9000. Aucune émission de titres ne peut être effectuée sans prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act de 1933, telle que modifiée. Nous vous recommandons de lire attentivement la notice d'assemblée/prospectus avant de prendre toute décision concernant la transaction proposée.
Parties à la transaction
First Community, Main Street et leurs respectifs administrateurs, dirigeants et certains autres employés pourraient être considérés comme des « parties impliquées » dans la sollicitation des procurations auprès des actionnaires de Main Street et de First Community en vue de soutenir la fusion. Les informations pouvant être considérées, conformément aux règles de la SEC, comme relatives aux parties impliquées dans la sollicitation des procurations liées à la fusion proposée, seront énumérées dans le document conjoint de procurations/prospectus déposé auprès de la SEC.
Les informations concernant les cadres et administrateurs de First Community sont disponibles dans le rapport annuel 10-K déposé auprès de la SEC au 6 mars 2026, couvrant l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que dans la proclamation définitive déposée le 11 mars 2026. Les informations concernant les cadres et administrateurs de Main Street sont accessibles sur le site web de Main Street, www.mymainstreetbank.bank, dans la section « Investor Relations », sous le titre « Board of Directors ». Des copies de ces documents peuvent être obtenues gratuitement auprès de First Community aux coordonnées ci-dessus.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse conjoint contient des déclarations prospectives telles que définies à l'article 27A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et à l'article 21E de la loi sur les échanges de valeurs mobilières de 1934, telle que modifiée. Ces déclarations prospectives, y compris les déclarations concernant les intentions, croyances ou attentes actuelles de la direction de First Community relativement à la direction stratégique, aux perspectives ou aux performances futures de l'entreprise, ou aux avantages prévus de la transaction proposée, sont soumises à de nombreux risques et incertitudes. Ces déclarations prospectives reposent sur les croyances et attentes actuelles de la direction de First Community et de Main Street, et sont naturellement influencées par d'importantes incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles ainsi que par des facteurs aléatoires, dont beaucoup échappent au contrôle des deux sociétés. En outre, ces déclarations prospectives sont également affectées par des hypothèses concernant les futures stratégies et décisions commerciales, qui pourraient évoluer. En raison des incertitudes possibles, les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats attendus mentionnés dans ces déclarations prospectives. Des facteurs tels que les suivants pourraient entraîner des écarts significatifs entre les résultats réels et les résultats attendus ou autres attentes exprimés dans les déclarations prospectives : (1) les économies de coûts et les synergies de revenus attendues liées à la transaction proposée pourraient ne pas être réalisées, ou pourraient être réalisées plus tard que prévu ; (2) la transaction proposée pourrait perturber les relations avec les clients, les fournisseurs, les employés ou d'autres partenaires commerciaux ; (3) tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l'accord de fusion ; (4) le risque que l'intégration des activités des deux sociétés ne soit pas couronnée de succès ; (5) l'échec des actionnaires de Main Street ou de First Community à approuver la transaction proposée ; (6) le montant des coûts, frais, dépenses et honoraires liés à la transaction proposée ; (7) la possibilité d'obtenir les approbations gouvernementales et réglementaires nécessaires à la transaction proposée ; (8) les risques réputationnels ainsi que la réaction des clients des deux parties à la transaction proposée ; (9) le risque que les conditions de clôture de la transaction proposée ne soient pas remplies ; (10) l'intégration des activités de Main Street avec celles de First Community pourrait être nettement retardée, ou plus coûteuse ou plus difficile que prévu ; (11) le coût de la réalisation de la transaction proposée pourrait être supérieur aux prévisions, notamment en raison d'événements ou circonstances imprévus ; (12) la dilution résultant de l'émission par First Community d'actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de la transaction proposée ; (13) les changements dans les plans futurs de la direction ; (14) l'état économique et politique actuel, en particulier dans les régions où les entreprises opèrent ; (15) les risques de crédit liés à l'activité de prêt ; (16) les changements dans les taux d'intérêt, la demande de prêts, la valeur immobilière et la concurrence ; (17) les changements dans les normes, politiques ou orientations comptables ; (18) les changements dans les lois, règles ou réglementations applicables ; et (19) d'autres facteurs concurrentiels, économiques, politiques et du marché affectant les activités, les opérations, la tarification, les produits et services des entreprises. Pour d'autres facteurs susceptibles d'affecter les déclarations prospectives, veuillez consulter les rapports annuels 10-K, trimestriels 10-Q et d'actualité 8-K déposés ou fournis par First Community auprès de la SEC, consultables sur le site web de la SEC à https://www.sec.gov. First Community et Main Street rappellent que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Toutes les déclarations prospectives écrites ou orales ultérieures faites par First Community, Main Street ou toute personne agissant en leur nom concernant la transaction proposée ou d'autres sujets sont entièrement soumises aux avertissements ci-dessus. First Community et Main Street n'ont aucune obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective incluse dans le présent communiqué de presse, qui ne sont valables qu'à la date de publication du présent communiqué, quels que soient les nouveaux renseignements, événements futurs ou autres raisons.