Auteur : a16z crypto
Compilé par Deep潮 TechFlow
a16z : De l'entreprise au DAO, DUNA pourrait devenir la forme organisationnelle de la prochaine génération
DeepChain editorial: From the Marco Polo family trade to the Dutch East India Company, the essence of every commercial revolution has been "how to enable strangers to cooperate." This a16z article traces the 500-year evolution of organizational forms and highlights the legal challenges facing DAOs—not a technical issue, but a regulatory vacuum. For professionals contemplating how to operate Web3 projects within compliance frameworks, this is a background piece worth reading in full.
Pendant des siècles, le défi fondamental du commerce a toujours été le même : comment faire collaborer des personnes aux rôles différents, à l’information asymétrique et aux intérêts divergents en vue d’un objectif commun ? La réponse a presque toujours été une innovation organisationnelle — une nouvelle structure qui répartit le risque, les rendements et les responsabilités d’une manière que les générations précédentes n’ont pas pu réaliser. L’histoire du commerce est aussi une histoire de collaboration.
Les structures d'entreprise ont été la dernière grande avancée organisationnelle, conçues pour l'ère industrielle afin de résoudre (et exploiter) les problèmes de collaboration de cette époque. Mais les logiciels et les protocoles natifs d'Internet réduisent les coûts autrefois inévitables des entreprises traditionnelles — la gestion centralisée en plusieurs niveaux, la bureaucratie lourde et l'intermédiation.
Les structures juridiques actuelles n'ont pas été conçues pour ce nouveau monde. La seule entité qui se profile comme un sérieux candidat pour le prochain saut organisationnel est la DUNA — une entité relativement nouvelle et la seule entité juridique explicitement reconnue dans la législation sur la structure du marché, d'une génération à l'autre, en cours d'adoption au Congrès américain. C'est sans doute la seule structure véritablement conçue pour les organisations natives de l'Internet.
Pour comprendre pourquoi de nouvelles formes d'organisation émergent aujourd'hui, il est nécessaire de se rappeler quel problème le système d'entreprise a résolu — et vers où nous nous dirigeons.
Comment les traders gèrent-ils le risque ?
Avant l'apparition des entreprises, le commerce était une affaire personnelle : imaginez Marco Polo effectuant de longs voyages commerciaux avec son père et son oncle. Ces affaires familiales impliquaient réellement leur vie. En cas de problème contractuel, leurs biens personnels pouvaient être entièrement annihilés — voire leur vie en péril.
Les aventures des marchands dépendaient principalement de deux formes de protection, mais aucune n'était garantie. La première était géopolitique : la paix relative apportée par la Pax Mongolica de l'Empire mongol. Si vous offensiez quelqu'un que les Mongols appréciaient, vous étiez en difficulté. La seconde était sociale : si vous trompiez quelqu'un, manquiez à vos engagements ou violiez la Lex Mercatoria (un code d'honneur auto-appliqué par les marchands, environ 1100-1600), votre réputation serait détruite et vous seriez banni des réseaux commerciaux, de Quanzhou à Tombouctou.
En l'absence de institutions solides, la parole d'un marchand vaut vraiment plus que l'or. La famille Polo s'en sortait relativement bien, car elle comptait sur des liens de sang. Beaucoup d'autres partenariats commerciaux n'étaient pas aussi favorables.
En l'absence d'institutions solides, la parole d'un marchand vaut vraiment plus que l'or.
Un grand défi historique du commerce a été la tension entre le mandant et l’agent ; ici, entre l’investisseur et le marchand. La commenda médiévale était une innovation offrant une protection à responsabilité limitée : les investisseurs ne supportaient des pertes que jusqu’à concurrence de leur apport, et théoriquement, il en allait de même pour le marchand. Les bénéfices étaient répartis entre les partenaires selon leur apport initial. La commenda s’est formée spontanément, bien avant toute réglementation formelle. Toutefois, chaque entreprise restait vulnérable à la moindre tempête. Ce modèle ne pouvait pas être mis à l’échelle : la commenda prenait fin à la fin d’un voyage, en cas de faillite ou de décès.
Une innovation encore plus poussée fut la « compagnia » de Florence — pensez à la banque Médicis. Ce modèle constituait une entité juridique plus durable et plus complexe sur le plan opérationnel que la commenda. La compagnia pouvait maintenir des relations commerciales à long terme avec plusieurs parties, mais reposait toujours sur la responsabilité personnelle de tous les partenaires. Il s'agissait de l'outil pré-corporatif le plus avancé de l'époque médiévale — le sommet du partenariat médiéval — tout en exposant encore les partenaires aux risques. L'Église et les universités bénéficiaient déjà d'une personnalité juridique issue du concept romain de « universitas » (considérer un groupe comme une seule entité juridique), tandis que les entreprises commerciales restaient dépourvues d'une identité juridique entièrement indépendante.
Ces défauts n'ont été résolus qu'au XVIIe siècle, lorsque l'Europe moderne naissante a inventé quelque chose de nouveau. Cette innovation, accompagnée de sa protection juridique, a permis aux entreprises de lever des capitaux plus facilement, de répartir la propriété par le biais d'émissions d'actions et de protéger les propriétaires contre la responsabilité illimitée — c'était l'entreprise. Les pouvoirs de ces entreprises ont été le plus célèbres accordés à la Compagnie néerlandaise des Indes orientales (VOC : Vereenigde Oostindische Compagnie), comme une révélation, et dès que les gens ont compris à quel point c'était une excellente idée, elle s'est rapidement répandue dans le reste de l'Europe. (Bien que la Compagnie britannique des Indes orientales ait été fondée quelques années avant la VOC, son cadre institutionnel était bien moins mature, ne levant des fonds que pour des voyages spécifiques et ne disposant pas de mécanisme d'émission publique d'actions.)
Les institutions d'entreprise rendent possibles les entreprises à grande échelle et intensives en capital en réduisant les risques opérationnels et les coûts de coordination — et ont ainsi façonné la majeure partie du monde moderne.
Le coût de l'échelle
En résolvant une série de problèmes réels, l'entreprise a également créé de nouveaux problèmes. Son premier accomplissement a été d'amener les participants à s'intéresser aux résultats des autres : en liant les actionnaires, les administrateurs et les capitaines au sein d'une même entité juridique et d'une même ligne de profit, l'entreprise a contraint les parties à internaliser les coûts qu'elles auraient pu transférer sans retenue à autrui. Mais un intérêt commun ne signifie pas des incitations parfaitement alignées.
Avec la VOC comme exemple, sa structure juridique est familière mais complexe : les actionnaires incluent de nombreux citoyens néerlandais désireux de retirer un rendement sur leur investissement, mais ils sont trop occupés par leur propre vie pour s'occuper des opérations quotidiennes ou de la stratégie globale de la VOC. Le conseil d'administration, les « Heeren XVII », est chargé de planifier comment générer des bénéfices pour tous. Les capitaines et marchands sur le terrain en Asie du Sud-Est doivent, quant à eux, prendre les meilleures décisions possibles pour l'entreprise dans l'immédiat, avec des informations et des ressources limitées.
C'est théoriquement le cas. Dans la pratique, les intérêts de ces trois parties ne sont pas entièrement alignés ; une partie peut sacrifier les intérêts des autres pour en tirer davantage.
Les intérêts communs ne signifient pas des incitations entièrement alignées.
Comment s'assurer que les capitaines, loin de la surveillance et du contrôle des Dix-Sept Seigneurs, ne pillent pas d'autres navires ni ne s'enfuient avec les fonds ? Comment empêcher les commerçants de recevoir des pots-de-vin ou de conclure des transactions privées plus lucratives pour eux-mêmes ? Comment garantir que le conseil d'administration prend les bonnes décisions ? Et si vous étiez un groupe d'actionnaires partageant ensemble des valeurs protestantes, mécontents des comportements parfois prédateurs de la VOC, que feriez-vous ? Ces questions ont donné naissance à diverses innovations en matière de conception d'incitations — options, dividendes, audits, surveillance, et même ce qu'on appelle les salaires d'efficience — ainsi qu'à de nouveaux mécanismes de protection juridique mis en place par l'État pour garantir une concurrence équitable. Bien sûr, elles ont aussi engendré d'innombrables abus de pouvoir.
Cependant ! Les systèmes d'entreprise évoluant avec le temps restent nos meilleurs outils actuels pour coordonner les incitations, réduire les coûts de collaboration, générer des profits et protéger tous les participants.
Aux États-Unis, peu après leur fondation, des lois spéciales ont autorisé la reconnaissance de la forme sociétaire, mais celle-ci était à l'origine extrêmement rare. La première Banque des États-Unis, créée en 1791 par une charte du Congrès, en est le premier et le plus célèbre exemple. New York a adopté la première loi générale sur les sociétés en 1811. À mi-XIXe siècle, de plus en plus d'États ont permis la création de sociétés sans loi spéciale, et le concept de "responsabilité limitée" s'est progressivement standardisé à travers les États. Ensuite, au cours de l'industrialisation à la fin du XIXe siècle, le nombre de sociétés a explosé, aboutissant enfin à la loi générale sur les sociétés du Delaware de 1899 comme résultat emblématique.
Les coopératives sont une autre alternative apparue au XIXe siècle. Elles ont exploré une autre forme de coordination : la propriété des membres et la gouvernance démocratique. Les coopératives agricoles, de consommateurs, de travailleurs et de crédit ont utilisé ce modèle pour lier plus directement les intérêts des participants à l'organisation elle-même. Les coopératives ont connu un certain succès dans certains domaines, comme l'agriculture (par exemple Land O'Lakes), mais restent globalement spécialisées. Parallèlement, la forme sociétaire est devenue de plus en plus populaire.
Une autre option est la société à responsabilité limitée, ou LLC. Bien que la LLC ait des prédécesseurs plus anciens, tels que la GmbH allemande ou la Limited (Ltd.) britannique, elle n’est apparue que relativement tard : le Wyoming ne l’a intégrée dans sa législation qu’en 1977. Avant cela, les sociétés offraient une responsabilité limitée, mais leur structure était rigide et elles étaient soumises à une double imposition, tandis que les partenariats, bien que flexibles, exposaient les participants à un risque personnel. La LLC combine les avantages des deux : responsabilité limitée et imposition transparente, ce qui la rend plus adaptée à diverses petites entreprises. Aujourd’hui, elle est devenue le format par défaut pour de nombreuses startups, petites entreprises et véhicules d’investissement.
Par la suite, une série de variantes mineures sont apparues : la société en nom collectif à responsabilité limitée (LLP, 1991), la société à faible profit à responsabilité limitée (L3C, 2008), la société d'utilité publique (2010), etc. Ces formes sont indéniablement utiles et représentent des affinements des structures d'entreprise pour des usages spécifiques. Mais de temps en temps, la technologie modifie les limites du possible, engendrant ainsi de nouvelles formes révolutionnaires par comparaison.
DAO et ses défis
La décentralisation est un concept révolutionnaire : un grand groupe peut se coordonner sans gestion centralisée ni intermédiaire de confiance.
Avant l'apparition du domaine cryptographique — et surtout avant que Satoshi Nakamoto n'invente la blockchain — cette possibilité était davantage philosophique que réelle. L'une des premières grandes innovations du domaine cryptographique a été la DAO, ou organisation autonome décentralisée. Une DAO est une organisation régie par des règles codées en logiciel et gérée collectivement par ses participants, plutôt que par une autorité centrale. Pas d'équipe de gestion centralisée, pas de conseil d'administration, pas de dix-sept messieurs.
Mais la gouvernance décentralisée est difficile. Faire voter les détenteurs de jetons sur des questions importantes s'est révélé plus difficile que de faire voter les actionnaires individuels pour élire un conseil d'administration — alors que le taux de participation à ces dernières est déjà lamentablement bas, à la hauteur des élections municipales aux États-Unis. Garantir que le pouvoir ne se concentre pas entre les mains de quelques détenteurs de jetons présente également des défis.
L'environnement juridique des dernières années a exacerbé ces défis. Malheureusement, la Securities and Exchange Commission du gouvernement précédent a refusé de fournir des règles claires pour les projets de cryptomonnaies, tout en weaponisant cette ambiguïté à travers des actions d'application agressives contre l'industrie. L'esprit d'entreprise peine à s'épanouir dans l'incertitude ; même avec des règles claires, gérer une entreprise est déjà suffisamment difficile.
L'esprit d'entreprise peine à s'épanouir dans l'incertitude ; même avec des règles claires, gérer une entreprise est déjà suffisamment difficile.
Le cœur du problème de légalité réside dans l’un des trois critères du test Howey — utilisé par la SEC pour déterminer si un instrument constitue une valeur mobilière : (1) investissement en argent ; (2) entreprise commune ; (3) profit provenant entièrement des efforts d’autrui. Pour les entreprises cotées, les « efforts d’autrui » incluent la direction opérationnelle de l’entreprise. Pour les projets cryptographiques et leurs DAO, la SEC considère que le développement continu du protocole — même s’il est réalisé par un groupe de personnes non liées, détenant ou non des jetons — rend les jetons concernés soumis aux lois sur les valeurs mobilières, rendant ainsi impossible une large participation et des transactions sur chaîne.
Il est tout aussi important que, comme les DAO ne sont pas reconnus officiellement par les États, les propriétaires de projets ne bénéficient d'aucune des protections mentionnées précédemment, comme la responsabilité limitée. Autrement dit, les membres des DAO pourraient faire face à une responsabilité personnelle illimitée, ce qui, sur le plan juridique, ramène la gouvernance cryptographique à un niveau presque médiéval.
Ainsi, les projets cryptographiques agissent selon les conseils de leurs avocats : ils créent des fondations à l’étranger en tant qu’entités indépendantes pour superviser le développement continu des protocoles, afin de rompre le lien entre ces activités et les opérations aux États-Unis. Ou bien, ils établissent directement leurs entités opérationnelles hors des États-Unis. Ces deux « solutions » nuisent à l’innovation aux États-Unis, ainsi qu’à l’emploi et aux recettes fiscales américains.
Les fondations cryptographiques étrangères, dit-on poliment, ne sont qu'une contournement. Ces solutions contournantes, élaborées par des avocats, transfèrent le pouvoir et les travaux de développement continu vers une entité « indépendante », dans l’espoir d’éviter la réglementation sur les valeurs mobilières. Cette stratégie est compréhensible à une époque où la réglementation est hostile, mais elle révèle des défauts profonds : les mécanismes d’alignement des incitations des fondations sont faibles, leur capacité à stimuler la croissance est limitée, et elles tendent inévitablement à consolider un contrôle centralisé.
Mais quand un projet est coincé entre « être poursuivi par la SEC » et « créer une structure organisationnelle étrange qui génère des désincentifs », quelles autres options leur restent-elles ?
C’est pourquoi le DUNA — association à but non lucratif décentralisée sans personnalité juridique — est si important. Il s’inspire d’une longue histoire de structures commerciales et de conceptions de gouvernance, visant l’objectif commun à toutes les entreprises : coordonner efficacement des groupes autour d’un objectif partagé. Mais sa mise en œuvre ne repose pas sur un contrôle de gestion centralisé, réduisant ainsi les problèmes de principal-agent et les asymétries d’information courants dans les entreprises traditionnelles. C’est précisément pour cette raison que le DUNA s’écarte d’une hypothèse fondamentale du test de Howey : le fait que les participants dépendent des efforts de gestion d’autrui pour créer de la valeur.³
Le groupe a obtenu sa forme juridique
Avant l'apparition de DUNA, il n'existait que trois options pour organiser et gouverner des projets cryptographiques : les DAO manquaient de reconnaissance légale, exposant leurs membres à des risques de responsabilité potentiellement dévastateurs ; les entités commerciales traditionnelles obligeaient les projets à s'adapter à des structures hiérarchiques inadaptées tout en subissant des actions réglementaires de la SEC ; les fondations offshore étaient extrêmement complexes sur les plans juridique et opérationnel, poussant l'industrie massivement vers l'étranger.
Jusqu'à récemment, il n'existait pas de moyen clair permettant à un groupe d'utilisateurs de gérer un réseau décentralisé tout en bénéficiant d'une certaine protection d'entreprise — un modèle d'organisation que la technologie blockchain vient tout juste de rendre possible. Maintenant, c'est possible.
En bref, DUNA transforme un groupe de personnes en une entité juridique. Trois États — l'Alabama, la Virginie-Occidentale et le Wyoming — ont déjà adopté des lois autorisant cette nouvelle structure commerciale. Elle combine les avantages juridiques des structures existantes avec la capacité de contrôle décentralisé, ce qui la distingue radicalement des entreprises traditionnelles et n'a jamais été véritablement réalisé par aucune entité précédente.
En bref, DUNA a transformé un groupe de personnes en une entité juridique.
DUNA offre quelles protections spécifiques ? Ses pouvoirs incluent la personnalité juridique, la responsabilité limitée, la continuité de l'existence et la reconnaissance par l'État — ce sont là les éléments fondamentaux permettant le fonctionnement des entreprises modernes. Reconnaître la « personnalité juridique » du groupe permet à l'entité de conclure des contrats au nom des participants ; la responsabilité limitée garantit que les membres ne sont pas personnellement responsables des obligations de l'organisation. Ensemble, ces caractéristiques permettent à de grands groupes de personnes faiblement connectées de collaborer — lever des capitaux, détenir des actifs, embaucher des gestionnaires, payer des impôts, conclure des transactions — sans exposer les membres à des risques excessifs ou à une responsabilité dévastatrice.
Les formes organisationnelles ne s'établissent pas du jour au lendemain ; elles se répandent progressivement grâce à la concurrence entre les États, à la familiarité croissante des avocats et à la confiance grandissante des entrepreneurs. Avant que le Delaware ne devienne le lieu de prédilection pour l'enregistrement des sociétés, le New Jersey était dominant ;⁴ aujourd'hui, le Texas et le Nevada rattrapent leur retard. Les LLC ont été initialement approuvées au Wyoming, et après que leur traitement fiscal ait été clarifié, elles ont été adoptées dans les cinquante États américains d'ici 1997. En ce qui concerne les DUNA, le Wyoming agit à nouveau en pionnier en les légiférant en mars 2024. Des protocoles et communautés cryptographiques tels qu'Uniswap Governance et Nouns DAO les ont déjà adoptés en premier.
Comme les structures d'entreprise ont donné la première forme native aux grandes entreprises, DUNA confère une forme juridique propre aux réseaux décentralisés ouverts et à l'échelle d'Internet.
La nouvelle ère de la conception organisationnelle
Imaginez DUNA comme une coquille juridique qui permet aux mécanismes de gouvernance décentralisée de fonctionner sans introduire de gestion centralisée traditionnelle. Elle repose sur l'association à but non lucratif non constituée en personne morale (UNA) — un cadre juridique adopté par 17 États et le district de Columbia, aidant des groupes tels que les conseils de copropriété, les associations citoyennes, les ligues sportives récréatives, les congrégations religieuses et les clubs d'intérêt à s'organiser légalement. L'UNA offre une gouvernance légère, sans la structure lourde d'une société ou d'une LLC, permettant à ces groupes de détenir des biens, de conclure des contrats et de poursuivre (ou d'être poursuivis) en tant qu'entité.⁵
Comme les entreprises ne remplacent pas toutes les sociétés de personnes, DUNA ne remplacera pas tout ce qui existait auparavant.
DUNA est similaire : il permet à un groupe de détenteurs ou contributeurs de jetons de gouverner via des règles sur chaîne ou un vote basé sur les jetons, sans dépendre d'un conseil d'administration ou d'une équipe de gestion. Les membres bénéficient d'une protection à responsabilité limitée, séparant les obligations de l'entité des actifs personnels ; l'organisation peut également être comprise et interagir avec les tribunaux, les organismes de régulation et les contreparties.
Mais DUNA ne résout pas tous les problèmes. Il ne supprime pas les défis de gouvernance, ne garantit pas la décentralisation (bien que pour être éligible à DUNA, une DAO doit avoir au moins 100 membres actifs), et ne contourne pas magiquement les lois sur les valeurs mobilières. Ce qu’il fait réellement, c’est combler un vide spécifique : permettre aux organisations décentralisées de devenir des entités légalement reconnues.
Des réseaux informels de commerçants aux partenariats, aux sociétés, aux LLC, puis aux DAO aujourd’hui, chaque nouvelle technologie organisationnelle est apparue au moment où les gens avaient besoin de nouveaux modèles de coordination. DUNA pourrait marquer le début d’une nouvelle ère dans l’évolution de la conception organisationnelle. Mais tout comme le système sociétaire n’a pas remplacé tous les partenariats, DUNA ne remplacera pas tout ce qui existait auparavant. Il élargit simplement le menu des options. Et il permet pour la première fois aux réseaux décentralisés d’être représentés par des entités juridiques entièrement identifiables.
Pendant la majeure partie de l'histoire humaine, la mise à l'échelle d'organisations — même de petite taille — impliquait un risque personnel considérable. Des entrepreneurs audacieux comme la famille Polo dépendaient de la famille, de la réputation et de coutumes fragiles pour maintenir tout en place, et pouvaient être ruinés du jour au lendemain par un naufrage.⁶ Le système d'entreprise a modifié cette équation en séparant le sort de l'entreprise de celui de ses fondateurs. DUNA étend cette séparation à un nouveau domaine : la gouvernance communautaire des réseaux décentralisés basés sur la blockchain.
Aujourd'hui, même un groupe de personnes inconnues et mal organisées sur Internet peut agir comme une entité unique — signer des accords, détenir des actifs, assumer des risques — sans qu'aucun participant ne doive mettre sa subsistance en jeu. À ce titre, c'est une nouvelle réponse à l'une des questions les plus anciennes de l'histoire commerciale.
Remerciements : Merci à Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi et Steph Zinn pour leurs précieux commentaires et suggestions de révision. Toutes les erreurs restent de la responsabilité de l’auteur.
Les coopératives semblent spirituellement alignées avec des organisations natives d'Internet comme les DAO, mais les coopératives supposent un groupe de membres relativement stable et identifiable ainsi qu'une structure de leadership hiérarchique, tandis que de nombreux réseaux décentralisés n'ont pas ces caractéristiques.
Il est intéressant de noter que la loi sur la faillite des entreprises, une autre grande contribution américaine, n'a pas été largement promue à l'échelle mondiale pendant une longue période. Ce cadre juridique a codifié l'idée selon laquelle « une personne peut risquer, échouer, se restructurer et essayer à nouveau », et constitue un moteur de la vitalité américaine.
Le Wyoming a tenté de résoudre ce problème en 2021 en permettant aux DAO de s'organiser sous forme de LLC. Toutefois, les LLC supposent toujours une liste claire de membres, des déclarations fiscales K-1 et un but lucratif. Bien qu'elles conviennent à certains petits clubs d'investissement, elles sont mal adaptées à un réseau animé par une mission sans but lucratif, sans autorisation et dont les membres sont anonymes, et elles apportent peu d'aide pour résoudre la question Howey : les droits des membres constituent-ils eux-mêmes des valeurs mobilières ?
Autrement dit, c’est en réprimant les lois d’enregistrement favorables aux entreprises dans son État que le gouverneur du New Jersey, Woodrow Wilson, a involontairement grandement aidé le Delaware.
Les fiducies semblent à première vue être le vecteur naturel pour des groupes décentralisés, mais elles ne sont en réalité pas adaptées. Les fiducies sont conçues autour de la relation entre un fiduciaire identifiable et un bénéficiaire, ce qui constitue un choix maladroit pour les organisations qui poursuivent délibérément une gouvernance décentralisée.
Au passage, Marco Polo a commandé un navire de guerre vénitien lors d'un conflit entre deux puissances commerciales rivales, avant d'être capturé et emprisonné à Gênes, c'est dans cette prison qu'il a dicté son célèbre récit de voyage.
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