Huit ministères chinois émettent un cadre réglementaire sur les RWA et les monnaies virtuelles

Huit ministères, dont la Banque centrale, ont conjointement publié des réglementations concernant les monnaies virtuelles et la tokenisation des actifs du monde réel (RWA) :Banque populaire de Chine, Commission nationale du développement et des réformes, Ministère de l'industrie et des technologies de l'information, Ministère de la sécurité publique, Administration nationale du marché, Administration nationale de la régulation financière, Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine, Administration nationale des changes, « Avis sur la prévention et le traitement supplémentaires des risques liés aux monnaies virtuelles et autres sujets connexes » (Yin Fa [2026] n°42) (ci-après dénommé « Document n°42 »).

Les rumeurs d'une nouvelle réglementation circulaient déjà dans l'industrie, et après la publication du document officiel, sa richesse en contenus a convaincu Shalü que l'exploration réglementaire antérieure dans le domaine de l'actif réel numérisé (RWA) correspondait presque entièrement aux dispositions des huit ministères et de la Commission des valeurs mobilières.

Lisons cela rapidement :

En 2017, puis en 2021, les autorités de réglementation ont successivement publié les annonces n° 94 et n° 924, après quoi ce domaine n'a connu longtemps aucune sortie de documents juridiques complets ; à la fin de 2025, la réunion de coordination interministérielle des treize départements et les avertissements sur les risques des sept associations ne constituent pas non plus une mise à jour vers une version de document juridique officiel. Voici une comparaison de la nature des cinq documents centraux concernés :

Conclusion clé : Document n°42Est le document normatif juridique le plus précis et le plus complet dans le domaine des activités liées aux monnaies virtuelles actuelles, l'annonce 924 a été officiellement abrogée à l'effet de sa mise en œuvre.

(1) Élargissement complet de la portée de la réglementation

1. Nouveaux objets clés de surveillance : tokenisation des actifs du monde réel pour la première fois (RWA）， les monnaies stables sont intégrées dans le périmètre central de réglementation, et les dimensions de réglementation s'étendent d'une simple spéculation sur les transactions en cryptomonnaies à «Monnaie virtuelle + RWA + stablecoinRéglementation globale de la trinité
2. StablecoinDétail de la réglementation : clarifier le « lien avec une monnaie fiduciaire »Stablecoin« Remplit indirectement certaines fonctions de la monnaie légale dans son utilisation en circulation » et interdit « que, sans l'accord légal et réglementaire des autorités compétentes, aucune unité ou individu, à l'intérieur ou à l'extérieur du pays, ne puisse émettre à l'étranger des instruments liés au yuan chinois ».Stablecoin」
3. RWADéfinition claire : l'activité consistant à utiliser des techniques cryptographiques et des registres distribués ou des technologies similaires pour convertir la propriété d'actifs, les droits de revenus, etc., en jetons (tokens) ou en autres droits, titres ou certificats ayant des caractéristiques de jetons (tokens), et à les émettre et les échanger.

(2) Département émetteur et renforcement de l'effet juridique

Document n°42Émis conjointement par la Banque centrale, le NDRC et sept autres départements, et mis d'accord avec le Bureau de la cybersécurité du Comité central, la Cour populaire suprême et le Parquet populaire suprême, trois autres départements, et approuvé par le Conseil des affaires d'État, le niveau hiérarchique et l'effet juridique de cette publication sont nettement supérieurs à ceux des documents précédents.

(3) Mise à jour et perfectionnement des bases juridiques

Ajout de nouvelles bases juridiques supérieures telles que la « Loi de la République populaire de Chine sur les contrats à terme et les produits dérivés », la « Loi de la République populaire de Chine sur les fonds d'investissement en valeurs mobilières » et le « Règlement sur l'administration de la monnaie chinoise », pour un soutien juridique plus complet ; en même temps, suppression924 AnnonceDans le « Règlement sur la gestion des opérations à terme » et d'autres documents tels que « La décision du Conseil des affaires d'État sur le nettoyage et la restructuration de toutes sortes de marchés afin de prévenir efficacement les risques financiers », l'application du droit est plus précise.

(4) Mise à niveau précise de la caractérisation des monnaies virtuelles

(5) Une nouvelle définition de l'RWA et des stablecoins

Document n°42Nouvelles dispositions spécifiques définissant la nature des RWA : «à l'intérieur du paysLes activités de tokenisation d'actifs du monde réel, ainsi que la fourniture de services intermédiaires, de services informatiques, etc., qui impliquent des activités financières illégales telles que l'émission illégale de titres, la distribution publique non autorisée de valeurs mobilières, l'exploitation illégale d'activités boursières et futures, et le financement collectif illégal, devraient être interdites ; à l'exception des activités connexes menées par le biais d'infrastructures financières spécifiques, conformément aux règlements et avec l'accord légal des autorités compétentes.

En même temps clairementRWAInterdiction des services étrangers : «Les unités et les particuliers étrangers ne peuvent fournir sous aucune forme de services liés à la tokenisation des actifs du monde réel aux entités sur le territoire chinois de manière illégale.。

Conclusion clé :Combiné aux dispositions susmentionnées, il est clair

1. RWALe projet se trouve sur le territoire, le prestataire de services se trouve sur le territoire ——Illégal

2. RWALe projet se trouve sur le territoire national, le prestataire de services se trouve à l'étranger ——Illégal

3. Projets NFT de nature similaire, soupçonnés de vente illégale de titres ou de billets ——Illégal

4. RWALe projet est à l'étranger et impliqué dans un financement illégal sur le territoire national ——Illégal

(6) Division précise des responsabilités des organes de réglementation, passant de la coopération entre plusieurs départements à un système de réglementation à deux voies

L'annonce 924 établit uniquement un mécanisme de coordination interministériel : « La Banque populaire de Chine, conjointement avec le Bureau central de la cybersécurité, la Cour populaire suprême, le Parquet populaire suprême, le ministère de l'Industrie et des Technologies de l'information, le ministère de la Sécurité publique, le Bureau de la supervision du marché, la Commission de régulation bancaire et d'assurance, la Commission des valeurs mobilières et le Bureau de gestion des changes, établissent un mécanisme de coordination des travaux. »

Le document n°42 a instauré un nouveau système à double responsabilité, divisant clairement la responsabilité de la réglementation en deux lignes :

1. Réglementation des monnaies virtuelles : mise en place d'un mécanisme de travail par la « Banque populaire de Chine, en collaboration avec le Bureau national du développement et des réformes, le ministère de l'Industrie et des technologies de l'information, le ministère de la Sécurité publique, le Bureau de la supervision du marché, le Bureau général de la réglementation financière, la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine et l'Administration d'état des changes, entre autres ».

2. Surveillance de l'ARW : mise en place d'un mécanisme de travail par la « Commission des valeurs mobilières de Chine en collaboration avec le Bureau national du développement et de la réforme, le ministère de l'Industrie et des Technologies de l'information, le ministère de la Sécurité publique, la Banque populaire de Chine, l'Administration de la supervision du marché, l'Administration de la supervision financière, l'Administration nationale des changes et d'autres départements concernés »

Conclusion clé :

1. Le problème antérieur d'une coordination inadéquate entre plusieurs départements n'a plus de marge de manœuvre pour des retards ou des tergiversations, grâce à une loi suprême claire et à un mécanisme de responsabilité défini.

2. Les entités du marché souhaitant explorer des activités commerciales connexes peuvent clairement connaître la liste des pouvoirs du gouvernement et le périmètre de ses responsabilités, afin de réduire les erreurs d'évaluation commerciale.

(7) Renforcement de la responsabilité territoriale des départements

Sur la base de l'annonce 924, le document n°42 ajoute « spécifiquement dirigé par les départements locaux de gestion financière, avec la participation des institutions subordonnées et des institutions déployées par les autorités financières du Conseil des affaires d'État, ainsi que des départements compétents en télécommunications, police, marché et contrôle, et en coordination avec les départements de cyberspace, les tribunaux populaires et les procureurs populaires », clarifiant ainsi les départements locaux responsables et le mécanisme de coopération au niveau exécutif, et renforçant davantage la responsabilité de supervision locale.

(8) Renforcement de la gestion des institutions financières

(9) Extension de la réglementation des institutions intermédiaires et de services techniques

924 AnnonceLa portée de la réglementation s'applique uniquement aux services liés aux monnaies virtuelles,Document n°42Nouveau : «Les intermédiaires, les institutions de services technologiques de l'information ne doivent pas fournir d'intermédiation, de services techniques, etc. pour les activités de tokenisation d'actifs du monde réel non autorisées ainsi que pour les produits financiers connexes.», étend officiellement la portée de la réglementation aux intermédiaires et fournisseurs de services technologiques du domaine des RWA.

(10) Renforcement de la gestion et de l'enregistrement des entités du marché

(11) Intensification des politiques de rectification minière

924 AnnonceSeulement mentionner « le suivi de la chaîne complète de l' »extraction« , du commerce et de l'échange des monnaies virtuelles, ainsi que la sauvegarde d'informations en temps réel », l'article 42 énumère séparément l'article 9 avec des dispositions détaillées, clarifiant explicitement «Il est strictement interdit aux entreprises de production de « minergates » de fournir divers services tels que la vente de « minergates » sur le territoire national.», pour couper directement à la source la chaîne d'approvisionnement du minage ; par rapport aux exigences de surveillance du communiqué du 924, les nouvelles règles sont plus strictes et plus exigeantes, et précisent le mécanisme de traitement par les départements concernés après réception des indices.

(12) Innovation de la réglementation sur les émissions à l'étranger

Document n°42Combiné aux nouvelles évolutions du secteur de la cryptographie à l'étranger, ajout récent pour les activités transfrontalièresDouble interdiction pour les émissions à l'étranger :

1. Sans l'accord légal des autorités compétentes, les entités locales et les entités étrangères qu'elles contrôlent ne peuvent pas émettre de monnaie virtuelle à l'étranger.

2. Concernant les RWA (Real-World Assets) : « Les entités situées sur le territoire qui souhaitent directement ou indirectement se rendre à l'étranger pour développer des activités de tokenisation d'actifs du monde réel sous forme d'emprunts extérieurs, ou qui souhaitent développer à l'étranger des activités de tokenisation d'actifs du monde réel ayant une nature similaire à la titrisation d'actifs ou une nature actionnariale, basées sur la propriété ou les droits de revenus d'actifs situés sur le territoire, devront être soumises à une réglementation stricte conformément au principe de « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles ». Les départements concernés tels que le NDRC (National Development and Reform Commission), la CSRC (China Securities Regulatory Commission) et l'AMO (Administration of State Foreign Exchange) devront exercer un contrôle strict conformément à leurs responsabilités respectives, conformément aux lois et règlements applicables. »

Conclusion principale : En combinant les dispositions susmentionnées, il est clair que

1. sans actif sous-jacentNon RWAType d'activité d'émission de monnaie à l'étranger ——Illégal

2. Comportement de tokenisation de type titres ressemblant à des dettes extérieures, des actions, des ABS ——légal sous une réglementation stricte

3. RWA légalLe principe de réglementation — se référer aux activités de valeurs mobilières « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles »

(13) Renforcement de la réglementation sur les activités à l'étranger des institutions financières nationales, responsabilisation accrue

Le document n°42 ajoute : « Les filiales et succursales à l'étranger des institutions financières chinoises doivent agir prudemment conformément à la loi lorsqu'elles offrent à l'étranger des services liés à la numérisation d'actifs du monde réel, disposer de personnel et de systèmes professionnels, prévenir efficacement les risques liés à leurs activités, appliquer strictement les exigences relatives à l'admission des clients, à la gestion de l'adéquation et au combat contre le blanchiment d'argent, et intégrer ces activités dans le système de gestion de la conformité et des risques des institutions financières chinoises », afin d'assurer une réglementation transversale des activités transfrontalières.

Conclusion clé :Combiné aux dispositions susmentionnées, il est clair

1. Les succursales à l'étranger des institutions financières sur le territoire (filiales, bureaux de représentation, etc.) peuvent exercer des activités liées à la monétisation.

2. Les filiales à l'étranger souhaitant développer des activités de tokenisation doivent à la fois se conformer au droit local et aux exigences réglementaires chinoises, et remplir leurs obligations.Haute prudence, obligations légales telles que le combat contre le blanchiment d'argent, etc.

3. Les informations et les données sur les activités des filiales à l'étranger doivent être complètes.Incorporer aux systèmes de contrôle de conformité et de gestion des risques des institutions financières nationales

(14) Surveillance de la prestation de services transfrontaliers par les intermédiaires professionnels

Document n°42Nouvelle disposition : « Les intermédiaires, les fournisseurs de services technologiques qui fournissent des services pour permettre aux entités locales d'entreprendre directement ou indirectement à l'étranger des activités de tokenisation d'actifs du monde réel sous forme d'emprunts extérieurs, ou d'entreprendre à l'étranger des activités liées à la tokenisation d'actifs du monde réel sur la base de droits locaux, doivent strictement se conformer aux lois et règlements en vigueur, et respecter les exigences pertinentes. »Établir et améliorer les systèmes internes de conformité pertinents, renforcer le contrôle des affaires et des risques,Rapport sur la conduite des affaires àSoumettre à l'approbation ou à l'enregistrement des départements concernés」, les intermédiaires des services transfrontaliers sont officiellement inclus dans la portée de la réglementation.

Conclusion clé :Combiné aux dispositions susmentionnées, il est clair

1. Les cabinets juridiques, les entreprises technologiques et autres intermédiaires peuventDans la réglementation contrôléeFournir des services liés à la tokenisation

2. Les organismes intermédiaires souhaitant exercer des activités de tokenisation doivent disposer deUn système complet de gestion des risques et de contrôle interne,L'état de développement des affaires doit être soumis àSoumission à l'approbation ou à l'enregistrement des autorités de réglementation

(15) Élargissement de la portée des entités responsables du point de vue de la responsabilité juridique

(16) Optimisation des dispositions relatives à la responsabilité civile

924 AnnonceDispositions : « Tout investissement en monnaie virtuelle et produits dérivés associés par toute personne morale, organisation non morale ou personne physique, en violation des bonnes mœurs et ordre public, entraînera l'invalidité des actes juridiques civils concernés » ; le document n°42 révisé stipule : «Toute unité ou individu qui investit dans une monnaie virtuelle, des actifs du monde réel tokenisés et des produits financiers connexes, en violation des bonnes mœurs et ordre public, rend les actes juridiques civils concernés nuls.」, d'étendre les actifs d'investissement de « devises virtuelles et produits dérivés associés » à «Monnaies virtuelles, actifs du monde réel tokenisés et produits financiers associés», une surveillance plus complète.

Conclusion clé :Toutes les activités de collecte de fonds auprès des investisseurs nationaux au nom de l'actif RWA (Real World Asset) ne bénéficient d'aucune protection juridique.

Le concept et les projets RWA ont vu le jour à l'étranger, similaires initialement au concept précoce des STO, mais avec un espace d'imagination plus vaste, étant surnommés dans l'industrie « tout peut devenir RWA ». Les discussions sur les RWA en Chine ont progressivement augmenté à partir de 2024, atteignant leur pic de popularité en juin-août 2025. Cette tendance est étroitement liée à l'entrée de grands acteurs chinois tels qu'Ant Group, JD.com et Guojun, ainsi qu'aux mesures réglementaires renforcées sur les cryptomonnaies, à l'adoption de réglementations sur les stablecoins et à l'émission continue de licences dans des régions telles que les États-Unis et Hong Kong.

Les projets RWA dominants sur le marché actuel et les actifs sous-jacents

1. Nouvelles énergies, capacités de calcul et autres actifs générateurs de trésorerie opérationnelle émergents

2. Actifs opérationnels traditionnels tels que les locations commerciales

3. Projet de produits de consommation valorisant les propriétés intellectuelles culturelles

4. Actifs physiques tels que l'immobilier, les antiquités, les œuvres d'art, les minerais, etc.

5. Autres types d'actifs

Solutions de financement RWA mainstream pour les professionnels

1. Dans les pays et régions disposant de réglementations claires, concernant les actifs mentionnés ci-dessus 1 et 2Émission de jetons de type valeur—— Totalement légal, mais avec les exigences de réglementation et les coûts d'exploitation les plus élevés

2. Sur les plateformes nationales telles que les marchés boursiers de titres, les marchés boursiers numériques et les marchés boursiers d'actifs, l'émission des trois types d'actifs mentionnés ci-dessus ainsi que des NFT —— avec des exigences réglementaires plus faibles,Non explicitement reconnu comme illégal

3. Dans les échanges centralisés et décentralisés à l'étranger, l'émission de projets de jetons sans soutien de flux de trésorerie concernant les catégories d'actifs susmentionnées 4 et 5 – semble avoir des actifs sous-jacents, mais en réalité il s'agit deRecrutement de personnes, spéculation, collecte de fonds, contrôle des actionscomportement à haut risque, n'a pas encore été précisément défini dans les dispositions légales

En raison des différences marquées dans les caractéristiques des actifs sous-jacents, les cibles de levée de fonds, les normes opérationnelles et les valeurs des parties prenantes des projets, le domaine des RWA recèle de nombreuses pratiques ambiguës. Les professionnels du secteur tentent parfois délibérément d'atténuer les limites réglementaires. Sans surveillance stricte, il est très facile queLe phénomène selon lequel la monnaie de mauvaise qualité chasse la monnaie de bonne qualité,Les projets à haut risque et les incidents de fraude collective seront fréquents. Actuellement, les acteurs impliqués dans ce domaine sont variés, incluant à la fois des institutions de valeurs mobilières nationales et étrangères, des fournisseurs d'émission, des bourses étrangères, des intermédiaires numériques, des fournisseurs de données, ainsi que des marchés de propriété immobilière locaux.

Et avecDocument n°42La mise en place a tout changé. À travers une analyse minutieuse, on peut découvrir la logique et les idées directrices des régulateurs :

1. Les législateurs ont pris en compte de manière globale les réglementations juridiques des États-Unis, de l'Europe, de Hong Kong et d'autres régions, en s'inspirant à la fois des aspects réglementaires et des formulations, réalisant ainsi une adaptation modérée aux réglementations internationales.

2. La nouvelle réglementation couvre tout le champ d'applicationStablecoins, RWAdes domaines émergents, tout en comblant les lacunes dans la vente d'équipements miniers, l'application des lois sur l'extraction minière, etc.Zone d'ombre réglementaire

3. Dans les domaines où le niveau de maturité technologique est insuffisant et où les règles du jeu ne sont pas encore maîtrisées, l'attitude réglementaire estBouchage clair,Prévenir les risques financiers

4. Pour l'alignement nécessaire des règles de financement à l'étranger, en particulier dans les pays et régions où les règles de réglementation sont claires, les projets de tokenisation mis en œuvre selon des normes strictes restent sur le territoire nationalInstitutions financières, organismes de services intermédiairesa été conservéFenêtre de participation

Table de comparaison des logiques de surveillance clés des annonces 94, 924 et du document n°42

La Commission des valeurs mobilières, en tant qu'autorité de réglementation principale pour les activités RWA, a immédiatement délivré simultanémentAvis n° 1 de 2026 sur les directives réglementaires concernant les jetons de titres négociables soutenus par des actifs émis à l'étranger à partir d'actifs domestiques.

Ce guide précise clairement :

1. Les titres tokenisés appuyés sur des actifs situés à l'intérieur du pays et émis à l'étranger doivent strictement respecterInvestissements transfrontaliers, gestion des changes, sécurité des réseaux et des donnéesConformément aux lois, règlements administratifs et dispositions politiques pertinentes, accomplir les procédures d'approbation, d'enregistrement ou d'examen de sécurité exigées par les autorités de réglementation concernées.

2. Si l'actif sous-jacent ou l'entité résidant sur le territoire qui exerce un contrôle effectif sur cet actif présente l'une des situations suivantes, les activités commerciales pertinentes ne pourront pas être menées :

(1) Interdits par la loi, les règlements administratifs ou les dispositions nationales pertinentes de lever des fonds via le marché des capitaux ;

(2) Les jetons de titres négociables appuyés sur des actifs émis à l'étranger qui, après examen légal par les autorités compétentes du Conseil des affaires d'État, pourraient nuire à la sécurité nationale ;

(3) Si le sujet sur le territoire ou son actionnaire majoritaire, ou le véritable détenteur effectif a été, au cours des 3 dernières années, condamné pénalement pour corruption, pots-de-vin, appropriation de biens, détournement de biens ou perturbation de l'ordre du marché économique socialiste ;

(4) Les entités sur le territoire sont soupçonnées de crimes ou d'actes graves de violation des lois et des règlements et font actuellement l'objet d'une enquête légale, sans conclusion claire pour l'instant ;

(5) Les actifs de base sont soumis à des litiges importants concernant leur propriété, ou ces actifs ne peuvent légalement pas être transférés ;

(6) Les actifs de base présentent des situations interdites conformément aux dispositions de la liste noire des actifs de base des activités de sécuritisation d'actifs à l'intérieur du pays.

3. Avant de mener des activités commerciales pertinentes, les équipes de projets RWA doivent soumettre au CSRC (Commission des valeurs mobilières de Chine) des rapports, l'ensemble des documents d'émission à l'étranger et d'autres matériaux pertinents, décrivant pleinement les informations sur l'entité à déclarer sur le territoire, les informations sur les actifs sous-jacents, le plan d'émission de jetons, etc. Après l'enregistrement au CSRC, les informations d'enregistrement seront publiées sur le site web.【Point clé : Pour les projets de financement par des jetons liés à des actifs ou droits de revenus situés à l'étranger, obtenir cet enregistrement de la Commission des valeurs mobilières de Chine signifie que l'on peut considérer le projet comme légal】

En outre, pour les projets RWA ayant terminé leur émission, la CSRC exercera également une gestion en cours de processus pendant leur fonctionnement, exercera un contrôle continu et maintiendra une communication d'informations avec les institutions étrangères.

Selon Salad, avec la publication des documents susmentionnés, cette nouvelle chose qu'est le RWA a enfin éliminé les éléments frauduleux et réussi à survivre, revenant ainsi à la logique d'émission et de réglementation des jetons de type titres. Bien que davantage de détails précis n'aient pas encore été publiés, les zones grises réglementaires concernant le RWA et les stablecoins sur lesquelles des incertitudes persistaient depuis les trois dernières années sont désormais entièrement clarifiées. Grâce à la législation, la réglementation dispose désormais d'instruments concrets, et les professionnels bénéficient d'orientations claires.

Déclaration spéciale : Cet article est une œuvre originale de l'équipe Crypto Salad, il exprime uniquement l'opinion personnelle de l'auteur de cet article, et ne constitue pas un conseil juridique ou une opinion juridique concernant une matière spécifique.