BitGo poursuit au moins 100 millions de dollars de dommages-intérêts contre Galaxy Digital après l'échec de ce qui aurait été l'une des plus grandes acquisitions dans le domaine de la garde de cryptomonnaies. L'accord, initialement évalué à 1,2 milliard de dollars, avait été annoncé en mai 2021 avec beaucoup de fracas. Il est mort environ 15 mois plus tard, et maintenant les deux entreprises sont engagées dans un litige juridique qui a déjà traversé plusieurs tribunaux.
Voici la chose : bien que ces deux entreprises se poursuivent activement en justice, elles ont également annoncé un partenariat de staking en février 2025. Les relations corporatives dans le domaine de la crypto sont, si rien d'autre, compliquées.
Comment une transaction d'un milliard de dollars a échoué
Galaxy Digital et BitGo ont révélé l'acquisition proposée le 5 mai 2021. À l'époque, l'opération semblait être une stratégie logique de consolidation, combinant les activités de trading et de gestion d'investissements de Galaxy avec la plateforme de garde de niveau institutionnel de BitGo.
Ensuite est venu l'hiver crypto.
Galaxy a résilié l'accord de fusion le 15 août 2022, invoquant l'échec de BitGo à fournir les états financiers vérifiés et conformes pour 2021 avant la date limite du 31 juillet. Selon Galaxy, il s'agissait d'une violation claire des conditions de l'accord. BitGo, comme prévu, a contesté cette affirmation.
BitGo a réagi presque immédiatement en déposant une poursuite devant la Cour de chancellerie du Delaware, alléguant que la résiliation de Galaxy était injustifiée et effectuée de mauvaise foi. Le cœur de la réclamation repose sur une pénalité de rupture inversée de 100 millions de dollars que BitGo affirme que Galaxy s'était engagé à payer si l'accord échouait sous certaines conditions. BitGo soutient que ces conditions ont été remplies.
Le timing a suscité des réactions critiques dans toute l'industrie. À mi-2022, les marchés de la crypto étaient en chute libre. Le bitcoin avait chuté depuis ses sommets de novembre 2021, entraînant tout le secteur dans sa descente. Galaxy a lui-même signalé des pertes financières importantes pendant cette période. Les critiques se sont demandé si le problème d'audit était une raison légitime de résilier, ou simplement une sortie pratique d'un accord qui n'avait plus de sens financier dans un marché en dégradation.
Un parcours juridique en montagnes russes à travers les tribunaux du Delaware
Le parcours du procès dans le système judiciaire a été loin d’être straightforward.
Un tribunal du Delaware a initialement rejeté les réclamations de BitGo en juin 2023, ce qui semblait être une victoire décisive pour Galaxy. Le jugement semblait valider la position de Galaxy selon laquelle BitGo n’avait pas satisfait aux exigences contractuelles concernant les états financiers vérifiés, rendant la résiliation légitime.
Mais BitGo a fait appel, et la Cour suprême du Delaware a rétabli l'affaire en mai 2024. La cour supérieure a jugé que la définition des états financiers requis était suffisamment ambiguë pour justifier un examen plus approfondi. En anglais : le langage du contrat n'était pas aussi infaillible que Galaxy l'a soutenu, et un juge doit évaluer réellement ce que les deux parties ont voulu dire lorsqu'elles ont accepté les termes de l'accord.
Ce réveil a constitué un développement majeur. Cela signifie que la réclamation de 100 millions de dollars pour frais de rupture inversés reste très active, et que Galaxy ne peut pas simplement se retirer du litige sans régler l'affaire ou gagner au procès.
L'affaire se poursuit maintenant au Delaware, les deux entreprises accumulant probablement des frais juridiques qui feraient grimacer même les baleines de la crypto.
Les deux entreprises ont poursuivi leur chemin, d'une certaine manière
Ce qui rend cette situation particulièrement inhabituelle, c'est la manière dont les deux entreprises ont géré leur relation en dehors de la salle d'audience.
En février 2025, Galaxy et BitGo ont annoncé une collaboration en matière de staking visant à offrir à leurs clients institutionnels des services de staking et des options de garantie. Ce partenariat suggère que les animosités issues des litiges n’ont pas entièrement ruiné la relation commerciale. Ou, plus cyniquement, que l’argent parle plus fort que les procès.
BitGo, pour sa part, n’a pas attendu patiemment un chèque de règlement. L’entreprise a levé 100 millions de dollars lors d’un tour de financement Série C en 2023, démontrant que les investisseurs institutionnels continuent de voir de la valeur dans son infrastructure de garde et de sécurité, indépendamment de l’affaire Galaxy. Cette levée de fonds correspond exactement au montant que BitGo réclame à Galaxy, une coïncidence qui ne doit pas échapper aux équipes juridiques des deux parties.
Galaxy Digital, quant à elle, a continué de naviguer au sein de sa propre évolution stratégique. L'entreprise a poursuivi le développement de ses activités de trading et de gestion d'actifs, bien que les pressions financières du ralentissement de 2022 aient laissé des traces qui ont pris du temps à surmonter.
Ce que cela signifie pour les investisseurs
Regardez, ce n'est pas simplement un conflit entre deux entreprises. Ce dossier a des implications plus larges sur la structure et l'application des fusions et acquisitions dans le domaine des cryptomonnaies.
La décision de la Cour suprême du Delaware de réactiver la poursuite sur la base d'une ambiguïté contractuelle envoie un signal clair : les frais de rupture inverse dans les fusions-acquisitions de crypto-monnaies sont exécutoires, et les acquéreurs ne peuvent pas facilement les éviter en invoquant des détails techniques liés aux échéances de déclaration financière. Pour toute entreprise envisageant une acquisition majeure dans l'espace des actifs numériques, le litige BitGo-Galaxy est désormais une lecture obligatoire pour les avocats spécialisés en opérations.
Les 100 millions de dollars en jeu sont significatifs pour les deux entreprises. Pour Galaxy, une perte au procès ou un règlement important représenterait un impact financier notable, en plus des pertes déjà subies pendant le marché baissier. Pour BitGo, une victoire validerait sa position juridique agressive et apporterait un gain significatif à un bilan déjà renforcé par sa série C.
Les investisseurs institutionnels suivant ce domaine doivent prêter attention à la manière dont ce dossier sera résolu. Un arrêt interprétant largement les dispositions de frais de rupture inversés pourrait rendre les acquéreurs plus prudents concernant la structure des transactions, ralentissant potentiellement le rythme des fusions-acquisitions dans le domaine des cryptomonnaies. À l'inverse, une victoire de Galaxy pourrait inciter les acheteurs à inclure des clauses de sortie plus strictes dans les accords futurs.
Le fait que les deux entreprises soient encore disposées à faire affaire ensemble tout en poursuivant des litiges suggère une approche pragmatique qui pourrait devenir plus courante dans une industrie où le nombre de contreparties de qualité institutionnelle reste relativement limité. Lorsqu’il n’existe qu’un nombre restreint d’acteurs capables de gérer la garde institutionnelle, le staking et le trading à grande échelle, couper définitivement les ponts n’est pas toujours une option, même lorsque 100 millions de dollars sont en jeu.