Aave propose la création d'une fondation pour transférer la marque et la propriété intellectuelle au DAO

Auteur : Aave Labs

Traduction : Deep潮 TechFlow

DeepChain en bref : Aave DAO a dépensé des années à payer des fournisseurs pour écrire du code, construire des outils et développer une marque, mais la marque déposée et le domaine principal ne sont toujours pas entre les mains du DAO, ce qui lui refuse tout droit d'agir en justice. Cette proposition utilise une société de fondation sans membre aux Îles Caïmans pour résoudre le problème de « possession d'actifs sans qu'aucun acteur ne puisse dominer le DAO » — un exemple de maturité de la gouvernance DeFi vers une gestion d'actifs professionnelle.

Cette proposition ARFC vise à établir la Fondation Aave, une société de fondation sans membres enregistrée aux Îles Caïmans, dont l'objectif est de détenir la marque Aave et les droits de propriété intellectuelle associés au protocole Aave.

La création d'une entité juridique est la première étape parmi plusieurs phases. Cette proposition couvre uniquement la première phase, incluant l'enregistrement de l'entreprise ainsi que la nomination du premier administrateur indépendant et du premier superviseur indépendant. Les phases suivantes seront soumises séparément à l'examen de gouvernance, chacune couvrant le transfert de la propriété intellectuelle relative aux marques, aux noms de domaine et aux dépôts de code, ainsi que les domaines d'exploitation.

Cette proposition découle de l'engagement du cadre "Aave Will Win", qui consiste à intégrer la protection communautaire de la marque et de la propriété intellectuelle dans la gouvernance, afin de renforcer davantage la position d'AAVE comme unique actif central de l'écosystème Aave.

La première phase ne comprend que les frais de registration raisonnables, les frais juridiques ainsi que les frais de nomination des administrateurs, des superviseurs et du secrétaire. Le reste du présent document traite de la structure, de son périmètre et des limites imposées à cette structure.

Aave a financé pendant des années plusieurs fournisseurs de services, produisant du code, des outils de risque, des modèles et des documents. La propriété de ces productions a été gérée de manière incohérente au cours des différentes collaborations, certains cas attribuant la propriété aux fournisseurs de développement initiaux. Les marques Aave et les principaux domaines sont actuellement en dehors du contrôle du DAO. Le DAO ne peut pas enregistrer de marques, intenter de poursuites pour contrefaçon ni détenir la propriété de domaines ; le résultat concret est que les actifs achetés par le DAO ne peuvent pas être protégés par lui-même.

Les sociétés de fondation des Îles Caïmans peuvent résoudre ce problème, car elles peuvent détenir la propriété, signer des contrats et comparaître en justice, tout en conservant une structure sans membres, empêchant ainsi tout membre d'exercer des droits sur elles. Les fondations DeFi sont examinées en raison de l'accumulation prolongée de pouvoirs discrétionnaires, généralement parce qu'elles dépendent de subventions annuelles provenant du trésor et sont gérées par la même équipe qui a initialement proposé leur création. La conception suivante élimine ces deux conditions.

La création d'une entité juridique, le transfert de marques déposées dans différentes juridictions, ainsi que la négociation des clauses de transfert avec les accords existants, chacune implique des travaux juridiques et des coûts indépendants. Une approche en phases permet de définir clairement chaque demande, de limiter son périmètre à des tâches évaluables par la communauté, et de soumettre chaque phase à un examen avant de passer à la suivante. Le DAO peut interrompre le processus à n'importe quelle étape ; la fondation restera une entité fonctionnelle et bien gouvernée.

1. Structure juridique

La fondation Aave est enregistrée aux îles Caïmans en tant que société de fondation sans membres conformément à la Foundation Companies Act, et ses objectifs, tels qu'énoncés dans ses statuts, se limitent à détenir, protéger et accorder des licences de propriété intellectuelle au bénéfice du protocole Aave. La fondation est gérée par des administrateurs indépendants et supervisée par des superviseurs indépendants n'ayant aucun lien avec les administrateurs. Après la première nomination, les nominations et révocations des administrateurs sont décidées uniquement par le biais d'AIP.

Aave Labs, tout fournisseur de services engagé par le DAO, ainsi que toute partie liée à ceux-ci, ne dispose d'aucun droit de nomination en tant que administrateur ou superviseur, et ne peut être nommé à l'un ou l'autre de ces postes.

2. Que détient la fondation ?

Le fonds obtiendra la propriété légale des marques Aave, du code de protocole qui lui est transféré, du domaine principal, ainsi que des droits de propriété intellectuelle transférés conformément à l'accord de fournisseur de services. En tant que propriétaire, il est responsable de la demande, de la maintenance, de la défense et de l'application de ces actifs.

L'agrément de marque est unidirectionnel. La fondation accorde la licence du nom Aave pour le développement de produits, permettant la livraison continue de produits sous la marque Aave, et cette licence est accordée sans frais.

Le DAO continue de sélectionner les fournisseurs de services, de déterminer leur périmètre et d'approuver leur rémunération via les mécanismes de gouvernance existants. Le transfert du code, des outils, des modèles et des documents résultants à la fondation devient une condition standard de ces collaborations, offrant ainsi un propriétaire unique et durable aux résultats techniques accumulés par le DAO, tout en laissant à la fondation aucune voix sur ce qui doit être construit ou par qui.

Le DAO assume les frais d'enregistrement raisonnables, les frais d'entrée du secrétaire qualifié, les frais juridiques, ainsi que les frais liés au mécanisme de transfert des marques et de la propriété intellectuelle.

Sans demande de budget récurrent, toute demande de financement future devra être soumise sous forme de proposition de gouvernance.

3. Pouvoir de la DAO

Chaque mise en ligne d'actif, modification de paramètres, budget, embauche de fournisseur de services et révision de cadre reste une décision DAO prise via les mécanismes de gouvernance existants.

Par le biais de l'AIP, le DAO peut nommer et révoquer les administrateurs ; possède le droit d'approbation pour toute révision des statuts de la fondation, toute disposition relative à la propriété intellectuelle principale, ainsi que toute fusion ou restructuration ; et peut ordonner à la fondation de se liquider et de transférer ses actifs restants à une entité successeur.

4. Rapport

Le fonds publie un rapport trimestriel sur le forum de gouvernance, incluant les actifs détenus et les changements de propriété, les frais d'exploitation, ainsi que toute action légale entreprise pour protéger la marque ou le dépôt de code. Le premier rapport sera publié dans les 90 jours suivant la fin du premier trimestre civil complet d'exploitation.

Le fonds sert les objectifs précisés ci-dessus, tandis que la gouvernance conserve entièrement ses pouvoirs décisionnels sur le protocole, comme aujourd'hui. Le listing des actifs, les paramètres, le budget, le choix des fournisseurs de services et les révisions du cadre restent déterminés par les détenteurs de jetons ; le fonds n'a aucun droit de vote, aucun droit de veto ni rôle consultatif dans aucune décision.

La fondation n'a ni membres ni actionnaires, et aucun individu n'en détient la propriété. Son conseil d'administration est composé d'un administrateur indépendant, et le superviseur est un service indépendant n'ayant aucun lien avec cet administrateur ; Aave Labs et aucun fournisseur de services DAO ne siègent ni ne détiennent de pouvoir de nomination.

Chaque phase du développement de la fondation sera soumise au forum sous forme de proposition indépendante, soumise à un vote distinct, et la communauté pourra rejeter l'une quelconque d'entre elles.

Si ce ARFC obtient le consensus de la communauté, la proposition passera à un vote sur Snapshot, suivie d'une autorisation via un AIP pour des frais raisonnables d'enregistrement, juridiques et de nomination des administrateurs. Ensuite, l'enregistrement sera effectué aux Îles Caïmans, et des administrateurs indépendants ainsi que des superviseurs seront nommés.

Dès la création de l'entité et sa capacité à détenir la propriété, le transfert des droits de propriété intellectuelle sur les marques, les noms de domaine et les dépôts de code sera initié. Les conditions de transfert seront intégrées lors du renouvellement ou du remplacement du fournisseur de services via le processus de gouvernance normal.

Non. Le protocole est géré par la DAO via la gouvernance des détenteurs de jetons. De plus, Aave Labs ne détient aucun siège au conseil d'administration de la fondation, ne joue aucun rôle de superviseur et n'a aucun pouvoir de nomination. La fondation est sans membres, ce qui signifie qu'aucun actionnaire ne prime sur l'écosystème Aave dans ses statuts ; les mêmes restrictions s'appliquent à chaque fournisseur de services embauché par la DAO.

Aucun changement. Le déploiement d'actifs, les paramètres, le budget, l'embauche de fournisseurs de services et les révisions du cadre restent des décisions DAO prises via les processus existants. La fondation détient la propriété des actifs et n'a aucun pouvoir discrétionnaire sur les décisions du protocole.

Une fondation constituée en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fondation des Îles Caïmans peut exister sans membres ni actionnaires, tout en conservant la propriété légale, en signant des contrats et en comparissant en justice. Cela permet à la fondation de détenir et de défendre des marques sans créer un propriétaire supérieur au DAO.

Les DAO peuvent remplacer les administrateurs à tout moment par le biais d'un AIP, ou instruire la fondation de procéder à sa liquidation, et décider de l'affectation de ses actifs restants, y compris leur transfert à un successeur, mais dans chaque cas, en respectant les obligations fiduciaires, légales et les lois applicables des administrateurs.

Une fois l'entité constituée, les marques Aave, le domaine principal et les dépôts de code du protocole seront transférés. Les droits de propriété intellectuelle générés dans le cadre de futures collaborations avec des fournisseurs de services seront attribués selon les conditions standard de ces accords.

Cette proposition a été rédigée par Aave Labs. Aave Labs ne joue aucun rôle de gouvernance ou économique dans le fonds mentionné ci-dessus et ne perçoit aucune dotation de création.

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Je soutiens l'objectif de créer un véhicule juridiquement indépendant pour détenir et protéger les marques, les noms de domaine et la propriété intellectuelle d'Aave. Toutefois, avant de s'engager en faveur des Îles Caïmans, je pense que la gouvernance devrait comparer la structure proposée avec une fondation suisse.

Le point clé n’est pas de savoir si les Îles Caïmans sont faisables. Ils le sont. La question est de savoir quelle juridiction est la plus adaptée pour une entité sans maître détenant à long terme les actifs principaux d’Aave.

1. Protection renforcée de l'objectif légal

Le fondation suisse n'a ni actionnaires ni membres. Ses actifs sont légalement affectés aux objectifs fixés dans son acte constitutif et sont soumis à une surveillance légale indépendante.

Pour Aave, le but du fondation peut être défini de manière restreinte comme la détention, la protection et la gestion des marques, noms de domaine et propriété intellectuelle du protocole Aave, au service de l'écosystème Aave. L'organe de surveillance apporte une protection juridique supplémentaire, garantissant que ces actifs restent utilisés à cette fin, même si quelqu'un tente de prendre le contrôle du système de gouvernance en achetant des jetons sur le marché.

Cela diffère substantiellement de la dépendance principale à des statuts rédigés en privé et à des fournisseurs de services d'entreprise désignés.

2. La gouvernance AAVE peut être directement intégrée dans la structure

Cela est possible dans les deux juridictions.

La loi des Îles Caïmans est suffisamment flexible pour accorder aux détenteurs de jetons un droit direct de gouvernance statutaire ; il ne faut donc pas critiquer les Îles Caïmans sous prétexte que « chaque vote DAO n'est que consultatif ».

Les fondations suisses peuvent également intégrer la gouvernance AAVE dans leur structure statutaire. Dans le respect des lois suisses obligatoires, les détenteurs de jetons peuvent se voir accorder des droits explicites sur des questions spécifiques, telles que :

La nomination et le licenciement du conseil d'administration de la fondation ;

Licence ou cession de la propriété intellectuelle principale ;

La supervision du conseil d'administration de la fondation ; ainsi que

Dissolution et destination des actifs restants.

Ainsi, l'avantage de la Suisse ne réside pas dans le vote des détenteurs de jetons en soi, mais dans la combinaison de la gouvernance DAO avec le verrouillage à des fins légales et une supervision indépendante.

3. La commercialisation de la propriété intellectuelle est une question clé de juridiction.

Cela est particulièrement important car le fonds a été créé précisément pour détenir la propriété intellectuelle.

La licence proposée sans redevances pourrait signifier que les exigences de substance économique des Îles Caïmans ne constituent initialement pas un problème majeur. Toutefois, cette fondation vise à exister à long terme.

Si Aave commercialise un jour sa propriété intellectuelle via des frais de licence, des redevances ou d'autres revenus provenant de la PI, le régime de substance économique aux Îles Caïmans pourrait être directement applicable. Les entités exerçant une activité de PI aux Îles Caïmans pourraient être tenues de disposer d'une substance locale réelle, incluant des activités pertinentes, des dépenses, une présence et du personnel.

La Suisse n'impose pas de régime de substance économique de type Cayman aux IP. 250718 Comparaison des juridictions…

Ainsi, la juridiction sélectionnée doit s'appliquer non seulement au jour de la création de la fondation, mais aussi aux éventuelles décisions futures d'Aave visant à monétiser sa propriété intellectuelle.

4. La Suisse dispose d’un réseau de traités plus solide.

Cela s'applique également à la fiscalité internationale.

La Suisse dispose d'un réseau de plus de 100 accords de non-double imposition, tandis que les Cayman ont un réseau d'accords fiscaux complets beaucoup plus limité. 250718 Comparaison des juridictions…

Cela pourrait devenir important si la fondation perçoit des redevances ou des frais de licence auprès de contreparties situées dans différentes juridictions. En fonction des traités pertinents et des exigences antiprobe applicables, l'application du traité peut réduire la retenue à la source et offrir des mécanismes d'évitement de la double imposition.

Pour les détenteurs à long terme d'IP, il s'agit d'un avantage structurel à considérer.

Par conséquent, je recommande d'obtenir un avis juridique comparatif bref entre les Îles Caïmans et la Suisse avant la constitution, en mettant l'accent sur :

Intégration de la gouvernance AAVE ;

Objectif du fonds et protection juridique de la propriété intellectuelle principale ;

Traitement de la commercialisation future de la propriété intellectuelle et des exigences en matière de substance économique ; ainsi que

Application des conventions pour éviter la double imposition aux revenus provenant de l'étranger.

Les îles Caïmans pourraient toujours rester la juridiction privilégiée. Toutefois, étant donné que cette fondation vise à détenir à long terme les actifs les plus importants d'Aave, cette comparaison de juridictions devrait être effectuée avant le transfert de la propriété intellectuelle, et non après.