من يتحكم حقًا في مشروع تشفير؟ الإجابة في الإرشادات الجديدة للجنة الأوراق المالية والبورصات
لقد أوضح موظفو لجنة الأوراق المالية والبورصات كيفية دمج الحوكمة المشتركة في إطار التشفير الخاص بالوكالة. تشمل المسائل ذات الصلة ليس فقط التصويت بالرموز، بل أيضًا الأشخاص القادرين على تعديل الشبكة، والتحكم في صلاحيات الوصول، وتنفيذ القرارات بعد اعتماد المقترحات.
- أضاف موظفو اللجنة الأمنية والبورصات 3 أسئلة وأجوبة إضافية حول حوكمة التشفير في 2 نوفمبر.
- الأسئلة 1.4 إلى 1.6 تتعلق بمجموعة الحوكمة والمشاركة في التحكم والوظيفية.
- تم نشر التفسير ذي الصلة من قبل SEC في 17 مارس ودخل حيز التنفيذ في 23 مارس.
- عملية حوكمة Uniswap تتضمن تصويتاً مدته 7 أيام بين تأخير مدته يومين وtimelock مدته يومين.
- فرضت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) غرامة قدرها 643,542 دولارًا على Ooki DAO في عام 2023.
أضاف موظفو لجنة الأوراق المالية والبورصات ثلاثة أسئلة وأجوبة إرشادية جديدة حول الأصول المشفرة، وتوضح كيفية دمج المشاركة في الحوكمة وحقوق التحكم في الشبكة ضمن تصنيف الرموز.
تحديث قسم المالية في SEC لأسئلة وأجوبة يوم 2 نوفمبر، مع إضافة الأسئلة 1.4 إلى 1.6. تُميّز الإجابات بين المشاركة العادية في الحوكمة المشتركة، ومجموعة منسقة تمتلك سلطة تحكم فعالة.
الهدف الأساسي هو أن المشاركين غير ذوي الصلة لا يصبحون تلقائيًا مجموعة تحكم فقط بسبب مشاركتهم في نظام الحوكمة. إذا كانت الحوكمة تعمل من خلال منظمة أو جمعية أو مؤسسة، فقد تنطبق نفس المبادئ.
المشكلة الأكثر أهمية هي من يستطيع اتخاذ إجراء فعلي: قبول أو استبعاد المستخدمين، تغيير قواعد الترقية، التحكم في المُحققين، أو تعديل الكود. التصويت بالرموز هو جزء فقط من هذا التقييم، إضافةً إلى النظر في كيفية تنفيذ القرارات من خلال الصلاحيات الممنوحة.
هذا التحديث الحاكمي من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات يركز على السيطرة، وليس على مسؤولية كل مُصوت.
تشمل الإجابة الجديدة تعريف "الطرف المركزي" في إطار تصنيف التشفير الخاص بالمؤسسة. لم تُنشئ قاعدة عامة تفيد أن التصويت على اقتراح رمز يعني أن الشخص مسؤول عن جميع أفعال المشروع.
هذه الإرشادات لا تزال تعبر فقط عن آراء الموظفين، ولا تمتلك قوة قانونية ولا تفرض أي التزامات جديدة. لم تُوافق اللجنة على محتوى هذا القسم الشائع الأسئلة ولا رفضته.
كما أفادت crypto.news سابقًا، فإن هذه الإجابات الثلاث الجديدة تميز بين الأنظمة الوظيفية والأنظمة اللامركزية. يمكن لشبكة ما دعم الاستخدام المقصود للرموز مع الاحتفاظ بالسيطرة المركزية على العمليات أو الاقتصاد أو حقوق التصويت.
يشمل هذا التحديث أيضًا التصويت بالوكالة. لا يمكن لتوزيع الرموز الذي هو مرئي للجمهور أن يوضح وحده كيف تتركز حقوق التصويت بعد تفويض الحائزين.
تخيل مشروعًا يمتلك 10,000 عنوان حيازة. إذا تم تفويض معظم حقوق التصويت إلى عدد قليل من المنظمات المرتبطة، فإن الاعتماد فقط على عدد العناوين سيُخفي كيفية تشكيل القرارات فعليًا.
قد يكون العكس صحيحًا أيضًا. قد يصوت عدة وكلاء غير مرتبطين ببعضهم البعض على نفس الاقتراح، دون وجود اتفاق منفصل لتنسيق الإجراءات.
تشير هذه الأمثلة إلى مشكلات واقعية مختلفة ولا تشكل أي تقييم قانوني لأي نظام. ستظل إجابات نوفمبر تترك تصنيف النتائج للحقائق والظروف المحددة.
الوثائق التفسيرية الأصلية لشهر مارس، برقمي 33-11412 و34-105020، تميز بين الأصول المشفرة والمعاملات أو الترتيبات المتعلقة بهذه الأصول. قد يتم بيع رمز غير أمني أيضًا كجزء من عقد استثماري بسبب الالتزامات ذات الصلة والجهود الإدارية.
لذلك، فإن الحوكمة هي جزء فقط من مراجعة أوسع للأنشطة المتعلقة بالأصول والأنظمة والإصدارات. إن التركيز فقط على ترتيبات التصويت قد يؤدي إلى تجاهل التصريحات التي قدمها المُصدر عند شراء الأشخاص للرموز.
تشمل تصنيفات الملف الخمسة السلع الرقمية، والقطع الرقمية، والأدوات الرقمية، والعملات المستقرة، والأوراق المالية الرقمية. تم تحديث أسئلة وأجوبة جديدة لتوسيع أجزاء محددة من هذا الإطار، وليس لتقديم تصنيف منفصل لكل رمز حوكمة.
يمكن أن تكون حقوق التصويت وحقوق التنفيذ في أيدي أشخاص مختلفين
قد تحصل مبادرة على عدد كبير من الأصوات، لكنها لا تزال بحاجة إلى عدد قليل من الأشخاص لتنفيذها. تتضمن السجلات ذات الصلة نتائج التصويت بالإضافة إلى العقود أو الأشخاص المخولين بالتنفيذ.
وثائق حوكمة OpenZeppelin تفصل بين حقوق التصويت، النصاب القانوني، عد الأصوات، والتنفيذ. يقوم المطورون بتكوين هذه المكونات عند بناء نظام الحوكمة؛ وجود عقد Governor لا يعني أن ترتيبات كل مشروع متماثلة.
قد يقوم نظام ما بتنفيذ المقترحات المقبولة تلقائيًا بعد تأخير. وقد يعتمد نظام آخر على التوقيعات المتعددة لإتمام التغييرات، مع الحاجة إلى موافقات إضافية بين قرار المجتمع والمعاملة النهائية.
على الرغم من أن كلاهما يدّعي أنهما يُداران بواسطة الرموز، إلا أن هذين الترتيبين التشغيليين مختلفان. يجب أن توضح صفحة الحوكمة بوضوح ما إذا كانت التصويتات ملزمة، أو استشارية فقط، أو شرط مسبق لعملية تفويض مستقلة.
نموذج تحكم الوصول في OpenZeppelin يوضح هذا الفرق من خلال الملكية والأدوار. يمكن لدور معين تفويض وظائف محددة، بينما يُؤجل timelock العمليات المخصصة له.
يمكن للمشرف أن يمتلك صلاحيات على عقد معين، لكنه لا يتحكم في كل جزء من المشروع. على سبيل المثال، قد يكون لدى موقع الخزينة صلاحية إصدار المنح المعتمدة، لكنه لا يملك صلاحية ترقية البروتوكول.
يجب تتبع الصلاحيات بشكل فردي حسب الوظيفة. لا يمكن لعلامة واحدة، مثل "المدير"، أن توضح ما إذا كان حاملها قادرًا على تغيير قواعد الوصول أو إنفاق الأموال، أو تنفيذ مهمة تشغيلية ضيقة النطاق فقط.
تُميّز وثائق حوكمة Aave بين حق تقديم المقترحات وحق التصويت، وتفصل بين حارس الطوارئ للبروتوكول وحارس الطوارئ للحوكمة. إيقاف أنشطة البروتوكول وإلغاء المقترحات الضارة أو الخاطئة يتوافقان مع مسؤوليات مختلفة.
يقدم مستنداتها مثالًا محددًا يوضح أن الإجراءات أهم من المناصب. يمكن لكيانين يُسميان "الحراس" أن يتحملان مسؤوليات مختلفة، كل منهما يتوافق مع سيناريوهات أعطال مختلفة.
لم تُجرِ اللجنة الأمنية والبورصات هذا التحديث لتقييم مشاريع هذه الترتيبات الخاصة بـ Aave. إنها توضح فقط السجلات العامة التي يمكن الرجوع إليها عند مراجعة من يمكنه اقتراح التغييرات، ومن يمكنه الموافقة عليها، ومن يمكنه منعها أو تنفيذها.
الطلبات يمكنها تركيز السلطة دون نقل الرموز المميزة
الترتيبات تسمح لحاملي الرموز بتوزيع حقوق التصويت مع الاحتفاظ بملكية الأصول الأساسية. وبالتالي، قد تختلف خريطة التصويت النهائية بشكل كبير عن خريطة ملكية الرموز.
يصف وحدة Votes الخاصة بـ OpenZeppelin وحدات التصويت وتفويضها إلى الممثلين. يمكن للممثلين جمع حقوق التصويت المتعددة المفوضة إليهم من أصحاب الحصص، واستخدامها في قرارات الحوكمة.
هذا رد واقعي على القيود المشاركة: ليس كل مالك سيتابع كل مقترح تقني. لكن السلطة النهائية يجب أن تُقاس بناءً على التصويت المعتمد واللقطات ذات الصلة، وليس فقط على رصيد المحفظة.
تتطلب عملية حوكمة ENS الحاملين على تفويض صلاحيات التصويت قبل التصويت أو تقديم مقترح، حتى يمكن تفويضها لنفسك. وهي تميز بين المقترحات القابلة للتنفيذ وقرارات الحوكمة الأخرى.
هذا الترتيب يوضح أن المراكز غير المفوضة لا تساوي التصويت الفعلي. قد يكون لدى مشروع العديد من حاملي الأصول، ولكن في قرار معين، قد تكون فقط جزء من حقوق التصويت المحتملة متاحة.
بافتراض أن العرض الإجمالي هو 100 مليون رمز تصويت. إذا تم تفويض 40 مليونًا، وتحكم ممثل واحد في 12 مليونًا من هذه الـ40 مليونًا، فإنه يمتلك 30٪ من حقوق التصويت المفوضة، لكنه يمتلك فقط 12٪ من العرض الإجمالي.
لا يمكن مساواة هذين النسبتين مباشرة بنسبة الأصوات الفعلية المدلى بها في أي اقتراح. إذا أُدلي بـ 20 مليون صوت فقط في عملية تصويت معينة، فإن نفس 12 مليون صوت ستُشكل 60% من مستوى المشاركة، بشرط أن تُستخدم جميع هذه الأصوات.
كل مقام يجيب على أسئلة مختلفة تتعلق بالتحكم والمشاركة. إذا أُبلغ عن نسبة تمثيل دون توضيح المقام، فقد يبدو تأثيره أكبر أو أصغر مما تدعمه سجلات التصويت الفعلية.
أُدخل شرط آخر في نظام الحوكمة يتعلق بالنصاب القانوني. حتى لو حصل اقتراح على أغلبية من الأصوات المدلى بها، فقد يفشل بسبب عدم تحقيق مستوى المشاركة المطلوب وفقًا للقواعد.
يُميّز مصطلحات حوكمة Uniswap بين الممثلين، النصاب القانوني، المقترحات، وtimelock. تساعد هذه التعريفات القراء على ربط توزيع الرموز بالمسار العملي الذي يحول المقترحات إلى إجراءات بروتوكولية.
لذلك، الأدلة المهمة مُؤرخة: وزن التفويض للكتلة ذات الصلة، عدد الأصوات الفعلية، ما إذا كان تم تحقيق النصاب القانوني، وحالة التنفيذ. لا يمكن إعادة بناء السلطة المتاحة أثناء التصويت السابق تلقائيًا من خلال الترتيب الحالي للمحفظة.
قد يظل لدى شبكة تعمل بشكل طبيعي مشرفون أقوياء
الوظيفية تشير إلى ما إذا كان الأصل يمكن استخدامه وفقًا للغرض المُصمم له في النظام. أما اللامركزية فتركز على من لا يزال يحتفظ بالسيطرة على التشغيل واتخاذ القرارات، لذا فإن منتجًا نشطًا لا يمكنه الإجابة عن هذين السؤالين معًا.
قد تستمر شبكة ما في معالجة المعاملات بينما يتحكم كيان محدد في قائمة المُحققين. قد تسمح شبكة أخرى بالتحقق المفتوح، لكنها تحتفظ بمفتاح ترقية حصري لعقد مركزي.
هذه إعدادات افتراضية وليست علامات مخصصة لرمز معين. فهي توضح أن نشاط التداول، وتوافر البرنامج، وصلاحيات الحوكمة تصف ميزات مختلفة للنظام.
يقدم دستور Arbitrum حالة واضحة للصلاحيات الإدارية. إنه يمنح سلطة مالك السلسلة إلى لجنة الحوكمة والأمان، ويوضع عتبة الإجراءات الطارئة عند 12 صوتًا من أصل 9.
كما تطلب الميثاق تقديم تقارير الشفافية بعد التدخل الطارئ. وبالتالي، فإن إطار حوكمة هذا الأخير يعترف بالقرارات البشرية الاستثنائية، كما يعترف بالتشغيل اليومي التلقائي للشبكة.
يمكن تصميم آلية الطوارئ لحماية المستخدمين، لكنها لا تزال صلاحية تستحق المراجعة. يجب وصف وجودها بدقة، بما في ذلك من يتحكم بها، وما إذا كان يمكن تجاوز التأخير العادي.
تعتبر L2BEAT صلاحيات الترقية والسلطات الطارئة كأبعاد مخاطر مختلفة عن التحقق وتوافر البيانات. يساعد هذا الإطار في التمييز بين التحقق التقني للشبكة وافتراضات الثقة المتبقية لها.
هذا المقارنة لا تحدد خاصية الأوراق المالية، بل توفر وصفًا عمليًا للسلطة، ليتم مراجعتها من قبل التحليل القانوني في الإطار المنطبق.
تشمل عملية الحوكمة التي أعلنتها Uniswap: فترة انتظار مدتها يومين على السلسلة، وتصويت مدته 7 أيام، وtimelock مدته يومين. لا يزال التصويت الناجح وانتهاء فترة التأخير للتنفيذ حدثين منفصلين.
هذه المهلة توفر نافذة زمنية واضحة للمشاركين قبل تنفيذ الإجراءات المعتمدة. ما إذا كانت كل إجراءات الصلاحية يجب أن تتبع هذا الإجراء يعتمد على الصلاحيات الممنوحة من قبل العقد الفعلي.
لذلك، يجب أن تتضمن التعليمات الكاملة كلًا من الاستثناءات والمسارات القياسية. لا يمكن استنتاج الصلاحيات التي تسمح بالتوقيف الفوري أو الإلغاء أو الترقية من الجدول الزمني العام الذي يغطي المقترحات العادية.
DUNI distinguishes its legal entity from its service providers.
ذكرت لجنة الأوراق المالية والبورصات المنظمات والصناديق، رداً على مشكلة واقعية تواجهها DAOs: قد يتطلب الحكم المشترك عقوداً وإدارة ضريبية وأعمال أخرى خارج البلوكشين.
توضح مؤسسة Uniswap أن DUNI هي جمعية غير ربحية وغير شركة وموزعة مسجلة في ولاية وايومنغ، وتهدف إلى منح الحوكمة اعترافًا قانونيًا. تشمل استخداماتها إبرام العقود، وإدارة الأموال، وحماية المشاركين من المسؤولية الناتجة عن الأفعال الجماعية للمنظمة.
موقف الصندوق هو أن الشكل القانوني للمنظمة يمكن أن يتعايش مع الحوكمة المجتمعية. وهو لا يصف هذه الكيان القانوني كبديل لعملية التصويت بالرموز.
يحدد اتفاقية جمعية DUNI أهدافها وشروط العضوية. فهي تربط العضوية بامتلاك UNI والمشاركة في بروتوكول الحوكمة، بما في ذلك المشاركة بأشكال محددة.
يُعرّف المستند أيضًا بشكل منفصل مبدأ الخزينة ومبدأ الحوكمة. هذه التعريفات تُنشئ علاقات قانونية حول أنشطة الحوكمة، وليست لجعل جميع الشركات التي تخدم النظام البيئي جزءًا من منظمة واحدة.
يُميّز اقتراح الإنشاء بين بروتوكول الجمعية، وبروتوكول المشرف، وبروتوكول الوكيل التنفيذي. وتشمل الاستعدادات على السلسلة تجزئة المحتوى، والتي تُستخدم لربط الإثبات بالملفات خارج السلسلة.
يوفر هذا الهيكل سجلاً قابلاً للمقارنة للمشاركين للتحقق من الصلاحيات. يمكن مقارنة الوظائف التعاقدية لمزود الخدمة بالقرارات المحجوزة للحوكمة والتعليمات المعتمدة على السلسلة.
كما يطرح أسئلة لا يمكن الإجابة عنها فقط من خلال علامة DUNA. من يمكنه تعديل البروتوكول، أو توجيه مزودي الخدمة، أو إنهاء العلاقات، أو الموافقة على المصروفات، يعتمد على وثائق الحوكمة والصلاحيات الفعلية.
اللوائح التي أصدرتها وايومنغ توفر إطارًا قانونيًا للولاية للجمعيات غير الربحية غير الشركات اللامركزية. تضمنت تعديلات هيئة التشريع للولاية لعام 2026 قضايا مثل التحويل والتعريف ومتطلبات التصفية.
وجود كيان قانوني ولايتي لا يحل مشكلة تصنيف الرموز على المستوى الفيدرالي. صلاحيات الكيان والالتزامات الملقاة على عاتق المشاركين تستمد من مجموعة من الشروط مختلفة عن تحليل SEC للأصول والعقود الاستثمارية.
لذلك، يجب قراءة الوثائق العامة معًا. إن اعتماد DAO لحزمة قانونية لا يُظهر سوى شكل تنظيمه؛ ولا يثبت أي طرف يمتلك السيطرة التشغيلية الفعالة، أو ما إذا كان أي معاملة تفي بقوانين الأوراق المالية الفيدرالية.
يُظهر عقد الخدمة ما يمكن للمشرف فعله فعليًا
البروتوكولات التي أعلنتها DUNI أكثر تفصيلاً من مجرد "التغليف القانوني". فهي تحدد مهام إدارية محددة، وأجوراً، ومسؤوليات، وترتيبات إنهاء، بالإضافة إلى هيكل الحوكمة على السلسلة.
سيتولى Administrator Services (التابعة لـ Cowrie) مسؤولية إعداد القوائم المالية، وأعمال الضرائب، وإدارة المدفوعات المحددة. تستمر فترة التعيين المعلنة حتى إنجاز إعداد الإقرارات الضريبية لعام 2026، المتوقع في الربع الثالث من عام 2027.
تُميّز هذه المستندات بين خدمات الإدارة الخاصة بالشركة ودور ديفيد كير المُخوّل بشكل منفصل للتوقيع على الإقرارات الضريبية. كما تُحدد هذه المستندات الالتزامات الائتمانية المتعلقة بالوظائف المذكورة، وتنظم فترة انتقالية لاستبدال المدير.
هذا يندرج تحت الصلاحيات المحددة حسب المهمة. إعداد الحسابات أو تنفيذ مدفوعات الضرائب المخولة لا يعادل تغيير قواعد الإجماع في البروتوكول أو إعادة توجيه خزانته دون إذن.
يُسجل اتفاق الوكيل التنفيذي العلاقات مع الوكيل المحدد على حدة. وهو يصف الأداء المستقل، والالتزامات المرتبطة بالمسؤوليات المالية المخصصة بموجب الاتفاقية.
يمكن للعقود المختلفة توزيع مسؤوليات مختلفة دون اعتبار كل مزود خدمة كهيئة حوكمة واحدة. كما أنها تشكل سجلاً يمكن استخدامه لمطابقة السلوك الفعلي لمزودي الخدمة.
تلخص بروتوكولات المؤسسة الفرق بين الأعضاء العاديين والإداريين أو الوكلاء المخولين بتنفيذ مهام محددة. وهي توضح أن العضوية وحدها لا تمنح أي شخص صلاحية التوقيع على العقود أو التصرف باسم الجمعية.
لا يمنح العضوية أي شخص مطالبة بملكية على أصول أو أرباح DUNI. وبالتالي، فإن المشاركة في الحوكمة والعضوية القانونية والحقوق الاقتصادية هي مفاهيم مختلفة في هذا الهيكل.
تخيل عضوًا يصوت لصالح الميزانية، لكنه لا يملك صلاحية التوقيع على عقود مزودي الخدمة. التصويت يسجل مشاركته في اتخاذ قرارات المنظمة؛ بينما التعيينات والاتفاقيات توضح من يمكنه لاحقًا ربط المنظمة بالتزامات.
بعد ذلك، قد يُمنح المشرف صلاحية دفع الفواتير المعتمدة من الحساب المحدد. يتطلب تقييم هذه الصلاحية مراجعة البروتوكول وقرار التفويض، وليس الافتراض بأن جميع المشاركين في التصويت يمكنهم الدفع بشكل مستقل.
تترك هذه البنية أيضًا سؤالًا واقعيًا: كيف تعمل الأوامر في الواقع؟ يمكن مقارنة تفويض صياغته بدقة مع المعاملات الناتجة عنه، بما في ذلك ما إذا كان المصروف يندرج ضمن اتفاق قائم أم يتطلب قرارًا حوكميًا جديدًا.
يتضمن العقد التنفيذي رسومًا أساسية قدرها 100 دولار شهريًا، بالإضافة إلى المبالغ المذكورة في المهام المقبولة. ووفقًا للرسوم الشهرية المذكورة في الاتفاقية، فإن المجموع على مدار 12 شهرًا هو 1200 دولار، دون إدراج أي مهام إضافية.
هذا الرقم يصف أجر الدور المحدد، وليس التكلفة الإجمالية التي تديرها DUNI. هناك شروط منفصلة للتوظيفات الأخرى، وأعمال الضرائب، والنفقات المعتمدة، ولا ينبغي دمجها سراً في نفس الرقم.
تشير شروط الإنهاء أيضًا إلى من يمكنه إنهاء هذه العلاقة. يمكن لـ DUNI إنهاء العلاقة من خلال مقترح حوكمة ساري المفعول وفقًا للاتفاقية، بينما يتطلب انسحاب الوكيل دون سبب إشعارًا كتابيًا مسبقًا لمدة 60 يومًا.
تُظهر هذه الشروط آلية رقابة مستمرة، تختلف عن قدرة حاملي الرموز على التصويت على ترقيات البروتوكول. يحتاج التنظيم إلى تغيير الأشخاص الذين ينفذون الأوامر خارج السلسلة، وكذلك إجراءات تعديل معلمات البرنامج.
لا يمنح العقد كل مشارك حق إنهاء خدمة مزود الخدمة بشكل منفرد. الاعتراض الفردي على قرار حوكمة يتوافق مع متطلبات الحوكمة، هو حدث مختلف تمامًا عن قرار الحوكمة.
تُظهر هذه السجلات حدود التقدير التقديرية، وكذلك وجوده. لا يُعد مقدّم الخدمة الذي ينفذ مهام محاسبية محددة هو نفسه الشخص الذي يمكنه تحديد قواعد تشغيل المشروع من جانب واحد.
لا تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات بتصنيف أي ترتيب فقط لأنه يحتوي على عقد. إنها تطرح سؤال السيطرة ضمن الإطار المطبق؛ بينما توفر العقود أدلة على المسؤوليات التي قَبِلها المشاركون فعليًا.
هذا الفرق ثنائي الاتجاه. إنشاء جمعية لا يثبت أن السلطة موزعة؛ تعيين شخص ما لتنفيذ خدمة محددة لا يثبت أن هذا الشخص يتحكم في النظام بأكمله.
تُحدّد الشروط العامة المشكلة بدقة: أي قرار تم تفويضه، وما هي الشروط التي تقيّده، وأي هيئة يمكنها استبدال مزود الخدمة؟ قد تختلف الإجابات بين إدارة المالية وترقية البروتوكول وتوزيع المنح.
قضايا DAO السابقة طرحت أسئلة قانونية مختلفة
يوجد لمالكي الرموز أسباب لفصل تصنيف SEC التوجيهي عن الدعاوى القضائية المتعلقة بقدرة منظمة معينة على المثول أمام المحكمة. قد تتداخل الحقائق، لكن الاختبارات القانونية ليست متماثلة.
بدأ جدل ليدو عندما ادّعى مستثمر أن LDO تم بيعه كأداة مالية غير مسجلة. وقد طرحت الدعوى القضائية الأولية ادعاءات حول بيع الرموز ودور المشاركين في المنظمة.
في نوفمبر 2024، رفضت محكمة إقليمية الحجة القائلة بأن هيكل DAO وحده يُعفي المنظمة من المساءلة القانونية. يجب التمييز بين هذا الحكم التاريخي والتحديد النهائي للمسؤولية عن كل متهم.
أمر المحكمة الصادر في القضية 23-cv-06492-VC في 18 نوفمبر يعالج حركة رفض الدعوى. رأت المحكمة أن المدعي قد أقام دليلاً كافيًا على وجود شراكة عامة، وسمحت بمواصلة المطالبات ضد بعض المشاركين المؤسسيين.
يُشدد على مرحلة الدعوى القضائية لأن المحكمة كانت تتحقق في ذلك الوقت مما إذا كانت الوقائع المذكورة كافية لدعم ادعاء معين، وليس لتحديد من خلال المحاكمة ما إذا كان كل حامل لـ LDO شريكًا مسؤولًا عن جميع أنشطة البروتوكول.
يُظهر اقتراح تعيين محامٍ للدعاوى القضائية في حوكمة Lido مشكلة واقعية أخرى. يقترح الاقتراح تمويل كيان محدود الحضور في المحكمة، مع توضيح ما إذا كان DAO نزاعًا شريكًا أو جمعية قانونية معترف بها.
لذلك، قد تحتاج المنظمة إلى آليات للتعامل مع الدعاوى القضائية، مع الاعتراض على النظريات القانونية التي تستند إليها الدعوى. تعيين ممثل لا يعادل الاعتراف بالادعاءات الأساسية.
أما Ooki DAO، فاتّبعت مسارًا مختلفًا. بعد فوات موعد الدفاع، طلبت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع قرارًا غيابيًا ضد المنظمة.
في بيان صادر في يونيو 2023، قالت المؤسسة إن الحكم يتضمن غرامة مدنية قدرها 643,542 دولارًا، وحظر على التداول والتسجيل، بالإضافة إلى تدابير إنقاذ مرتبطة بالموقع الإلكتروني. واعتبرت المحكمة أن DAO يمكن اعتبارها "شخصًا" بموجب قانون تداول السلع.
هذه النتيجة تتعلق بالسلوك المنسوب إلى المنظمة والقضية، ولا ينبغي تفسيرها كحكم عام ينطبق على كل مُصوت في أي DAO.
لم تدّعِ أسئلة وأجوبة الموظفين في 2 نوفمبر إلغاء هذه القضايا أو إعادة صياغة قوانين الشراكات الحكومية. بل كانت تتناول تصنيف الأنظمة المشفرة ضمن إطار اللجنة الأمنية والتجارية، ودور الطرف المركزي فيها.
القواعد المقترحة للتمويل تعالج جزءًا آخر من المشكلة
تحديث فريق عمل اللجنة الأمنية والبورصات في نوفمبر، بالتزامن مع إجراء تنظيمي آخر. اقتراح التنظيم المتعلق بالأصول المشفرة المقدم في 18 أغسطس، والذي يتناول إصدارات مرتبطة ببعض عقود الاستثمار المشفر.
ستُنشئ هذه المقترحات استثناءين للتسجيل، مع متطلبات إفصاح محددة للعملات المشفرة، بالإضافة إلى ملاذ آمن مشروط لعقد الاستثمار. هذه جميعها قواعد مقترحة، وليست استثناءات جديدة تم إنشاؤها في أسئلة وأجوبة نوفمبر.
يشمل إطار التمويل مسارًا للشركات الناشئة بحد أقصى 5 ملايين دولار أمريكي لمدة 4 سنوات، ومسار تمويل مستقل بحد أقصى 75 مليون دولار أمريكي على مدار 12 شهرًا متتالية. تنطبق هاتان الحديتان على المسارين المقترحين المختلفين.
لا يمكن للمشروع أن يستنتج تأهله للإعفاء من الإصدار فقط لأن حاملي الرموز الخاصة به يصوتون بشكل مستقل. يعتمد التأهيل على متطلبات القواعد ذات الصلة، بما في ذلك متطلبات الإفصاح وغيرها من القيود المطلوبة عند اعتماد المقترح.
صرح رئيس اللجنة الأمنية والبورصات بول أتكينز بشأن المقترح أن هذا العمل يهدف إلى تعديل قواعد جمع رأس المال لتناسب الأصول المشفرة غير الأمنية التي تُباع كعقود استثمارية. يحافظ هذا التمييز على مراجعة منفصلة للترتيبات المُباعة.
كما تناول بيان العضو مارك أويدا الصعوبات التي تواجهها الجهات المُصدرة عند استخدام إجراءات التسجيل المصممة لل证券ات الأخرى. وقد شرحت كلا البيانين الأسباب السياسية للهيئة؛ لكنهما لم يستبدلا الشروط الفعلية المذكورة في الاقتراح.
وثيقة الاقتراح رقم 33-11434 توفر إطارًا تفصيليًا للإعفاءات وملجأ الأمان المقترحين. وهي ليست نفس وثيقة التفسير الصادرة في مارس أو أسئلة وأجوبة الموظفين اللاحقة.
لذلك، توجد هذه الوثائق الثلاث في مراحل مختلفة من الإجراء. وثيقة مارس تقدم تفسير اللجنة، ووثيقة أغسطس تطرح القواعد، ووثيقة نوفمبر تقدم إجابات الموظفين على الأسئلة التي ظهرت ضمن هذا التفسير.
إذا تم خلطها معًا والادعاء بأن SEC منحت إعفاءً جديدًا لكل DAO، فسيتم فقدان حالة ونطاق كل إجراء. يجب أن تكون المسألة ذات الصلة هي: أي وثيقة تنطبق على الأصل أو الإصدار أو ترتيبات الحوكمة قيد المراجعة.
ينطبق نفس الصرامة على التشريع. لا يمكن لردود الموظفين إكمال التصويت في الكونغرس، أو إنشاء فئة تسجيل قانونية، أو استبدال الشروط التي قد يمررها المشرعون في النهاية.
الوثائق التي تكشف عن السيطرة تم نشرها في العديد من المشاريع
يجب أن تبدأ المراجعة الفعالة من العقود والاتفاقيات التي تُخصص الصلاحيات، ثم مقارنتها بالقرارات الفعلية. يمكن مقارنة وصف المشروع لنفسه مع من قدم أو وافق أو ألغى ونفذ أحدث التغييرات الكبيرة.
ستُحدد عقود الحوكمة قواعد التصويت وحالة المقترحات. ستُظهر سجلات التحكم في الوصول الأدوار ذات الصلاحيات. وستُظهر معاملات الخزينة من أطلق الأصول وأين ذهبت الأصول.
تُكمل اتفاقية الخدمة جزءًا آخر من السجل: أي القرارات يمكن للطرف الخادم اتخاذها بشكل مستقل، وأيها تتطلب موافقة المجتمع. وتوضح اتفاقية DUNI المنفصلة لماذا يجب فصل المهام القانونية للمشرفين عن الحوكمة نفسها.
لنظام الأوامر، يجب قياس التأثير عند لحظات اللقطات ذات الصلة. قد يختلف الوزن الحالي الممثل عن الوزن المتاح عند مرور اقتراح سابق.
توضح Aave التصويت من خلال وصف حق التصويت كأرصدة مؤهلة ومتوكّلة على إيثريوم. بينما تميّز إرشادات المقترح بين متطلبات الموافقة وعملية عبر السلاسل تُستخدم لتنفيذ القرارات الناجحة.
لذلك، قد يشمل الفرق بين التصويت والتنفيذ كلًا من الوقت والبنية التحتية. قد يمرر اقتراح ما على سلسلة، بينما لا يزال يتعين إرسال الرسالة إلى عقد على سلسلة أخرى.
السجلات يمكنها أيضًا إظهار حدود الجهات الفاعلة القوية. دور يمكنه إلغاء اقتراح ضار لا يعني بالضرورة أنه يمكنه استخدام الخزينة؛ كما أن مسؤول الخزينة لا يعني بالضرورة أنه يمكنه تغيير برنامج البروتوكول.
هذه الحدود هي حقائق محددة يمكن للمشروع نشرها ويمكن للقراء التحقق منها. وهي توفر وصفًا أكثر دقة مقارنة بعبارات مثل عدد حائزي الرموز أو "جميع الحوكمة على السلسلة".
سيتم ترك تصنيفات FAQ لشهر نوفمبر حسب الحالة الخاصة. ولم يتم سرد قائمة برموز الحوكمة المعتمدة، ولا يتم تقديم إعفاءات مسؤولية عامة، ولا يتم الاعتراف بمجموعة معينة من الصلاحيات الطارئة كمقبولة على مستوى المشروع.
تُعرّف الحاشية السفلية السمات الحوكمية الواسعة المرتبطة بالموظفين: التسجيل العلني في الوقت المناسب، والإجراءات المحددة مسبقًا، والمشاركة التي لا تتم من خلال روابط أو تنسيق، وتشمل التفويض.
ما الذي يجب الانتباه إليه؟
- تغيير الصلاحيات: هل تم نقل أو إزالة الترقيات، وتحكم الوصول، والأدوار الطارئة؟
- تركيز الطلب: وزن التصويت عند لحظة لقطة المقترح، بالإضافة إلى الكيانات ذات الصلة والترتيبات التنسيقية المسجلة.
- سجل التنفيذ: هل تم تفعيل المقترح المعتمد وفقًا للإطار الزمني والفترات الانتظارية المعلنة؟
- البروتوكول الكياني: القرارات التي يمكن اتخاذها بشكل مستقل من قبل المؤسسة أو الجمعية أو المشرف أو مزود الخدمة.
- حالة وضع القواعد: الإجراءات المستقبلية للجنة بشأن Regulating Crypto Assets، وهي منفصلة عن تحديث أسئلة وأجوبة الموظفين.
أسئلة وأجوبة شائعة
ماذا غيّر موظفو SEC في 2 نوفمبر؟
أضافوا الأسئلة 1.4 إلى 1.6، والتي تتناول مجموعة الحوكمة، والمشاركة في التحكم، والفرق بين الوظيفية واللامركزية.
Does voting automatically make someone a central party?
No. The guidance distinguishes between ordinary participation by non-controlling holders and coordinated arrangements and effective control; the outcome depends on the facts.
Can a foundation coexist with decentralized governance?
رد الموظفين يسمح بهذه الإمكانيّة. فقط من خلال شكل التنظيم نفسه، لا يمكن إثبات من يسيطر على النظام.
هل شبكة تعمل بشكل صحيح بالضرورة تكون لامركزية؟
لا. يمكن للرموز أن تعمل وفقًا لبرمجة استخدامها، لكن الإدارة أو الاقتصاد أو حقوق التصويت قد تظل مركزية.
هل وافقت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على Uniswap أو غيرها من رموز الحوكمة؟
الأسئلة الشائعة توفر إجابات عامة من الموظفين. وهي لا تمنح موافقة منفصلة أو إعفاءً عامًا لأي رمز معين.
Will these responses absolve DAO participants of responsibility?
إنها تتعامل مع قضايا التصنيف ضمن إطار اللجنة الأمنية والبورصات. لا تزال قضايا الكيانات القانونية للولايات، والسلوكيات المحددة، وادعاءات المحاكم بحاجة إلى تحليل منفصل.
هل أصبحت الأصول المشفرة الخاضعة للتنظيم متاحة كإعفاء جديد؟
الوثيقة المذكورة في أغسطس هي اقتراح مرفق بشروط وإجراءات منفصلة. لم يتم اعتمادها في أسئلة وأجوبة نوفمبر.
ما السجلات التي تساعد على إثبات من يتحكم في مشروع؟
تشمل السجلات ذات الصلة صلاحيات الأدوار، التصويت بالوكالة، بروتوكولات الحوكمة، وعمليات التداول للعروض المُنفَّذة. هذه المقالة تحليل تعليمي ولا تشكل نصيحة استثمارية.