أعلنت Boots Group Finco L.P. و The Boots Group Luxco S.à r.l. (المُسمّات معًا "المُصدِّرين المشتركين") اليوم أن عملية طلب الموافقة المعلنة سابقًا قد انتهت وتم الإعلان عن النتائج. وقد استهدفت عملية طلب الموافقة حاملي صكوكها غير المدفوعة المستحقة بقيمة 650 مليون يورو، المستحقة عام 2032، ذات العائد 5.375% ("الصكوك اليورو") وصكوكها غير المدفوعة المستحقة بقيمة 375 مليون جنيه إسترليني، المستحقة عام 2032، ذات العائد 7.375% ("الصكوك الجنيه الإسترليني"، والتي تُسمى مع الصكوك اليورو "الصكوك").
تنتهي مطالبة الموافقة في الساعة 4:00 مساءً بتوقيت لندن في 23 أكتوبر 2026. توضح الجدول أدناه إجمالي المبلغ الرئيسي المستحق للصناديق، بالإضافة إلى إجمالي المبلغ الرئيسي للصناديق المقابلة للموافقات المقدمة بشكل صحيح قبل أو عند انتهاء المهلة ولم تُسحَب بشكل صحيح.
وفقًا للمعلومات المقدمة من D.F. King Ltd. حتى تاريخ الاستحقاق، عند تقييم ما إذا كان قد تم الحصول على الموافقات الضرورية وفقًا لبنود العقد: (i) تُعتبر الصكوك الأوروبية والصكوك الجنيه الإسترليني ضمن فئة واحدة؛ (ii) يتم حساب رأس مال الصكوك الأوروبية والصكوك الجنيه الإسترليني بالقيمة المكافئة بالدولار الأمريكي، باستخدام سعر الصرف الفوري في الساعة 11:00 صباحًا بتوقيت نيويورك في 21 أكتوبر 2026، وهو أقرب يوم عمل قبل توقيع العقد التكميلي؛ (iii) لا تُحتسب الصكوك التي يُطلب تجاهلها وفقًا للعقد.
قبل تاريخ الاستحقاق أو فيه، تلقى المُصدر المشترك موافقات صالحة، ولم تُسحَب هذه الموافقات بشكل صالح قبل التاريخ الأسبق بين نقطة تقديم الموافقة وتاريخ الاستحقاق، من حاملي قيمة القروض المستحقة الأصلية التي تشكل أكثر من نصف المجموع (يُعتبر صكوك اليورو والصكوك الجنيه الاسترليني فئة واحدة)، مما يوافق على التعديلات المقترحة لعقد الصكوك الموقّع في 1 أغسطس 2025، والذي تم تعديله أو تكميله من وقت لآخر. تم الكشف عن التفاصيل ذات الصلة في وثيقة طلب الموافقة المؤرخة 19 أكتوبر 2026. جميع المصطلحات المكتوبة بحروف كبيرة غير المُعرّفة في هذا النص تُفسَّر وفقًا لهذه الوثيقة.
في 22 أكتوبر 2026، وقّع المُصدِّران المشتركان ووسيط U.S. Bank Trust Company, National Association على عقد إضافي لتنفيذ التعديلات المقترحة للدمج وفقًا لوثيقة طلب الموافقة. يصبح هذا العقد الإضافي ساريًا وملزمًا فور التوقيع على المُصدِّرين المشتركين والوسيط وكل حامل (بما في ذلك الحاملون الذين لم يقدموا موافقتهم) ومحالّيهم. بعد ذلك، لا يمكن سحب الموافقة.
ستكون التعديلات المقترحة للدمج سارية المفعول فقط في اللحظة الأخيرة قبل إتمام الاستحواذ؛ وإذا لم يُكمل الاستحواذ، أو لم يدفع المُصدر المشترك، أو لم يُحفّز على دفع رسوم الموافقة للحائزين ذوي العلاقة، فستصبح هذه التعديلات غير سارية، وفقًا لوثيقة طلب الموافقة. من المتوقع حاليًا إتمام الاستحواذ في النصف الأول من عام 2027، ولكن يمكن تأجيل هذا الموعد وفقًا لشروط اتفاقية شراء الأسهم.
وفقًا لشروط وأحكام وثيقة طلب الموافقة، سيقوم المُصدر المشترك بدفع أو التأكد من دفع رسوم موافقة نقدية لكل حامل أذونات قدم موافقته بشكل صحيح قبل أو في تاريخ الاستحقاق، ولم يسحَب موافقته بشكل صحيح قبل التاريخ الأسبق بين موعد تقديم الموافقة وتاريخ الاستحقاق: 2.50 يورو لكل 1,000 يورو من القيمة الاسمية للأذونات اليوروبية، و2.50 جنيه إسترليني لكل 1,000 جنيه إسترليني من القيمة الاسمية للأذونات الإسترلينية. ستُدفع هذه الرسوم في تاريخ حدوث لحظة السريان، أو في أقرب وقت ممكن بعد ذلك. لا تشمل هذه الرسوم الفائدة المستحقة، ولا تنتقل حقوق استلام رسوم الموافقة مع نقل الأذونات.
دفع رسوم الموافقة مشروط بالحصول على موافقة المشتري مسبقًا، وذلك لاستيفاء أو التنازل عن الشروط المذكورة في وثيقة طلب الموافقة؛ وتشمل هذه الشروط إتمام الاستحواذ، ولا يمكن التنازل عن هذا الشرط.
بما أن نقطة الموافقة وتاريخ الاستحقاق قد مرّا بالفعل، فستُفكّ قيود الكمبيالات التي تم تقديم الموافقة عليها وفقًا لإجراءات نظام التسوية المعني، أو قد تم بالفعل تفكيك قيودها. إذا قدّم حامل الكمبيالات موافقته بشكل صحيح قبل تاريخ الاستحقاق أو فيه، ولم يُسحَب موافقته بشكل صحيح قبل أبكر تاريخين بين نقطة الموافقة وتاريخ الاستحقاق، فسيظل له الحق في استلام أتعاب الموافقة، حتى لو تم بعدها بيع أو تحويل الكمبيالات ذات الصلة، شريطة استيفاء شروط الدفع. يجب على هؤلاء الحاملين الاستمرار في إجراء الترتيبات الضرورية مع الأطراف المشاركة في التسوية ذات الصلة وأي وكييل حفظ أو وسطاء آخرين لاستلام أتعاب الموافقة عند دفعها.
الاستحواذ والتعديلات المقترحة على الاندماج
في 7 أكتوبر 2026، وقّع Oak UK Bidco Limited ("المشتري") و The Boots Group Limited ("البائع") و Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited ("الشركة") ومشترين آخرين على اتفاقية شراء الأسهم. يمتلك المشتري مباشرة أو غير مباشرة صناديق تُدار أو تُنشئ أو تُسيطر عليها أو تقدم خدمات استشارية من قبل Wittington Investments, Limited ("Wittington")، وصناديق تُدار أو تُنشئ أو تُسيطر عليها أو تقدم خدمات استشارية من قبل Fairfax Financial Holdings Limited ("Fairfax"). ووفقًا لاتفاقية شراء الأسهم، سيقوم المشتري بشراء جميع الأسهم العادية الصادرة والمتداولة للشركة (وهي "الاستحواذ")، وذلك مقابل استيفاء شروط وأحكام الاتفاقية، مع اعتبار لحظة إتمام الاستحواذ "لحظة السريان".
وفقًا للشروط المذكورة في وثيقة طلب الموافقة، يسعى المُصدر المشترك إلى الحصول على موافقة الحاملين من أجل: (i) تعديل تعريفات "الراعي" و"المستثمرين" في العقد بحيث تشير إلى ويتينغتون وفيرفاكس وأطرافهما المرتبطة كل على حدة، وذلك لتعكس هذا الاستحواذ؛ و (ii) إضافة أو تعديل أو تكميل أو تغيير عدد من التعريفات والبنود الأخرى في العقد، بالإضافة إلى إجراء تعديلات تقنية أو تكميلية أخرى على العقد، والتي تُعرف مجتمعة باسم "التعديلات المقترحة للاندماج والاستحواذ".
الشروط والأحكام الكاملة لطلب الموافقة مذكورة في وثيقة طلب الموافقة.
استبيان معلومات الوكيل والإحصائي
تُعتبر Morgan Stanley & Co. LLC و CIBC World Markets Corp. وكلاء الاستطلاع لهذا الطلب للحصول على الموافقة. وتُعتبر D.F. King Ltd. وكيل المعلومات والإحصاءات.
لأي أسئلة بشأن شروط طلب الموافقة، أو لطلب نسخة من وثيقة طلب الموافقة، يرجى التواصل مع وكيل المعلومات والإحصاءات D.F. King Ltd. على العنوان: 51 Lime Street, London EC3M 7DQ، الهاتف: +44 20 7920 9700، البريد الإلكتروني: [email protected]. تفاصيل الاتصال بالوكيل المُستشار: Morgan Stanley & Co. LLC، 1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036، موجهة إلى: فريق إدارة المطالبات، تواصل جماعي: (212) 761-1057، الخط المجاني: (800) 624-1808، البريد الإلكتروني: [email protected]؛ وCIBC World Markets Corp.، 300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017، موجهة إلى: فريق إدارة التنفيذ، الخط المجاني: (800) 282-0822، البريد الإلكتروني: [email protected]. تم نشر نتائج طلب الموافقة على https://clients.dfkingltd.com/boots/.
يُستخدم هذا البيان الصحفي لأغراض إعلامية فقط ولا يشكل عرضًا للبيع أو الشراء أو عرضًا لشراء أو بيع أي أوراق مالية. يتم إصدار طلب الموافقة هذا فقط وفقًا لشروط وثيقة طلب الموافقة. لم يتم تقديم أي توصية بشأن ما إذا كان على حاملي الأوراق المالية الموافقة على التعديل المقترح للاندماج. يتخذ كل حامل قراره الخاص بشأن ما إذا كان سيقدم موافقته. ولم يُقدَّم طلب الموافقة هذا لحاملي السندات في أي ولاية قضائية يعلم المُصدر المشترك أنها لا تسمح بإرسال طلب الموافقة وفقًا للقوانين المحلية.
لم يتم تقديم مذكرة طلب الموافقة أو أي مستندات أخرى مرتبطة بطلب الموافقة إلى أي هيئة أوراق مالية اتحادية أو ولاية أو أجنبية في أي ولاية قضائية، ولا تم الموافقة عليها أو مراجعتها من قبل أي منها. لم تُصدر أي هيئة أي تقييم بشأن دقة أو كفاية مذكرة طلب الموافقة أو المستندات ذات الصلة، وادعاء العكس يُعد مخالفاً للقانون وقد يشكل جريمة جنائية.
حول المُصدر المشترك
Boots، كواحدة من أكبر متاجر الصحة والجمال، تمتلك أعمال صيدلية قوية في المملكة المتحدة وأيرلندا، مع الاحتفاظ بالملكية المستقلة لبقية أعمالها العالمية.
Important Information
لا يشكل أي محتوى في هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو الشراء أو دعوة لعرض البيع أو الشراء في الولايات المتحدة أو أي ولاية قضائية أخرى، ولا يشكل عرضًا للشراء أو المقايضة لأي أوراق مالية، بما في ذلك الكمبيالات. لم يتم نشر وثائق طلب الموافقة المتعلقة بالموافقة وغيرها من المستندات أو المواد من قبل شخص مُصرح وفقًا للمادة 21 من قانون الخدمات المالية والأسواق لعام 2000 (المعدل، المُسمى "FSMA")، ولم تُوافق عليها هذه الشخصيات المُصرحة. وبالتالي، لم تُوزَّع وثائق طلب الموافقة على الجمهور البريطاني ولم تُوزَّع أو سيتم توزيعها على الجمهور البريطاني، ولا يجوز تحويلها إلى الجمهور البريطاني. تُقدَّم وثائق طلب الموافقة كنشر مالي فقط للأفراد التاليين: (أ) الأشخاص المقيمين في المملكة المتحدة الذين يُعتبرون "محترفين في الاستثمار" وفقًا للبند 19(5) أو المادة 43 من المرفق في أمر الخدمات المالية والأسواق لعام 2000 (النشر المالي) لعام 2005، أو الأشخاص الآخرين المؤهلين قانونًا لتلقي هذه الوثيقة؛ أو (ب) الأشخاص خارج المملكة المتحدة (يُشار إليهم مجتمعين باسم "الأطراف ذات الصلة"). تُقدَّم وثائق طلب الموافقة فقط للأطراف ذات الصلة، ويُمكن فقط تقديم أو إجراء المعاملات المذكورة فيها للأطراف ذات الصلة، ولا يجوز لأي طرف غير ذي صلة الاعتماد عليها أو التصرف بناءً عليها.
بيانات توقعية
قد تحتوي هذه الصحيفة الصحفية على بيانات تطلعية بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية الأمريكية. جميع البيانات الواردة في هذا النص، باستثناء بيانات الحقائق التاريخية، هي بيانات تطلعية، وتشمل التصريحات المتعلقة بطلب الموافقة، والتعديلات المقترحة للدمج، ودفع رسوم الموافقة، وتوقيت الإنجاز المتوقع للشراء. تُستخدم كلمات مثل "يهدف"، "يتوقع"، "يؤمن"، "يستمر"، "يمكن"، "يقدر"، "يتوقع"، "مستقبلي"، "يساعد"، "ينوي"، "قد"، "يخطط"، "سيكون"، "ينبغي"، "يستهدف"، "سيكون"، أو أشكالها السلبية أو التعبيرات المشابهة، بناءً على التوقعات والافتراضات الحالية، وهي خاضعة للمخاطر وعدم اليقين والعوامل العرضية، حيث تتجاوز العديد منها سيطرة المُصدرين المشتركين ويصعب التنبؤ بها أو كميّتها، مما قد يؤدي إلى اختلافات جوهرية بين النتائج الفعلية والتوقعات. تشمل العوامل التي قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية، على سبيل المثال لا الحصر: ما إذا كان الأطراف قادرين على إتمام الاستحواذ وفقًا للشروط والجدول الزمني المتوقع، أو ما إذا كان يمكن إتمامه؛ ما إذا كانت التصاريح التنظيمية المطلوبة قد تم الحصول عليها وما إذا كانت شروط إتمام الاستحواذ الأخرى قد تحققت؛ ما إذا كانت أي أحداث أو تغييرات أو ظروف أخرى قد حدثت قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية شراء الأسهم؛ ما إذا تم الحصول على الموافقات الضرورية وما إذا كانت شروط أخرى لطلب الموافقة قد تحققت؛ بالإضافة إلى العوامل الأخرى المذكورة في قسم "اعتبارات طلب الموافقة" في إعلان طلب الموافقة. إذا حدث أحد هذه المخاطر أو عدم اليقين أو أكثر، أو إذا ثبت أن الافتراضات الأساسية غير صحيحة، فقد تختلف النتائج الفعلية بشكل جوهري عن النتائج المتوقعة في البيانات التطلعية للمُصدرين المشتركين، وكذلك عن النتائج والأداء أو الإنجازات السابقة.
المُصدِران المشتركان لا ي намيَان تحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية بسبب معلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو أسباب أخرى. يجب فهم جميع البيانات التطلعية المكتوبة أو الشفوية الصادرة من المُصدِرين المشتركين أو نيابةً عنهما بعد هذا البيان، في سياق التحذيرات الواردة في هذا البيان الصحفي على مداره ككل. نظرًا لهذه المخاطر وعدم اليقين والافتراضات، لا ينبغي الاعتماد المفرط على هذه البيانات التطلعية. نظرًا لأن النتائج الفعلية قد تختلف بشكل كبير عن النوايا والخطط والتوقعات والافتراضات والمعتقدات المستقبلية، يُرجى عدم الاعتماد على البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان الصحفي، والتعامل بحذر مع جميع البيانات التطلعية الواردة فيه.
المصدر: Boots Group Finco L.P. و The Boots Group Luxco S.à r.l.