Beosin x Prosynergy 解讀：香港加強對跨境投資賬戶的合規監管

5 月 22 日，中國證監會聯合七部委印發《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》，並對三家跨境互聯網券商作出行政處罰事先告知；當天，香港證監會發布《致持牌法團通函：開立賬戶及與客戶維持關係時應採取的監控措施》，以提高開戶標準，強化反洗錢與偽造文件管控。香港金管局亦向全港所有認可機構發出監管通知，要求註冊機構在開立及管理有關賬戶時須採取額外措施。

此次香港監管升級，不僅提高了內地投資者開設投資賬戶的標準，還要求所有註冊機構對存量賬戶進行開戶核查，是對行業風險暴露與內地監管的雙重回應。

核心缺失與監管要求

香港證監會近期對12家持牌證券經紀行的開戶作業手法進行了檢視，在附錄A中詳細披露了在此次檢視中識別出的缺失和持牌法團應達到的標準：

1. 對開戶文件的盡職審查不足

原文：“是次檢視發現，有些經紀行未有對所收到的文件進行充足的盡職審查便批准客戶的開戶申請。這些經紀行欠缺有效的監控措施，故未能偵測出這些文件中的異常之處，例如：

• 多名客戶提交了其他經紀行的證券帳戶結單，當中除姓名、地址或帳戶號碼有所更改外，其他資料（例如交易詳情）完全相同；及

• 在其他經紀行和銀行的結單或確認文件以及一些水電煤費用帳單中出現異常之處，例如字體樣式、字體大小和格式（例如文字對齊設定及字元集）存在差異，同一文件內的資料有矛盾，日期無效或不合理，資產變動有不相符之處（例如期初結餘及所記錄的交易與期末結餘的對帳結果不符），以及欠缺二維碼或二維碼失效。”

多份偽造或異常文件已被經紀行接納並批准開戶申請。文件的典型異常包括：多名客戶提交除姓名、地址或賬戶號碼外完全相同的其他券商結單、水電賬單格式異常（字體、字號、對齊方式不一）、同一文件內數據存在矛盾、二維碼缺失或無效等。

持牌法團須維持充足資源並謹慎勤勉行事，實施有效程序以核驗客戶身份及偵測文件異常。在批准新賬戶前必須完成所有「認識你的客戶」及客戶盡職調查程序，並經管理層全面審核；採取必要程序防止記錄被篡改並便於偵測篡改行為。若無法滿意完成盡職調查或對文件真偽存疑且風險評估顯示客戶為高風險，則應避免建立或盡快終止業務關係，並且應向潛在客戶警告提交偽造文件的後果。持牌法團須盡快進行內部核查，對使用偽造文件的賬戶終止業務關係並按指引關閉賬戶。

2. 缺乏對跨境代理關係的盡職審查及持續監察

原文：“Some brokers failed to identify warning signs and anomalies during due diligence and ongoing monitoring of their cross-border agency relationships with overseas intermediaries. For example,

• 某經紀行僅依賴海外中介人提供的問卷及確認來評估該中介人的“認識你的客戶”程序以及打擊洗錢及恐怖分子資金籌集管控措施，儘管問卷內的回應與該中介人的實際情況不相符。該海外中介人在問卷中表示主要向當地投資者提供服務，但事後被發現所有透過該經紀行就香港首次公開招股作出認購的相關客戶均持有其他國家的國籍及居住於其他國家；及

• 某海外中介人與某經紀行維持跨境代理關係，在一項打擊洗錢及恐怖分子資金籌集問卷中作出虛假聲明，聲稱其已於當地監管機構註冊，但事實並非如此。因此，該經紀行不符合資格對該海外中介人採用簡化盡職審查。”

有經紀行僅依賴海外中介人自行填寫的問卷或聲明，但這些問卷或聲明與事實不符，未能識別出預警跡象及異常之處。

持牌法团應採取風險為本的額外盡職審查措施，包括了解海外中介人的性質、聲譽、牌照狀況、監管情況、客戶類別及預期交易特徵，對預警跡象提高警覺，採取額外措施降低洗錢風險，確保中介人設有有效管控措施並對高風險關係進行深入複核。若無法完成滿意複核，則避免建立業務關係；同時須持續監察所有跨境代理關係，及時識別並處理問題。若無法充分降低風險，則避免或終止關係。

3. 客戶身份核實流程存在缺失

原文：“有些經紀行在採用下列開戶方式時，沒有進行充分的客戶身分核實：

(a) 透過指定香港銀行帳戶的方式

客戶須從以其本人名義在香港持牌銀行開立的銀行帳戶，匯入為數不少於 10,000 港元的首筆存款，而日後所有存款及提款均須經該帳戶進行。這是因為需要確保首筆轉帳及所有後續存款和提款，均是透過已由銀行妥為核實擁有權的銀行帳戶進行。在一宗個案中，某經紀行未有收集足夠的銀行轉帳資料（例如匯款人姓名及銀行帳戶號碼）以確認有關銀行帳戶的擁有權，導致身分核實程序有欠完整。

(b) 透過遠距程序與海外客戶建立業務關係的方式

在透過遙距程序與海外個人客戶建立業務關係時，持牌法團須使用經獨立合資格評估機構預先評估的技術來驗證身分證明文件及核實客戶身分。此外，客戶應透過在受合資格司法管轄區的監管機構監督的銀行開立的指定海外銀行帳戶，進行首筆及後續存款和提款。在一宗個案中，某經紀行僅以從海外銀行帳戶匯入的首筆存款作為憑據，而未有按照規定使用相關科技來驗證客戶的身分證明文件或核實客戶身分。有经纪行未收集足够的转账信息（如汇款人姓名、账号）来验证客户银行账户的所有权。对于远程开户的海外客户，存在未按规定使用经独立合资格评估机构预先评估的技术验证客户的身份证明文件。

持牌法團須採取一切合理步驟確立每位客戶的真实和完整身份。通過指定香港銀行賬戶方式時，應取得足夠證明文件以確認資金轉賬來自客戶本人銀行賬戶；通過遠距程序與海外客戶建立業務關係時，須確保在使用相關流程和技術前經獨立合格評估機構確認其適當性和有效性，且該等技術必須能驗證身份證明文件、核實身份並防範身份盜用等安全或欺詐風險。

4. 未遵守客戶識別資訊「排序表」

原文：“有些經紀行沒有實施充足的監控措施，以遵守從身分證明文件收集個人客戶識別信息的 “排序表”規定，當中的優先次序為：香港身份證，國民身分證明文件及護照。

• 一些經紀行在接納客戶提供的文件前，未採取合理步驟以確認客戶並無持有層級較高的身份證明文件；及

• 即使客戶是簽發國民身分證明文件（在排序表規定中次序較高）的司法管轄區的公民，但有些經紀行仍允許該等客戶使用護照開戶。”

收集客戶識別資訊的優先順序為：香港身份證；國民身份證明文件；護照。但有些經紀行未採取合理步驟確認客戶持有優先順序較高的身份證明文件，並允許持有優先順序較高身份證明文件的公民使用優先順序較低的護照開戶。

持牌法團須實施適當監控措施以全面遵守「排序表」規定，包括向客戶取得陳述及保證，確認客戶不持有排序表中次序更高的身份證明文件。

5. 客戶地址審查存在缺失

原文：“此次審查發現，經紀行在開戶過程中普遍未實施監控措施，以評估個人客戶提供的地址是否合理，亦未識別異常情況，例如地址屬於商業或政府大樓而非住宅地點，或多個客戶共用同一地址。在最嚴重的個案中，某經紀行約有 190 名客戶均提供了一個位於商業大樓的相同地址，但該經紀行未採取任何跟進行動。”

經紀行普遍未評估客戶住址的合理性，也未識別住址的異常情況。有經紀行約190名客戶均提供同一商業大廈的相同地址，卻未採取任何跟進措施。

持牌法團應向個人客戶索取住址資料，並可要求提供住址證明，同時須審查客戶地址是否存在異常情況，並對識別出的任何異常情況進行跟進。

針對內地投資者的額外監管措施

新通函對持牌法團為內地投資者開立投資賬戶與客戶管理提出了更高要求，核心指向偽造文件管控與非法資金風險防範，具體可分為三大措施：

1. 清理使用可疑或偽造文件開立的投資賬戶

原文：“(i) 按金管局的要求，對開戶活動進行核查（「開戶核查」）：

(a) 識別自 2023 年 1 月起或金管局指明的任何其他時段內曾使用可疑或偽造文件開立的客戶投資帳戶，而有關文件包括身分

(ii) 向上文(i)段所識別出的帳戶的客戶發出事先書面通知，告知他們將暫停任何由客戶展開的新交易（為將現有持倉平倉或為履行責任或清償負債而扣減帳戶結餘所須進行的交易除外），以及計劃關閉有關帳戶。”

要求持牌法團全面核查自 2023 年 1 月（或指定的任何其他時段）以來的內地投資者投資賬戶開戶記錄，排查可疑或偽造文件開立的賬戶，一經發現立即終止業務關係並上報監管。對於使用可疑或偽造文件開立的賬戶，須提前書面通知客戶，暫停新交易並計劃關閉賬戶。

2. Close idle investment accounts with zero balance

原文：“零結餘不動投資帳戶 指由內地投資者持有的投資帳戶，而該帳戶截至 2026 年 5 月 22 日（「參考日期」）均無任何資產結餘，且在參考日期起計前 12 個月內並無由客戶展開的活動。註冊機構應實施下列措施，以減低零結餘不動投資帳戶所涉及的不必要風險（例如帳戶遭不法分子利用）。

(i) 自本通告起計三個月內進行核查，以識別所有零結餘不動投資帳戶（「不動戶核查」）。

(ii) 若未能圓滿完成本措施中 (a) 及 (b) 段的程序，將提前以書面通知已識別帳戶的客戶，賬戶將被暫停及關閉（參閱本第 2 項措施 (iii) 段），並暫停已識別帳戶的所有新交易，除非註冊機構能圓滿完成以下重啟程序：

(a) 聯絡已識別的客戶，並與他們確認“認識你的客戶”及客戶盡職審查資料反映現況及仍屬相關；及

(b) 採取下文第 3 項措施 (i) 及 (ii) 段分別就客戶的聲明及銀行帳戶所述的措施。

(iii) 如註冊機構未能圓滿地完成上文(ii)段所述的步驟，除非在特殊情況下（例如客戶存在合理解釋的情況下），否則應在本通告起計六個月內關閉已識別出的帳戶。註冊機構應就未有即時關閉有關帳戶的理據，備存妥善紀錄。”

明確零結餘不動投資帳戶的標準為截至 2026 年 5 月 22 日（監管參考日期）無任何資產結餘，且在該日期前 12 個月內無任何客戶主動發起交易活動的內地投資者個人投資帳戶。持牌法團應在三個月內進行核查，識別所有零結餘不動投資帳戶，並聯繫客戶確認「認識你的客戶」及盡職審查的資料是否仍有效。若客戶資料無效或無法確認，應在 6 個月內關閉已識別出的帳戶。

3. 開立新投資賬戶的額外管控

原文：“若內地投資者接洽註冊機構要求開立投資帳戶，註冊機構便應實施下列措施，不論註冊機構採用何種開戶方式與他們建立業務關係。

(i) 向該內地投資者取得書面聲明：

(a) 確認所有用以支持投資活動及相關結算的資金均來自中國內地以外的合法來源；

(b) 確認該投資者未曾因使用可疑或偽造文件而導致帳戶被任何持牌法團或註冊機構關閉或暫停；

(c) 該投資者承諾，如其書面聲明中的資料出現任何更改，會在 7 個營業日內通知註冊機構；及

(d) 該投資者確認其明白，註冊機構可能會按執法機構或監管機構的要求，披露該投資者的個人及其他相關資料。

(ii) 要求該投資者使用以其名義在香港持牌銀行（例如註冊機構本身）或在合資格司法管轄區7受銀行業監管機構監管的銀行持有的銀行帳戶進行結算，並確保日後就有關投資帳戶所作的所有提存均只透過該等銀行帳戶進行。”

若內地投資者擬開立投資賬戶，持牌法團須向該內地投資者取得書面聲明，內容包括：

● 所有用於投資的資金來自內地以外的合法來源；

● 未曾因使用可疑或偽造文件被關閉帳戶；

● 資料變更將於7個工作日內通知持牌法團；

● 確認明白持牌法團可按要求披露其個人資訊

並且要求該投資者必須使用以其名義在香港持牌銀行或合格司法管轄區的銀行賬戶進行結算。

原文：“附錄一指明的額外措施僅適用於投資帳戶，包括綜合銀行帳戶內的投資帳戶，而其非投資功能（例如普通儲蓄、往來及定期存款、支付、貸款及信用卡等）則不在相關措施適用範圍之內。換言之，暫停及關閉僅適用於綜合銀行帳戶內的投資功能。...... 有關附錄一中的額外措施是否適用於公司客戶及機構客戶？不適用。有關額外措施的對象是個人客戶，並不適用於公司客戶及機構客戶。”

需要明確的是，此次新增的監管措施僅針對內地投資者的個人投資賬戶，包括綜合銀行賬戶中的投資賬戶。其他非投資類賬戶、公司客戶及機構客戶並不受新規影響。

此次香港證監會與金管局的監管升級旨在落實國際反洗錢和反恐怖融資標準，強化跨境金融協同。新規通過對存量賬戶進行核查、提高開戶標準的方式，打擊非法金融活動，保護合法投資者的權益。對於有意在香港投資證券的內地投資者，須嚴格遵循兩地監管要求，通過合規渠道參與跨境投資。

*通函及附件連結：https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-13-TC/20260522-13-TC.pdf* 三項額外監管措施：https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-10-TC/20260522-10-TC.pdf 關於

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