作者：中倫律師團 方建偉、陳憶安、陳霖、陳廣鵬
關鍵詞：GENIUS法案、加密資產、穩定幣監管
2026年4月8日，美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）與外國資產控制辦公室（OFAC）聯合公佈了《關於實施 反洗錢義務和制裁合規計劃要求的擬議規則》（“《擬議規則》”），此舉標誌著美國針對支付型穩定幣的監管框架正從立法授權向嚴格執法落地的實質性跨越。本文著重梳理有關核心規範，明確針對獲准支付穩定幣發行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，“PPSI”）及市場所新增的合規標準和要求，分析背後的立法目的以及對數字金融行業的影響，並在此基礎上就中國企業在跨境投資與業務開展中的合規路徑提供專業建議。
一、《GENIUS Act》实施细则的頒布背景
2025年7月18日，美國總統特朗普簽署了《指導和建立美國穩定幣國家創新法案（GENIUS Act）》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，「《GENIUS法案》」），標誌著合規穩定幣被系統性納入美國金融體系當中。[[1]]該法案明確了支付型穩定幣的具體內涵，並兼顧滿足消費者和維護金融穩定的雙重目標。然而，法案文本本身在反洗錢及打擊恐怖融資（AML/CFT）的具體執行標準、制裁合規篩查的粒度方面仍存空白；該法案也被質疑未充分防範系統性金融風險、無法充分保護消費者權益等弊端。為了解決此類執行效果上的缺陷，FinCEN與OFAC制定了針對《GENIUS法案》在打擊洗錢及金融犯罪、PPSI合規方面的具體實施細則，並在2026年4月初向全社會公開徵求意見。與此同時，包括美國聯邦存款保險公司（FDIC）與美國貨幣監理署（OCC）等聯邦監管機構也在推進相關配套規則，逐步構建統一的穩定幣監管框架。
二、《擬議規則》的主要內容歸納
與2025年頒布的《GENIUS法案》相比，本次《擬議規則》主要有以下七個方面值得關注。
（一）完善 AML/CFT 治理架構，強調高層管理人員問責
此前，《GENIUS法案》已經明確了美元穩定幣須實現1:1全額儲備，且必須具備2個工作日內贖回的能力。此外，在透明度要求上，PPSI需要至少每月定期公布儲存資產報告，同時定期接受專業的第三方審計與調查，並定期主動匯報未償還穩定幣數量和儲備資產組成。[[2]]可見，該法案著重限制PPSI高槓桿風險的行為，為淨化穩定幣的交易市場提供制度性保障，從而有利於確保維護其1:1錨定法幣的穩定性。
《擬議規則》在先前內容的基礎上更注重健全 PPSI 內部針對 AML/CFT 的規制框架建設。其一，該細則要求 PPSI 編寫 AML/CFT 程序，並根據請求向 FinCEN 或其指定人員提供其反洗錢程序的副本。[[3]]該規則還要求 AML/CFT 計畫必須得到 PPSI 董事會或適當高級管理層的批准。
其二，《擬議規則》明確了 PPSI 制定有效 AML/CFT 實施計劃的具體標準。PPSI 必須建立和維護現有計劃，並進行某些更新，包括一套基於風險的內部政策、程序和控制措施，這些政策、程序和控制措施經過合理設計，以確保遵守 BSA 和 FinCEN 的法規。[[4]]這些變化將確保 PPSI 的 AML/CFT 計劃專注於為執法和國家安全機構提供有關最嚴重威脅的最有用資訊。
（二）實施風險為本的客戶盡職調查與持續監控
在先前通過的《GENIUS法案》中，僅對PPSI的合規能力進行了宏觀層面的規定，主要包括以下三方面：（1）外國PPSI必須遵守美國反洗錢（AML）、「了解你的客戶」（KYC）及制裁法規，並具備監測、攔截或凍結特定非法金融活動交易的能力，以便在具體交易等過程中及時發現違法行為；（2）將PPSI明確納入《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）所適用的反洗錢監管範圍，從而提升金融交易活動的透明度，有效遏制利用穩定幣進行的非法集資行為，進而發揮打擊金融犯罪的作用；（3）明確要求PPSI採用符合《GENIUS法案》所規定的制裁合規計劃，從而統一對穩定幣流通的監管標準。[[5]]
與《GENIUS法案》相比，《擬議規則》新增了關於PPSI的具體風險評估及盡職調查義務等內容。首先，PPSI被要求透過其風險評估流程識別、評估和記錄與洗錢、資助恐怖主義及其他非法金融活動相關的風險，該流程包括：（1）評估PPSI業務活動的風險；（2）審查並在適當時納入AML/CFT優先事項；（3）一旦PPSI知悉或有理由知悉任何會明顯改變PPSI風險的變動，應立即更新。[[6]]同時，該細則亦增加了PPSI的持續調查義務。PPSI需進行持續的客戶盡職調查，以了解客戶關係的性質和目的，建立客戶風險概況，並進行持續監控。[[7]]
其次，《擬議規則》要求 PPSI 制定以風險為本的 AML/CFT 計畫。根據該細則內容，AML/CFT 計畫應適當基於風險，從而引導 PPSI 將更多資源分配給高風險客戶和活動。[[8]]該提案反映了 FinCEN 的觀點，即金融機構最有能力識別和評估其洗錢、恐怖主義融資和非法金融的風險，因此相應的合規義務和期望應更加側重於有效性。
最後，《擬議規則》要求 PPSI 建立盡職調查計劃（包括在必要時增強盡職調查計劃），以使其能夠檢測和報告涉及代理人和私人銀行賬戶的任何已知或疑似洗錢活動。[[9]]它還要求 PPSI 遵守 FinCEN 授權實施的特別措施，防範外國金融機構洗錢風險。
（三）強化制裁合規計劃與資訊共享機制
《擬議規則》闡述了金融犯罪執法網可能對反洗錢/打擊資助恐怖主義的執法和監督政策。具體而言，如果相應的PPSI根據《擬議規則》制定了反洗錢/打擊資助恐怖主義方案，FinCEN一般不會採取執法行動，除非相應的PPSI在維持該方案方面存在重大或系統性失誤。[[10]]同時，《擬議規則》將確保FinCEN在反洗錢/打擊資助恐怖主義監管中發揮核心作用，並在主要聯邦支付穩定幣監管機構和金融監管機構之間引入通知和諮詢框架，強化部門協同。
（四）明確交易記錄保存與「旅行規則」適用
《擬議規則》將要求 PPSI 創建和保留某些記錄。該提案將要求 PPSI 遵守記錄保存規則，要求其收集和保留 3,000 美元或以上資金轉移和傳輸的記錄。該提案還要求 PPSI 遵守旅行規則（Travel Rule），即要求 PPSI 向參與轉移的其他金融機構傳輸有關資金轉移的特定資訊。[[11]]《擬議規則》還要求 PPSI 根據《GENIUS 法案》，向 PPSI 的主要監管機構或州監管機構提交所有監管內容或阻止的違法行為記錄，證明 PPSI 已實施有效的制裁合規計劃。[[12]]
（五）建立資訊共享機制
《擬議規則》將某些資訊共享條款適用於 PPSI。PPSI 在收到 FinCEN 的請求後，必須搜尋其記錄，以確定其是否為請求中確定的個人或實體開設過或已經維護任何帳戶，或與請求中確定的個人或實體進行任何交易。[[13]]
（六）加強對 PPSI 員工的風險合規培訓
《擬議規則》要求 PPSI 建立並維護基於風險的制裁合規培訓計劃，該計劃應按照以下要求開展：（1）至少每年進行一次，頻率應符合特定 PPSI 的風險評估和風險概況；（2）提供給所有相關人員和利益相關者；（3）根據每位學員的角色和職責適當定制；（4）隨時修改，以反映制裁合規計劃中的風險評估結果和已確定的缺陷，包括測試和審計結果；（5）旨在確保所有相關人員和利益相關者能夠輕鬆獲取相關合規資源和材料。[[14]] 通過此規定有利於加強員工在日常處理業務過程中的風險識別能力，最大程度降低規制金融犯罪的成本。
（七）設立專門的反洗錢監督專員
《擬議規則》要求 PPSI 指定一名專員負責制定和實施反洗錢資助計劃，並協調和監督日常合規性。該專員必須位於美國，且不得曾被判犯有涉及內幕交易、貪污、網絡犯罪、洗錢、資助恐怖主義或金融欺詐的重罪。[[15]] 可以認為，美國聯邦計劃透過增設專門的反洗錢監督專員，提升日常監管的專業性，強化日常監管力度，並即時掌握金融機構規制反洗錢的實時狀態與漏洞。
三、《擬議規則》的頒布目的解讀
《擬議規則》的出臺，反映立法者更加側重對交易安全和加密市場平穩運營的保障，其主要目的在於將加密市場交易納入到更加健全的法律軌道中運行，進而維護美國在全球金融市場的主導性地位。
（一）消除監管套利，構建聯邦統一執法尺度
由於美國各州擁有獨立的法律淵源和管轄權，導致各州對金融監管的具體政策與要求均存在差異。《擬議規則》強調針對 PPSI 的具體風險評估義務及盡職調查義務等內容，能夠拆除不同州之間的「隱性壁壘」和政策偏頗，防止因法案未明確 PPSI 的反洗錢標準而造成執法過程中的「差異式監管」。其次，相較於 2025 年的《GENIUS 法案》版本，《擬議規則》更重視 PPSI 建立標準化的 AML/CFT 計畫與報告流程，從而有效解決了此前反洗錢合作標準不足，以及無法完全堵住匿名交易帶來的詐欺與資金轉移風險的漏洞。再者，明確、統一且透明的監管要求也有助於提升 PPSI 的市場可預見性，鼓勵其釋放創新潛能，並以此吸引外商進入美國加密市場。[[16]]
（二）打通資訊孤島，構建公私部門反洗錢聯防網絡
目前，世界金融市場的洗錢行為愈發呈現出行為多元性、職業性與隱蔽性的特徵，同時資金轉移鏈條也逐漸體現出國際化、技術化的發展態勢。強化相關合規資訊共享旨在打破 PPSI 之間的數據孤島，通過 PPSI 與執法部門間的互助實現洗錢和恐怖融資的潛在風險的動態識別，全面識別利用穩定幣進行的複雜洗錢手法，提升識別非法資金的效率。同時，從事後規制的角度上看，一方面有利於加強風險管理、提升案件調查速度，不僅滿足合規要求，更有助於構建聯合防控機制以打擊跨境、跨市場金融犯罪。[[17]]另一方面，也有利於促進從事穩定幣的有關企業及時開展自查工作，不斷完善風險名單和重點監測對象。
（三）前移風險控制關口，將制裁合規嵌入業務流程
與傳統的隱藏財富的奢侈品不同，穩定幣更容易儲存和轉移，且更難追蹤。一般而言，若AML/CFT行為無法在發行和購買初期及時監測，將極大增加事後追蹤與規管的難度。根據Chainalysis的調查，過去十年間，走私者、毒販等犯罪分子利用穩定幣跨境轉移了數百萬美元，嚴重威脅美國金融市場體系的穩健運行，同時也增加了美國執法機構的調查負擔。[[18]] 強化PPSI的風險評估與調查機制、提升員工識別風險的能力，並強制配置相應的反洗錢審查專員，有助於讓各PPSI根據實際風險表現與情況實施相匹配的規管措施，有效降低執法成本，並盡可能減少對市場的不必要干預。此外，在PPSI監管不力時，讓FinCEN直接接管監管任務，有助於在尊重PPSI自主權的前提下量化具體的規管標準，進而統一執法尺度，並達到真正有效打擊金融犯罪的效果。
四、《擬議規則》的出臺對穩定幣行業格局的影響
（一）中小企業面臨生存考驗
《擬議規則》的出臺標誌穩定幣行業正式進入「合規化」時代，從而面對更加透明、全方位的監管。《擬議規則》所要求的專職合規官駐美、年度獨立審計及實時監控系統建設，將推高 PPSI 的年度合規成本至數百萬美元量級。缺乏規模效應與技術儲備的中小型、離岸 PPSI 將因無力負擔合規基建而被迫出清美國市場，市場將進一步向持有合規牌照的巨頭（如 USDC、PYUSD）集中。
（二）國際參與主體呈現「兩極分化」態勢
由於穩定幣的監管內容和程序更加繁瑣，發展中國家由於針對反洗錢等合規的立法起步較晚或仍在具體層面有欠缺，相關金融機構通常不具備成熟的風險意識以及普遍缺乏專業的合規團隊和體系。因此會重新審視進入美國穩定幣市場的收益與風險關係。相反，發達國家普遍構建了由刑法、專門反洗錢法、行政法規、行業監管規則等組成的多層次法律體系，相應的大型金融機構具備更加系統的反洗錢等合規流程，從而更加適應美國的監管要求。這些大型金融機構和公司會更易於參與美國穩定幣市場並利用穩定幣實現快速低成本的全球跨境轉賬。
（三）市場準入門檻提高：銀行關聯實體優勢凸顯
自2025年，《GENIUS法案》就明確了成為PPSI的適格資質要求，主要包括：（1）受保險的存款機構的子公司，依靠傳統金融機構的風控能力與合規系統；（2）獲OCC批准的聯邦合格PPSI；（3）各州合格的PPSI。[[19]]其中，《GENIUS法案》允許非銀行機構或實體與銀行子公司共同開展穩定幣的發行。相較傳統的銀行機構，非銀行實體的入市門檻更高。况且《擬議規則》更強調了對美國本土金融市場的安全防範。相比之下，目前摩根大通、Telcoin等銀行已經針對穩定幣市場進行了系統性的內部合規體系建設，並已經形成相對成熟的發行運作機制。[[20]]出於對合規成本和收益穩定性的綜合考量，未來非銀行實體有可能會更多需要依賴於大型銀行進行穩定幣的發行。
（四）國際穩定幣市場的合作更加緊密
隨著《擬議規則》對反洗錢及合規規定的完善，監管強化態勢將穩步促進穩定幣在國際市場的流通。當前，歐盟出臺的《加密資產市場法規》(MiCA) 以及中國香港頒布的《穩定幣條例》也都針對 PPSI 的適格條件和反洗錢機制進行了詳細規定。這些都為今後實行統一的國際穩定幣市場規範創造了必要條件。未來，國際穩定幣市場將主要致力於在防範全球性金融風險（如洗錢、資本外流、恐怖融資）和提高結算效率之間尋求平衡，並加強協同執法、打擊跨國金融犯罪的力度。隨著穩定幣市場的不斷規範透明，以及穩定幣在更多國家和地區間的普及，穩定幣將逐漸成為主流國家之間交易的主要基礎貨幣，從而在買賣其他數字資產（如比特幣等）、跨境支付時無需提前進行匯率換算。同時，這一趨勢也將會倒逼發展中國家的相關金融機構進行投資結構和內部風險控制的轉型，以適應穩定幣市場的發展速度。
五、合規建議
針對涉足跨境金融科技或存在美元結算需求的中國企業，在當前中美監管差異格局下，我們提出如下審慎合規策略：
（一）嚴守境內法律紅線，杜絕違規涉足發行環節
《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》明確禁止境內主體未經相關部門依法依規同意而在境外發行虛擬貨幣，包括穩定幣。在相關境外發行審批備案流程尚未明確的情況下，境內企業仍需盡可能避免直接／間接參與美國穩定幣發行、投資、交易的計劃，不得通過赴美設實體、參股持牌發行商、鏈上結算等方式規避監管。
同時，業者可系統梳理美國《GENIUS 法案》、《擬議規則》的長臂管轄、制裁篩查、反洗錢要求，評估現有跨境業務（結算、供應鏈、技術服務）是否存在被動捲入穩定幣監管、OFAC 制裁的風險，對跨境資金通道、合作方、技術系統開展穿透式排查，杜絕與無牌 PPSI、虛擬資產平台發生資金與業務往來。
（二）建設合規能力，對標國際標準
《擬議規則》提出的反洗錢、客戶盡職調查、持續監控、制裁合規、內控專員等制度具有引領作用，企業可將該規則作為跨境金融合規研究素材，用於完善企業傳統跨境金融、貿易結算、外匯管理的內部合規體系，搭建風險為本的內控框架，覆蓋 KYC/CDD、交易監測、員工培訓、合規問責，適配全球金融合規趨勢。同時，與境內監管機構保持積極溝通，了解監管動向和執法動態，提高境內合規水准。
（三）轉向合規賽道，聚焦合法跨境金融業務
有跨境結算需求的中國企業，现阶段仍建議優先使用持牌金融機構、SWIFT、數字人民幣跨境支付等官方合規通道，將合作對象嚴格限定於大型持牌傳統金融機構、合規上市公司，全程符合跨境金融監管與外匯管理規定。
（四）參與全球治理，推動合規標準對接
在全球監管重塑的情況下，業界可依托行業協會、研究機構，積極參與全球貨幣監管規則、反洗錢標準、跨境監管協調研究，為我國數字金融監管的完善提供參考。同時，協力推動數字人民幣與國際合規支付體系的標準對接，依托官方數字貨幣渠道提升跨境支付效率，避免違規應用場景。
[1] 參見：How the GENIUS Act Is Reshaping Stablecoin Regulation and Emerging Financial Disputes，https://www.jamsadr.com/insight/2025/how-the-genius-act-is-reshaping-stablecoin-regulation
[2]GENIUS 法案，第 4(a)(1)(A) 條。
[3] 提出規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁
合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[4] 參見：擬議規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[5] 參見：GENIUS Act, Sec. 4(a)(5)(A).
[6] 提出規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁
合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[7]提議規則以實施《GENIUS 法案》的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[8] 提議規則以實施《GENIUS 法案》的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[9] 提議規則以實施《GENIUS 法案》的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[10] 提議規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁
合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[11] 提議規則以實施《GENIUS 法案》的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf
[12] 提議規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[13] 提議規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[14] 提議規則以實施《GENIUS 法案》的反洗錢義務和制裁合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[15] 提議規則以實施 GENIUS 法案的反洗錢義務和制裁
合規計劃要求，https://www.fincen.gov/system/files/2026-04/FactSheet-PPSI-program-NPRM.pdf.
[16] 參見 Giovanna M. Cinelli： Interpretation of the New Rules on US Foreign Investment-Little Short-term Impact, But More Changes Remain to be Seen.
[17]FinCEN 主任強調金融機構之間資訊共享的重要性，https://www.fincen.gov/news/news-releases.
[18]參見：The Chainalysis Money Laundering and Cryptocurrency Report, https://go.chainalysis.com/cryptocurrency-money-laundering-report.html.
[19]GENIUS 法案，第 2(23) 條。
[20]參見 Will Canny：華爾街銀行摩根大通表示，穩定幣市場可能於 2028 年增長至 6000 億美元，https://www.coindesk.com/zh/markets/2025/12/19.